江苏亨通光电股份有限公司
董事会决议公告暨二00九年
第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”第四届董事会第二次会议于2009年6月22日在江苏省吴江市经济开发区江苏亨通光纤科技有限公司会议室召开，本次会议通知已于2009年6月12日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出。会议由董事长高安敏先生主持。会议应到董事9人，实到参与表决董事9人。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：
一、 审议通过了关于公司符合非公开发行股份条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，本公司自查后，认为已符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案
由于该议案涉及公司与控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的关联交易，因此关联董事崔根良、吴如其、凌秋剑、沈明权回避了对此议案的表决，由5名非关联董事逐项进行表决。公司第三届第二十六次董事会已经审议通过了《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案》，根据本次拟购买标的资产的审计、评估结果，现对发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）议案进行相应补充，补充后的非公开发行股票购买资产的具体方案为：
1、 发行股票的种类和面值：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、发行方式：
本次非公开发行是向亨通集团及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳等六位自然人发行股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、发行数量：
根据评估机构银信汇业为亨通线缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1065号《资产评估报告》以及为亨通力缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1066号《资产评估报告》，以2009年3月31日为评估基准日，标的资产账面值合计44,856.63万元，评估价值为580,438,685.12元，评估增值率为29.40%。
亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人发行股份，用以支付标的资产的收购对价，发行股份的数量为40,252,336股。其中，向亨通集团发行29,131,522股，向崔根海等六位自然人发行11,120,814股。本次发行股份对应的总价值为580,438,685.12元，对价不足部分为14.88元，应由差额方亨通光电予以补足。经交易各方协商同意，亨通集团及崔根海等六位自然人免于亨通光电支付上述差额。
发行股票数量将根据最终确定的交易价格和股票发行价格计算确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、发行对象及认购方式：
亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人分别于2009年4月16日、2009年6月22日签署了《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，亨通光电向亨通集团非公开发行股价购买其持有的亨通线缆55.51%股权、亨通力缆75%股权，向崔根海等六位自然人非公开发行股份购买其持有的亨通线缆44.49%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、发行价格及定价方式：
本次交易发行价以公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日2009年4月18日前20个交易日公司股票交易均价14.62元/股（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）为基础，根据亨通光电2009年5月20日股东大会决议通过“每10股派现2元”的2008年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.42元/股。
最终发行价格尚需经亨通光电股东大会批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：
亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人对《发行股份购买资产协议》中的未决事项达成《补充协议》，为切实保护上市公司股东利益，交易各方同意，对《发行股份购买资产协议》的期间损益归属作出修改，确定在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、本次决议有效期：
自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、 本次发行前的滚存利润安排：
本次发行完成后，亨通光电发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、锁定期安排：
本次向亨通集团及六位自然人发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、上市地点：
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
上述议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
由于该议案涉及公司与控股股东亨通集团的关联交易，因此关联董事崔根良、吴如其、凌秋剑、沈明权回避了对此议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
四、审议通过了关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案
本次向亨通集团发行股份购买资产，构成重大资产重组暨关联交易事项。因此关联董事崔根良、吴如其、凌秋剑、沈明权回避了对此议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过了关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的议案
标的公司盈利预测、亨通光电备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司提醒投资者进行投资时应谨慎使用。
关联董事崔根良、吴如其、凌秋剑、沈明权回避了对此议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了关于对资产评估相关问题发表意见的议案
经公司董事会核查，担任本次发行相关资产评估的上海银信汇业资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并且与本公司、亨通集团及标的资产公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次资产评估工作是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
关联董事崔根良、吴如其、凌秋剑、沈明权回避了对此议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
2009年4月16日，亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；2009年6月22日，根据审计和评估的结果，亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人对《发行股份购买资产协议》中的未决事项达成《补充协议》，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
关联董事崔根良、吴如其、凌秋剑、沈明权回避了对此议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
八、审议通过了关于提请股东大会批准亨通集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
根据《上市公司收购管理办法》的规定，亨通集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时符合该办法第六十二条第一款第（三）项之规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
公司董事会将提请公司股东大会非关联股东批准亨通集团免于以要约方式增持公司股份，由亨通集团向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，非公开发行股份方案方可实施。
关联董事崔根良、吴如其、凌秋剑、沈明权回避了对此议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
九、审议通过了关于本次非公开发行聘请中介机构的议案
本次非公开发行，将涉及到资产评估、法律认定、证券发行等多项事务，需由符合证监会相关规定的第三方中介机构出具相关意见和材料，公司根据公平公正的原则，聘请平安证券有限责任公司作为本次非公开发行的独立财务顾问、安徽承义律师事务所为法律顾问、立信会计师事务所有限公司为财务审计机构、上海银信汇业资产评估有限公司为资产评估机构。
经第三届董事会第二十六会议审议通过，公司已授权董事长按照公司程序与各中介机构签署相关业务协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案
根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择。
2、授权办理本次非公开发行申报事项。
3、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
4、授权在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
5、如果证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
6、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其他事项。
7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
本次关于发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
本次重大资产重组的实施将有利于上市公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。实施严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构（平安证券有限责任公司、安徽承义律师事务所、立信会计师事务所有限公司、上海银信汇业资产评估有限公司）根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过了关于投资建设光棒技术研发中心的议案
进一步提高光棒自主研发能力，吸引更多更高端的技术人才为亨通光电服务，提供一流的技术研发平台和工作环境，公司拟以自有资金投资8000万元建设光棒技术研发中心，规划建筑面积1.2万平米。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过了关于上海亨通与亨通集团及其下属子公司关联交易的议案
公司控股子公司上海亨通光电科技有限公司(以下简称“上海亨通”)与控股股东亨通集团有限公司(以下简称“亨通集团”)及其控股子公司之间由于经营发展需要发生各类日常关联交易，预计2009年度上海亨通与亨通集团及其控股子公司发生的关联交易总金额约为6000万元。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《江苏亨通光电股份有限公司关联交易公告》。
关联董事崔根良、吴如其、凌秋剑、沈明权回避了对此议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定于2009年7月10日上午9：30在公司二楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
现将公司2009年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2009年7月10日上午9：30
2、网络投票时间为：2009年7月10日9：30－11：30，13：00－15：00。
（二）股权登记日：2009年7月6日
（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：公司股东参加网络投票的操作流程）。
（四）投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）现场会议召开地点：江苏省吴江市七都工业区公司二楼会议室
（六）召集人：公司董事会
二、出席对象：
（一）截至2009年7月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件2：授权委托书）；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
（四）、其他相关人员。
三、会议审议的议案
1、关于公司符合非公开发行股份条件的议案；
2、关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案；
2.1 发行股票的种类和面值：
2.2 发行方式
2.3 发行数量
2.4 发行对象及认购方式
2.5 发行价格及定价方式
2.6 拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.7 本次决议有效期
2.8 本次发行前的滚存利润安排
2.9 锁定期安排
2.10 上市地点
3、关于《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；
4、关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案；
5、关于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的议案；
6、关于提请股东大会批准亨通集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案；
8、关于修改《公司章程》部分条款的议案（详见附件3：《公司章程》修正案）
9、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（详见附件4：《董事会议事规则》修正案）
10、关于上海亨通与亨通集团及其下属子公司关联交易的议案
四、参加现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2009年7月9日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。
（三）登记地点：公司证券部
（四）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：姚央毛、马现华
联系电话：0512—63802858
传 真：0512—63801518
通讯地址：江苏省吴江市七都工业区亨通光电证券部
邮编：215234
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（三）出席会议的股东费用自理。
六、备查文件：
经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二00九年六月二十四日
附件1：
公司股东参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年7月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738487；投票简称：亨通投票
3、股东投票的具体程序为：
（1） 买卖方向为“买入投票”
（2） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号：99.00元代表全部议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1、 | 关于公司符合非公开发行股份条件的议案； | 1.00 |
| 2、 | 关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案； | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值： | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价方式 | 2.05 |
| 2.6 | 拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.06 |
| 2.7 | 本次决议有效期 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 锁定期安排 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 3、 | 关于《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案； | 3.00 |
| 4、 | 关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案； | 4.00 |
| 5、 | 关于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的议案； | 5.00 |
| 6、 | 关于提请股东大会批准亨通集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； | 6.00 |
| 7、 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案； | 7.00 |
| 8、 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 8.00 |
| 9、 | 关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案 | 9.00 |
| 10、 | 关于上海亨通与亨通集团及其下属子公司关联交易的议案 | 10.00 |
（注：本次临时股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2全部子议案进行表决。）
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。表决申报不能撤单。
6、统计表决结果时，对单项议案（如 3.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。
7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
8、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：江苏亨通光电股份有限公司2009 年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏亨通光电股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1、 | 关于公司符合非公开发行股份条件的议案； | |||
| 2、 | 关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案； | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值： | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行数量 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 发行价格及定价方式 | |||
| 2.6 | 拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.7 | 本次决议有效期 | |||
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.9 | 锁定期安排 | |||
| 2.10 | 上市地点 | |||
| 3、 | 关于《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案； | |||
| 4、 | 关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案； | |||
| 5、 | 关于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的议案； | |||
| 6、 | 关于提请股东大会批准亨通集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； | |||
| 7、 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案； | |||
| 8、 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 9、 | 关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案 | |||
| 10、 | 关于上海亨通与亨通集团及其下属子公司关联交易的议案 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
受托时间：
附件3：《公司章程》修正案
根据公司经营需要，现对《公司章程》部分条款作出修改如下：
《公司章程》原第八条规定：董事长为公司的法定代表人。
现拟修改为：
第八条 总经理为公司的法定代表人。
原第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现拟修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
同时，根据上述内容的修改，对《公司章程》中关于法定代表人权限行使、副董事长代理职务等的规定作出修改，详细如下：
原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
现拟修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)董事会授予的其他职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
现拟修改为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)董事会授予的其他职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
原第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现拟修改为：第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
现拟修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
附件4：《董事会议事规则》修正案
根据《公司章程》的修改，现对《董事会议事规则》部分条款作出修改如下：
原第四十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授予董事长行使相关职权应当以决议的形式进行，所授予的职权应当具体明确，且不得违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。
现拟修改为：第四十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授予董事长行使相关职权应当以决议的形式进行，所授予的职权应当具体明确，且不得违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。
原第四十三条 董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。
现拟修改为：第四十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原第四十六条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
如有本规则第四十五条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
现拟修改为：第四十六条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真、电子邮件方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
如有本规则第四十五条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责或无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2009-018号
江苏亨通光电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年6月22日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于上海亨通与亨通集团及其下属子公司关联交易的议案》，公司控股子公司上海亨通光电科技有限公司(以下简称“上海亨通”)与控股股东亨通集团有限公司(以下简称“亨通集团”)及其控股子公司之间由于经营发展需要发生各类日常关联交易，根据日常关联交易执行情况，预计2009年度上海亨通与亨通集团及其控股子公司发生的关联交易总金额约为6000万元。
现将其2009年度预计增加日常关联交易情况汇报如下：
一、关联方关系
（一）存在控制关系的关联方
1、亨通集团2008年末持有本公司股份54,661,433股，持股占公司总股本的比例为32.90%，为本公司的控股股东。
亨通集团经营范围：主要经营业务或管理活动：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。
（二）不存在控制关系的关联方关系的性质
关联方名称 与本公司的关系
江苏亨通电力电缆有限公司 同受集团控股
江苏亨通线缆科技有限公司 同受集团控股
（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
二、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
上海电信以往年度把上海亨通作为其关联方认定，在业务规模上有一定的限制，今年开始取消了这一限制，而且上海电信受世博会及投资拉动内需的影响，投资规模进一步增加，上海亨通作为上海电信客户认可的销售主体，销售产品涉及通信电缆、电力电缆、通信光缆等多个品种，根据实际业务需要，为了扩大市场占有率，上海亨通在销售光缆的同时向亨通集团下属关联公司采购电力电缆及通信电缆等产品进行销售。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助材料购销合同等协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，对公司财务状况和经营成果影响不大，是公司正常生产经营所需，未损害公司利益，也未影响到公司的独立性。
四、关联交易情况
根据公司日常关联交易执行情况，预计2009年度上海亨通与亨通集团及其控股子公司发生的关联交易总金额约为6000万元。其中向江苏亨通电力电缆有限公司采购电力电缆2500万元，向江苏亨通线缆科技有限公司采购通信电缆及相关产品等共计3500万元。
五、关联交易的必要性
上海亨通作为公司直接面向上海市场的重要布局，在上海地区市场销售取得了一定成绩，获得包括中国电信在内客户的认可，随着产品的革新和客户需求多样性的增加，公司为了扩大市场占有率，维护客户关系，上海亨通在销售光缆的同时向亨通集团下属关联公司采购电力电缆及通信电缆等产品进行销售。
六、公司与关联方日常关联交易情况预测
公司正在启动整体上市，整体上市完成后，上海亨通向亨通集团下属关联公司采购电力电缆及通信电缆产品，将不再构成关联交易，上述关联交易将彻底消除。
公司将严格按照有关产品购销合同规定的相关内容执行，保证非关联股东的利益不受损害。
独立董事意见：上海亨通与亨通集团及其控股子公司发生的关联交易以及定价原则公平合理，没有损害公司及股东利益。
七、备查文件
第四届董事会第二次会议决议。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二00九年六月二十四日
江苏亨通光电股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
公司于2009年4月16日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了向关联方亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”） 及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳等六位自然人发行股份购买资产暨关联交易事宜，本次公司拟向控股股东亨通集团有限公司（亨通集团）非公开发行股份收购的资产为亨通集团持有的江苏亨通电力电缆有限公司（以下简称“亨通力缆”）75%的股权，亨通集团与崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人持有的江苏亨通线缆科技有限公司（以下简称“亨通线缆”）100%的股权。此次会议后，公司聘请了审计、评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估以及盈利预测审核，根据审计、评估和盈利预测审核结果，公司补充完善了发行股份购买资产的相关方案，并由公司第四届董事会第二次会议审议通过。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向亨通集团及崔根海等六位自然人发行股份购买资产相关事宜发表独立意见如下：
1、本次交易中，上市公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次交易发行价以公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日2009年4月18日前20个交易日公司股票交易均价14.62元/股（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）为基础，根据亨通光电2009年5月20日股东大会决议通过“每10股派现2元”的2008年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.42元/股。符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
2、担任本次发行相关资产评估的上海银信汇业资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并且与本公司、亨通集团及标的资产公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次资产评估工作是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，未损害公司及非关联股东的利益。
3、本次交易前，亨通集团持有上市公司32.90%的股份，为上市公司控股股东，拟购买资产为亨通集团控股子公司，因此本次交易事项构成关联交易。在公司第三届董事会第二十六次会议和第四届董事会第二次会议审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上回避对关联议案的表决。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
亨通集团为公司控股股东，公司与其签署《发行股票购买资产协议》、《发行股份购买资产的补充协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害非关联中小股东利益的情形。
4、本次交易完成后，公司将发展成为产品种类齐全的综合线缆制造企业，能够有效增强公司抵御行业周期影响的能力，拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股份购买资产的交易。
本次董事会审议通过了《关于上海亨通与亨通集团及其下属子公司关联交易的议案》，我们认为：上海亨通与亨通集团及其下属子公司的日常关联交易，是公司为了扩大市场份额、增加赢利所进行的，定价依据市场价格，交易公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。公司整体上市完成后，该部分关联交易将彻底消除。同意上海亨通与亨通集团及其下属子公司的关联交易。
特此说明！
独立董事签字：
陆德明
杨海坤
王德瑞
二00九年 月 日