厦门创兴置业股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
本公司于2009年6月17日发布公司第四届董事会第九次会议决议公告、关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易公告及其附件。2009年6月18日，有媒体刊登报道，对以下2点进行质疑：
1、祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）的老龙塘铁矿采矿权评估增值；
2、上海祖龙景观开发有限公司（以下简称“上海祖龙”）受让关广志所持有的神龙矿业15%股权。
二、澄清声明
（一）关于祁东神龙矿业有限公司的老龙塘铁矿采矿权评估增值事宜
公司聘请湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司（以下简称“湘华信求是评估公司”）对神龙矿业老龙塘铁矿开采权进行评估。湘华信求是评估公司在对神龙矿业的采矿权的现场勘查、产权验证以及充分调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用现金流量法，经过计算和验证，确定“祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权”于评估基准日2009年4月30日所表现的评估价值为54,922.80万元，并出具了湘求是矿权评字【2009】046号《祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿开采权评估咨询报告》（已于2009年6月18日刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），该报告的主要内容如下：
1、湘华信求是评估公司本次对神龙矿业老龙塘铁矿采矿权评估指标和参数主要参考：根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队2005年3月编制的《湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告》、湖南省矿产资源储量评审中心出具的《〈湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告〉评审意见书》、湖南省国土资源厅《〈湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案书》、中冶北方工程技术有限公司2006年4月编制的《湖南省祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程可行性研究说明书》（以下简称“《可行性研究说明书》”）、以及评估人员掌握的其他资料。
2、评估方法
湘华信求是评估公司根据《收益途径评估方法规范》和《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法（DCF法）。
3、主要相关参数和指标
（1）评估利用的资源储量：
根据《可行性研究说明书》，矿山保有资源全部参与设计利用。矿山保有资源储量为：表内铁矿石资源储量B+C1+C2级9,250.93万吨，其中B+C1级3,392.86万吨；表外资源储量B+C1+C2级1644.47万吨，其中其中B+C1级652.51万吨。
（2）采矿、选矿方案
矿山一期开采300M水平以上矿体，二期开拓300M水平以下的矿体，全部采用底下开采。选矿采用磨选工艺流程。
（3）产品方案
销售铁精矿(TFe64%)
（4）开采技术指标
根据《可行性研究说明书》，设计回采率为85%；贫化率为15%；铁精矿产率为28.91%。
（5）采出矿石量
根据《可行性研究说明书》，矿山一期总采出矿石量为2,683万吨，二期总采出矿石量为4,500万吨，总采出矿石量为7,183万吨。
（6）矿山生产规模及服务年限
湘华信求是评估公司根据《可行性研究说明书》的设计推荐估取300万吨/年原矿作为本矿的生产规模。其中：
①一期工程矿山服务年限为8.94年
根据《可行性研究说明书》，项目建设期二年，现一期将近尾声，预计2009年12月底投产，四年达产，2010年产量100万吨、2011年产量150万吨、2012年产量200万吨、2013年达产为300万吨。一期工程2020年5月完成。
②二期工程矿山服务年限为15年，即从2020年5月至2035年5月。
（7）产品销售价格及销售收入
湘华信求是根据目前铁矿石市场行情预测，64.0%品位铁精矿售价预计为680~1000元/吨左右，从谨慎角度出发，本次估取680元/吨（含税），换算成不含税价格为581.2元/吨作为神龙矿业老龙塘铁矿采矿权在评估基准日的产品的销售价格。
据此，计算神龙矿业正常年销售收入=铁精矿年产量×铁精矿售价=铁矿石年产量×铁精矿产率×铁精矿售价=300×29.91%×581.2=50,407.48万元
（8）固定资产投资及回收固定资产残（余）值
根据《可行性研究说明书》，该矿山一期工程固定资产投资为62,241.89万元，二期工程固定资产投资为19,906.16万元，均不含预备费、征地费用、基建期利息等。井巷工程的固定资产按铁矿石产量和国家规定的计提标准提取维简费；设备按综合折旧，折旧年限取12年，残值率取5%；房屋建筑物折旧年限取30年，残值率取3%。
（9）流动资金
根据《可行性研究说明书》，项目流动资金为2,985万元，分别在达产前四年投入，2010-2013年分别投入1042、451、498、995万元，评估计算期末回收全部流动资金。
（10）总成本及经营成本
根据《可行性研究说明书》，单位原矿总成本费用为115.56元/吨，单位原矿经营成本费用为101.39元/吨。
（11）销售税金及附加
城市维护建设税税率为5%，教育附加费税率为4.5%，增值税的销项税率和进项税率均为17%，资源税为10元/吨原矿。
（12）所得税
企业所得税税率为25%。
（13）折现率
根据国土资源部公告2006年第18号，本矿为采矿权矿山，评估确定折现率取8%。
综上，湘华信求是评估公司根据上述评估方法和相关参数计算神龙矿业的老龙塘铁矿项目的现金流及采矿权价值为：
| 项目名称 | 合计金额 (单位：万元) |
| 现金流入 | 1,217,465.73 |
| 现金流出 | 931,143.13 |
| 净现金流量 | 269,520.11 |
| 折现系数 | 8% |
| 净现金流量现值 | 54,922.80 |
| 采矿权价值 | 54,922.80 |
注：详细可参阅《祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权评估咨询价值估算表》（已于2009年6月18日刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
（二）关于上海祖龙景观开发有限公司（以下简称“上海祖龙”）受让关广志所持有的神龙矿业15%股权事宜。
上海祖龙景观开发有限公司与关广志同为祁东神龙矿业有限公司原股东，二者为一致行动人，此次股权转让为一致行动人之间的股权转让。
《公司法》第七十二条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意”
根据上述规定，有限责任公司的股东之间转让股权，无须经过其它股东的同意，也无须取得其它股东放弃优先权的声明。
三、特别说明
本公司此次拟以不超过拍卖标的神龙矿业48%股权的评估值即14,311.68万元参与上海祖龙所持有的该部分股权的举牌竞购。
本次交易通过公开拍卖方式进行，充分体现了公开、公平、公允的交易原则。
本次交易，聘请了具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所为神龙矿业公司出具审计报告；聘请了具有探矿权采矿权评估资格的湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司对神龙矿业老龙塘铁矿采矿权价值进行评估；聘请具有证券从业资格的湖南湘资源资产评估有限公司对神龙矿业整体资产进行评估；并聘请厦门联合信实律师事务所有限公司为公司本次参与竞购神龙矿业股权行为出具法律意见书。同时，本公司将以网络投票方式召开由关联股东回避表决的股东大会对本次竞拍事项进行审议。整个交易过程严格按照中国证券市场相关法律、法规和规范性文件要求履行，符合公开、公平、公正的基本原则。
为保正上市公司利益，上海祖龙向本公司承诺：预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为15,326.88 万元。（1）若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到15,326.88万元，上海祖龙同意按神龙矿业48%股权对应的未来三年净利润实现总数与预计数即7,356.902万元之差额部分减少本公司的竞得对价，并按差价返还给本公司；（2）同意按本公司竞得价的10%预留给本公司作为本承诺的履约保证金，厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。该承诺仅适用于本公司，其他参与竞拍者均不适用。
本公司此次竞买神龙矿业股权，增持时机恰当，收购成本相对较低。受国际金融危机及因此引发的经济波动影响，国内铁矿石价格已明显回落，目前处于相对底部区域，而国家4万亿投资将拉动我国经济率先复苏，进入新一轮经济增长周期，此时本公司竞购神龙矿业的权益，预期将为公司带来良好的回报。公司总裁于近期前往神龙矿业老龙塘矿区视察，矿山的开采条件、品位均好于预期，对矿区发展充满信心。用上海祖龙的话说：“这是给上市公司一个大礼包”。
本次交易有利于增强公司对神龙矿业的控制能力、提高公司长期盈利能力，保障公司的持续、稳定发展。本次交易完成后，本公司与关联方在铁矿石开发销售业务方面的同业竞争将得到解除。
四、风险提示
1、本次公司拟参与举牌竞购神龙矿业48%股权股权暨关联交易事项尚须提交本公司股东大会审议，存在股东大会无法通过及标的资产被其他投资者竞得的风险。
2、《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
厦门创兴置业股份有限公司
2009年6月24日