转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决提案的情况，无修改提案的情况。
●本次会议前无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2009年第一次临时股东大会现场会议于2009年6月24日上午9：00在江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，大会由公司副董事长陆宏伟先生主持。参加本次股东大会的股东及股东代表共254户，共代表股份 285,361,111股，占本次股东大会股权登记日总股本651,471,092股的43.80%。其中参加现场投票的股东及股东代表4名，代表股份277,986,414股，占股权登记日股本总数的42.67%；参加网络投票的股东共250名，代表股份7,374,697股，占股权登记日股本总数的1.13%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议和表决情况
会议审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意281,886,619股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.78%，弃权783,100股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.28%，反对2,691,392股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.94%。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A 股股票的方案》
1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意281,780,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权874,900股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.30%，反对2,705,992股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.95%。
2、本次发行股票的数量：本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股（含15,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
同意281,780,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权874,900股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.30%，反对2,705,992股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.95%。
3、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向特定对象发行股票。
同意281,775,719股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.74%，弃权874,900股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.31%，反对2,710,492股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.95%
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
同意281,780,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权874,900股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.30%，反对2,705,992股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.95%。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2009年6月9日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。
（2）定价依据
a、符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
b、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
c、本次募集资金的资金需求量及项目资金使用安排；
d、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
e、按照价格优先原则与主承销商协商确定。
同意281,780,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权821,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.28%，反对2,759,092股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.97%
6、募集资金用途
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权 | 25,020.60 |
| 2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | 19,632.69 |
| 3 | 偿还公司银行贷款与补充流动资金 | 55,000 |
| 合计 | _ | 99,653.29 |
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变投入项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
同意281,756,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.74%，弃权800,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.28%，反对2,804,892股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.98%
7、发行股份的锁定期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意281,780,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权810,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.28%，反对2,770,192股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.97%。
8、本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。
同意281,780,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权822,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.28%，反对2,758,192股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.97%。
9、本次非公开发行前的滚存利润的安排：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意281,780,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权870,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.30%，反对2,710,892股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.95%。
（三）审议通过《江苏澄星磷化工股份有限公司非公开发行股票预案》
同意281,845,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.77%，弃权831,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.29%，反对2,684,092股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.94%。
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
1、收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权
同意281,751,719股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.74%，弃权812，400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.28%，反对2,796,992股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.98%。
2、6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程
同意281,858,119股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.77%，弃权824,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.29%，反对2,678,192股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.94%。
3、偿还公司银行贷款与补充流动资金
同意281,844，419股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.77%，弃权835,400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.29%，反对2,681，192股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.94%。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司第一大股东江阴澄星实业集团有限公司在对本议案表决时进行了回避。
同意110,925,826股，占参加本次会议有表决权股份总数的96.85%，弃权827,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.72%，反对2,781,592股, 占参加本次会议有表决权股份总数的2.43%。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意281,780,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权902,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.31%，反对2,678,192股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.94%。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意281,807,419股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权902,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.32%，反对2,650,992股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.93%。
（八）审议通过《关于修改公司章程的议案》
截止2009年5月31日，因公司发行的可转换公司债券转股，公司总股本增加至651,471,092股，2009年第一次临时股东大会决定对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。
《公司章程》第六条修改为：“公司注册资本为人民币651,471,092元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续”。
《公司章程》第十九条修改为：“公司股份总数为651,471,092股，均为普通股”。
同意281,807,419股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.75%，弃权902,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.32%，反对2,650,992股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.93%。
（九）审议通过《增选公司监事的议案》
同意281,855,119股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.77%，弃权827,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.29%，反对2,678,192股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.94%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市国枫律师事务所郑超律师、袁毅律师见证，并出具法律意见书认为：澄星股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会相关人员签字确认的2009年第一次临时股东大会决议。
2、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2009年6月25日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2009-023
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十四次会议于2009年6月24日在公司三楼会议室召开。公司于 2009年6月14日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到8人，李兴董事长因公出差未能出席会议，委托陆宏伟副董事长出席并代为行使表决权，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由陆宏伟副董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、同意胡海峰先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、经总经理蒋大庆先生提名，聘任赵江先生为公司财务总监。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○九年六月二十五日
附简历：
赵江, 1963年生，大专学历，会计师、审计师、中国注册会计师。2002年3月至今任本公司审计部经理， 2006年9月至2009年6月24日任本公司监事。
江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司董事会聘任赵江先生为公司财务总监发表独立意见如下：
1、经会前认真审查赵江先生个人简历等相关资料，并了解其相关情况，未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为赵江先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的公司财务总监任职资格；
2、本议案经公司总经理蒋大庆先生提名，程序合法。
因此，同意董事会聘任赵江先生为公司财务总监。
独立董事签字： 王国尧、 沈国泉、 王荣朝
2009年6月24日