浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2009年6月23日下午2点在上海国祥一楼会议室召开。出席会议应到董事8人，实到董事6人，陈和贵董事委托陈天麟董事出席会议并行使表决权；独立董事章程因公出差未能出席董事会。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体出席会议董事审议，通过了以下决议：
1、关于陈天麟董事长辞去董事、董事长一职的议案
表决结果：同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票
2、关于陈根伟辞去董事会秘书一职的议案
表决结果：同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票
3、关于选举董事长的议案
经董事共同磋商，推选陈根伟先生为公司董事长。
表决结果：同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票
4、关于选举总经理、常务副总和董事会秘书的议案
根据董事会提议，聘任陈根伟先生为总经理。
根据总经理陈根伟先生提名，聘任孟玉振先生为公司常务副总。
根据董事长陈根伟先生提名，聘任封岸巍先生为董事会秘书。
上述高级管理人员任期与本届董事会相同。
表决结果：同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票
5、关于增补二名董事的议案
公司董事会提名翟大福和郭绍增先生为公司第三届董事会董事的候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满。
表决结果：同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票
此议案需提交股东大会审议。
特此公告.
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年6月24日
附件：新聘任的董事长、董事及高管人员简历
陈根伟先生，1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办公室副主任、总经理助理。现任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事、董事会秘书。
孟玉振先生，1977年12月出生，1995年9月-1999年7月，就读于烟台大学的机械设计与制造。2002年9月-2004年7月，就读于中国人民大学的工商管理学习，获得MBA学历。2005年6月 - 现在，任职于华夏幸福基业股份有限公司，资本运营中心总经理助理，历任华夏幸福基业股份有限公司总部管理中心经理、副总、总经理。2004.05 – 2005.04月任职于北京利腾基础科技有限公司市场营销部的销售经理。2002.02 – 2002.08任职于上海迪尔建设设备租赁有限公司北京分公的销售部的销售经理。1999.07-2001.12任职于大宇重工业烟台有限公司客服部的售后服务。
封岸巍先生，1974年6月出生，1993-1997年就读于沈阳建筑大学，获工学学士学位，2000-2002年就读于清华大学，获工商管理硕士学位。1997-2000年任职于沈阳高逸空调工程有限公司。2002年10月加入北京万通实业股份有限公司，历任资本运营主管、战略与金融部副经理、战略与金融部经理、总经理助理兼战略与金融部经理。2007年1月万通地产整体上市，进入北京万通地产股份有限公司，任总经理助理兼资本管理部经理。2009年6月加入华夏幸福基业股份有限公司。
翟大福先生：1972年10月出生，1992年9月-1996年7月，“合肥工业大学”管理工程系工业会计专业，取得工学学士学位，同时取得计算机及其应用专业本科毕业资格。2000年8月-2003年1月，财政部财政科学研究所，会计学硕士同等学力进修。2008年3月-2009年9月，清华大学经管学院EMBA。2003年8月 - 现在，任职于华夏幸福基业股份有限公司，董事副总裁。2002年6月 - 2003年7月，中信集团文化传媒公司，计财部经理。1999年6月 - 2002年6月，青鸟寰宇消防设备有限公司，财务主管。1998年6月 - 1999年6月，Scanwell 跨国公司，会计。1996年7月 - 1998年6月，中国航天机电集团公司（239厂），电算化组组长。
郭绍增先生：1963年2月8日出生，1986年10月至1989年7月在西安石油仪器职工大学学习，涉外经济专业，中央党校。1981年7月至1986年10月任职于石油部地球物理勘探局，1989年7月至1994年12月就职于石油部物探局。1994年12月至1997年5月就职于中国银行廊坊分行大厂支行。1997年10月至1998年12月任廊坊市融通物资贸易有限公司总经理。1998年12月至2007年12月就职廊坊市华夏房地产开发有限公司，并任董事、副总裁。2007年12月至今任华夏幸福基业股份有限公司董事、副总裁。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
详式权益变动报告书
公司名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST国祥
股票代码：600340
信息披露义务人：华夏幸福基业股份有限公司
住所 / 通讯地址：河北省廊坊市新华路169号
签署日期：二〇〇九年六月二十三日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人华夏幸福基业股份有限公司在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动为上市公司境外自然人股份的协议转让，尚需获得浙江国祥的主管商务部门的相关批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节 信息披露义务人的基本情况
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：华夏幸福基业股份有限公司
注册地：河北省廊坊市广阳区新华路169号
法定代表人：王文学
注册资本：10.5亿元
营业执照注册号：131000000004580
企业法人组织机构代码：70076906-4
税务登记证号码：冀廊国税广阳字131003700769064号、冀廊地税广阳字131003700769064号
企业类型：股份有限公司
成立时间：1998年7月10日
经营期限：1998年7月10日至2018年7月10日
经营范围：房地产开发、房屋租赁；销售建筑装饰材料；对房地产、工业园区基础设施投资及管理的咨询
通讯地址：河北省廊坊市广阳区新华路169号
联系电话：0316-2310042
二、信息披露义务人的股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东
北京东方银联投资管理有限公司成立于2002年6月17日；注册地：北京市平谷区；注册资本2000万元；法定代表人：王文学；经营范围：对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询（中介除外）。
（三）信息披露义务人的实际控制人
王文学，男，汉族，42岁，清华大学EMBA，经济师，现任廊坊市工商联常委，廊坊市第四届政协常委、第十一届河北省人大代表。
2003年至今，王文学先生一直担任华夏幸福基业股份有限公司董事长兼总裁。
王文学先生于2001年和2002年均被河北省房地产协会评为“河北省房地产行业先进个人”，于2005年被河北省工商联评为“河北省关爱员工优秀民营企业家”，于2008年和2009年均被廊坊市广阳区评为“优秀企业家”。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告出具之日，除华夏幸福外，东方银联、王文学控制的其他主要子公司情况如下：
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四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）信息披露义务人的主营业务
华夏幸福主营业务为房地产开发与经营，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发经营业务一级资质，主要开发区域为廊坊地区，近五年开发面积达到163万平方米。曾被河北省房地产协会评为“河北省房地产行业先进单位”，被河北省工商联评为“河北省关爱员工优秀民营企业”、被廊坊市房地产管理局评为“二〇〇六年度全市房地产开发优秀企业”和“二〇〇六年度全市物业管理优秀企业”。
（二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况
华夏幸福2006至2008年度主要财务数据和指标如下，其中2008年的财务数据经北京京都天华审字(2009)第0005号《审计报告》审计。
单位：万元
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华夏幸福2008年出现大额亏损，主要系因根据宏观经济环境、房地产市场情况等方面的变化，对存货资产计提减值准备所致。若扣除该减值因素影响，华夏幸福2008年实现净利润（归属于母公司）5,164.24万，营业收入比2007年增长74.02% ，净利润比2007年增长50.66%。
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
最近五年内，华夏幸福未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华夏幸福的管理层长期从事房地产开发与销售、区域开发业务的经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运作管理经验，对证券市场相关法律法规亦有相当程度的认知和了解，具备规范运作上市公司的管理能力。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，华夏幸福及其控股股东东方银联和其实际控制人王文学先生均未拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
华夏幸福本次交易的目的是借助*ST国祥的资本市场平台，对其房地产和区域开发业务进行整合，加强房地产和区域开发业务的竞争力。同时，*ST国祥因市场环境影响，近年经营情况不佳，缺乏持续盈利能力，为保护中小股东的利益，华夏幸福在本次交易后拟对*ST国祥进行重组，注入房地产开发与销售和区域开发的优良资产，彻底扭转上市公司目前发展前景不明朗、经营不利的局面，确立以房地产开发与区域开发为主业的经营思路，提高公司的核心竞争力，增强公司的持续盈利能力。
二、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
2009年6月11日，华夏幸福召开董事会，并做出决议，同意华夏幸福以2.2亿元受让陈天麟持有的*ST国祥30,965,465股股份。
2009年6月22日，华夏幸福召开股东大会，并做出决议，同意华夏幸福以2.2亿元受让陈天麟持有的*ST国祥30,965,465股股份。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次交易前后华夏幸福持有上市公司股份的情况
2009年2月12日，华夏幸福的关联方鼎基资本管理有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统购入2,850,000股*ST国祥的股票，占*ST国祥总股本的1.96%。
除上述事项外，本次交易前，华夏幸福没有持有任何*ST国祥的股份。
本次交易完成后，华夏幸福将直接持有*ST国祥30,965,465股，占*ST国祥总股本的比例为21.31%，成为*ST国祥的第一大股东。本次交易完成后，王文学实际控制*ST国祥33,815,465股，占*ST国祥总股本的比例为23.27%。
二、股份转让协议内容及其他相关事项
（一）股份转让协议主要内容
2009年6月22日，华夏幸福与陈天麟签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
股份转让方（甲方）：陈天麟
股份受让方（乙方）：华夏幸福基业股份有限公司
2、拟转让股份的数量及比例
《股份转让协议》约定，华夏幸福受让陈天麟所持有的浙江国祥30,965,465股股份，占浙江国祥总股本的比例为21.31%。
3、拟转让股份的价格
《股份转让协议》约定，以浙江国祥上市交易的股份价格为标准，并结合甲方让渡对浙江国祥的控制权因素，乙方应支付的转让价款为人民币22,000万元，折合每股价格为人民币7.105元。
4、股份转让款的支付
（1）《股份转让协议》约定，在协议签署后五个工作日内，华夏幸福预付人民币7000万元进入双方共同在中国境内银行开立的监管账户；
（2）华夏幸福按约预付7000万元首付款后，陈天麟将其持有的标的股份质押给华夏幸福，待质押手续办理完成次日，上述7000万元释放共管并支付给陈天麟；
（3）当标的股份满足《证券法》、《公司法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守陈天麟自身关于持股期限的承诺，且标的股份转让需要获得相关部门批准的，陈天麟已经促成履行全部的批准程序；以及双方约定的其他条件满足之日起五个工作日内，华夏幸福汇付剩余人民币15000万元进入监管账户；
（4）上述15000万元汇入监管账户后三个工作日内，双方配合完成标的股份的过户、交割手续。
（5）在双方其他约定的条件下，该等15000万元一次性或分期释放并支付给陈天麟。
5、协议的成立、生效
《股份转让协议》约定协议经双方合法有效签署，同时，本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可，包括但不限于中国商务部或者其他合格主管审批机构颁发的批准本协议项下的股份转让的批复或核准；前述条件全部满足时协议方可生效。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况。
（三）本次交易的相关部门批准
本次交易涉及转让的陈天麟持有的上市公司股份为境外自然人股份，尚须获得浙江国祥的主管商务部门的相关批准。
第四节 资金来源
一、资金总额及资金来源
本次交易的资金总额为人民币22,000万元，所需资金来源于华夏幸福的自有资金或自筹资金。
二、资金支付方式
详见本报告书第三节相关条款的描述。
三、资金来源的声明
华夏幸福声明，本次交易的资金来源于华夏幸福的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于*ST国祥及其关联方的情况，也不存在利用本次受让的*ST国祥的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
浙江国祥于2009年6月10日发布公告，上市公司正在筹划重大重组事宜，因该重大事项存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，经公司申请,公司股票自6月10日起开始停牌。
一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来12个月内对浙江国祥资产、业务进行处置的计划
本次交易完成后，华夏幸福将成为*ST国祥的第一大股东，华夏幸福后续拟通过资产置换以及以资产认购上市公司非公开发行股份的方式对*ST国祥进行资产重组，上市公司获利能力弱的制冷工业相关资产将被置出，同时，华夏幸福所持有的优质房地产资产和区域开发业务资产将被注入到上市公司，实现浙江国祥主营业务的战略转型，化解上市公司的财务风险，改善上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司债权人及中小股东的利益。上市公司重大资产重组完成后，*ST国祥的主营业务将变更为房地产和区域开发。
二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
2009年6月23日，上市公司*ST国祥召开第三届第十二次董事会，会议表决通过：陈天麟辞去董事、董事长和总经理职务，陈根伟辞去董事会秘书职务；同时推选陈根伟为公司董事长，聘任陈根伟为公司总经理，聘任孟玉振为公司常务副总，封岸巍为董事会秘书，董事会提名郭绍增和翟大福为公司第三届董事会董事候选人。该等董事增补事项尚需上市公司股东大会审议通过。上述改选董事的安排将严格履行合法程序及相关信息披露义务。除此之外，上市公司将根据后续重组进度，在符合相关法律法规前提下，适时调整董事会或高级管理人员。华夏幸福与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
三、上市公司章程的修改计划
鉴于本次交易和上市公司重大资产重组完成后，上市公司的股本总额、股份总数和经营范围事项均将发生变更，华夏幸福将在本次交易完成后根据上市公司届时的股本总额、股份总数及与经营范围变化的实际情况合法行使股东权利，促使上市公司对公司章程做出相应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。
四、上市公司现有员工的安排计划
本次股权转让完成后，华夏幸福将成为上市公司第一大股东。在华夏幸福后续优质资产注入、资产置换等重组计划及相关资产过户完成前，上市公司现有经营性资产、业务、人员无重大变更计划；未来资产重组、资产置换交易完成后，上市公司现有资产、业务、人员将被置出。
五、上市公司分红政策的调整计划
本次收购完成后，本公司暂无对*ST国祥分红政策的变更计划。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上市披露的重大重组计划外，截至本报告书签署日，华夏幸福没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易对于浙江国祥的经营独立性并无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，华夏幸福及其实际控制人王文学先生出具了《关于保障浙江国祥制冷工业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证浙江国祥的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在华夏幸福及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在华夏幸福及其关联企业领薪。
2、保证浙江国祥的财务人员独立，不在华夏幸福及其关联企业中兼职或领取报酬。
3、保证浙江国祥拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和华夏幸福及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证浙江国祥具有独立完整的资产，浙江国祥的资产全部能处于浙江国祥的控制之下，并为浙江国祥独立拥有和运营。
2、保证华夏幸福及其关联企业不以任何方式违法违规占有浙江国祥的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证浙江国祥建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证浙江国祥具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证浙江国祥独立在银行开户，不与华夏幸福及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证浙江国祥能够作出独立的财务决策，华夏幸福及其关联企业不通过违法违规的方式干预浙江国祥的资金使用调度。
5、保证浙江国祥依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证浙江国祥建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证浙江国祥的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证浙江国祥拥有独立、完整的组织机构，与华夏幸福及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证浙江国祥拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证华夏幸福除通过合法程序行使股东权利之外，不对浙江国祥的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少华夏幸福及其关联企业与浙江国祥的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证浙江国祥在其他方面与华夏幸福及其关联企业保持独立。
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况
在本次权益变动前，华夏幸福与浙江国祥之间不存在同业竞争。
由于本次权益变动且华夏幸福拟对浙江国祥进行重大资产重组，浙江国祥的主营业务将变更为房地产开发、销售与区域开发，为避免同业竞争，华夏幸福及其实际控制人出具了《关于避免与浙江国祥制冷工业股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：
1、除拟在后续重组中注入浙江国祥的廊坊京御房地产开发有限公司从事房地产开发与销售、区域开发外，华夏幸福及其实际控制人控制的其他企业不存在从事房地产开发、销售或区域开发业务的情形。
2、华夏幸福及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与浙江国祥相同或相似的业务，以避免与浙江国祥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使华夏幸福及其实际控制人拥有控制权的其他企业( 包括但不限于自营、合资或联营)不从事、参与与浙江国祥的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如实际控制人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与浙江国祥的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知浙江国祥，在通知中所指定的合理期间内，浙江国祥作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予浙江国祥。
三、本次权益变动后的关联交易情况
截至本报告书签署日，华夏幸福与浙江国祥之间不存在关联交易。本次股权转让完成后，为规范将来可能存在的关联交易，华夏幸福及其实际控制人承诺如下：
1、实际控制人和华夏幸福将善意履行作为浙江国祥股东的义务，充分尊重浙江国祥的独立法人地位，保障浙江国祥独立经营、自主决策。将严格按照中国《公司法》以及浙江国祥的公司章程规定，促使经华夏幸福提名的浙江国祥董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2、保证实际控制人和华夏幸福控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织，今后原则上不与浙江国祥发生关联交易。
3、如果浙江国祥在今后的经营活动中必须与实际控制人和华夏幸福的关联企业发生不可避免的关联交易，实际控制人和华夏幸福将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与浙江国祥依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且实际控制人和华夏幸福及其关联企业将不会要求或接受浙江国祥给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害浙江国祥及其他股东的合法权益。
4、实际控制人和华夏幸福及其关联企业将严格和善意地履行其与浙江国祥签订的各种关联交易协议。实际控制人和华夏幸福及其关联企业将不会向浙江国祥谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
第七节 与浙江国祥之间的重大交易
一、 与浙江国祥之间的交易
华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与浙江国祥及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于浙江国祥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、 与浙江国祥的董事、监事、高级管理人员之间的交易
华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与浙江国祥的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、 对拟更换的浙江国祥董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的浙江国祥董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、 对浙江国祥有重大影响的合同、默契或安排
华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对浙江国祥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖浙江国祥挂牌交易股份的情况
2009年2月12日，华夏幸福的关联方鼎基资本管理有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统购入2,850,000股*ST国祥股票，占*ST国祥总股本的1.96%。
除上述事项外，经自查，在浙江国祥股票停牌之日前六个月内，华夏幸福没有买卖浙江国祥挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
经自查，在浙江国祥股票停牌之日前六个月内，华夏幸福董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有买卖浙江国祥挂牌交易股份的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
华夏幸福2006年、2007年、2008年财务数据披露如下表，其中2008年的财务数据已经北京京都天华审字(2009)第0005号《审计报告》审计。
为便于与新会计准则下的报表项目对应，下述相关财务报表中2006年的数据已经按照新会计准则调整编制。
一、华夏幸福2006-2008年资产负债表（合并）
单位：元
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二、华夏幸福2006-2008年利润表（合并）
单位：元
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第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
一、华夏幸福工商营业执照及税务登记证复印件
二、华夏幸福的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、华夏幸福董事会关于本次权益变动的决议
四、华夏幸福股东大会关于本次权益变动的决议
五、陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司之股份转让协议
六、华夏幸福关于收购资金来源的说明
七、关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明
八、华夏幸福实际控制人最近两年内未发生变化的说明
九、华夏幸福未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的说明
十、华夏幸福未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划的说明
十一、华夏幸福与浙江国祥及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明
十二、华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内未买卖浙江国祥股份的说明
十三、本报告书提交日起前六个月内，华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员买卖浙江国祥股份的自查报告
十四、华夏幸福及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明
十五、华夏幸福不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
十六、华夏幸福、实际控制人王文学关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
十七、华夏幸福、实际控制人王文学关于规范与上市公司关联交易的承诺函
十八、华夏幸福、实际控制人王文学保持上市公司独立性的承诺
十九、华夏幸福2008年经审计的财务会计报告及2006、2007年财务报表
二十、财务顾问核查意见
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：王文学
签署日期：2009年 6月23日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海亚洲商务投资咨询有限公司
法定代表人（或授权代表）：朱剑锋
项目主办人：袁敏捷
项目协办人：周明
签署日期：2009年6月23日
华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：王文学
签署日期：2009年6月23日
浙江国祥制冷工业股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST国祥
股票代码：600340
信息披露义务人名称：陈天麟
住所：上海市松江工业区
股份变动性质：减少
签署日期：二〇〇九年六月二十三日
信息披露义务人声明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的浙江国祥制冷工业股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益。
三、本次权益变动为信息披露义务人持有的上市公司境外自然人股份的协议转让，尚需获得国祥股份的主管商务部门的相关批准。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
姓名：陈天麟
性别：男
国籍：中国台湾
护照号码：131193061
住所：上海市松江工业区申港路3636号
通讯地址：上海市松江工业区申港路3636号
通讯方式：021-37746288
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 转让目的
*ST国祥因市场环境影响，近年经营情况不佳，缺乏持续盈利能力，2009年国祥股份被交易所实施退市风险警示的特别处理。陈天麟自身没有盈利能力极强的经营性资产可以注入上市公司，从而重组和挽救上市公司。为此，在选择合适的重组方后，陈天麟拟将持有的国祥股份30,965,465股股份进行协议转让，本次转让后陈天麟将不再持有上市公司股份。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
在本次权益变动前，陈天麟持有*ST国祥30,965,465股股份，占*ST国祥总股本的比例为21.31%，为上市公司第一大股东。
2009年6月22日，陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司签署了《股份转让协议》，陈天麟将持有的国祥股份30,965,465股股份协议转让给华夏幸福。本次股份转让完成后，陈天麟不再持有上市公司股份，华夏幸福将成为上市公司第一大股东。
二、股份转让协议的主要内容
2009年6月22日，陈天麟与华夏幸福签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
股份转让方（甲方）：陈天麟
股份受让方（乙方）：华夏幸福基业股份有限公司
2、拟转让股份的数量及比例
《股份转让协议》约定，华夏幸福受让陈天麟所持有的*ST国祥股份30,965,465股股份，占*ST国祥总股本的比例为21.31%。
3、拟转让股份的价格
《股份转让协议》约定，以国祥股份上市交易的股份价格为标准，并结合甲方让渡对国祥股份的控制权因素，乙方应支付的转让价款为人民币22,000万元，折合每股价格为人民币7.105元。
4、股份转让款的支付
（1）《股份转让协议》约定，在协议签署后五个工作日内，华夏幸福预付人民币7000万元进入双方共同在中国境内银行开立的监管账户；
（2）华夏幸福按约预付7000万元首付款后，陈天麟将其持有的标的股份质押给华夏幸福，待质押手续办理完成次日，上述7000万元释放共管并支付给陈天麟；
（3）当标的股份满足《证券法》、《公司法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守陈天麟自身关于持股期限的承诺，且标的股份转让需要获得相关部门批准的，陈天麟已经促成履行全部的批准程序；以及双方约定的其他条件满足之日起五个工作日内，华夏幸福汇付剩余人民币15000万元进入监管账户；
（4）上述15000万元汇入监管账户后三个工作日内，双方配合完成标的股份的过户、交割手续。
（5）在双方其他约定的条件下，该等15000万元一次性或分期释放并支付给陈天麟。
5、协议的成立、生效
《股份转让协议》约定协议经双方合法有效签署，同时，本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可，包括但不限于中国商务部或者其他合格主管审批机构颁发的批准本协议项下的股份转让的批复或核准；前述条件全部满足时协议方可生效。
三、本次转让股份的限制情况
本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况。
四、本次转让股份的批准情况
本次交易涉及转让的陈天麟持有的上市公司股份为境外自然人股份，尚须获得国祥股份的主管商务部门的批准。
五、占用上市公司资金情况
截至2008年12月31日，陈天麟未占用上市公司资金，也不存在上市公司为陈天麟提供担保的情况。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
2009年2月12日，陈天麟通过上海证券交易所大宗交易系统减持2,850,000股*ST国祥的股票，占*ST国祥总股本的1.96%，交易价格为5.4元/股，交易总金额为15,390,000元。
除上述事项外，陈天麟在提交本权益变动报告书之日前6个月内没有其他买卖国祥股份挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它事项与信息。
二、声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈天麟
2009年6月23日
第七节 备查文件
1、陈天麟身份证明文件；
2、股份转让协议书。
| 华夏幸福/信息披露义务人/本公司 | 指 | 华夏幸福基业股份有限公司 |
| 上市公司/*ST国祥/浙江国祥 | 指 | 浙江国祥制冷工业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600340 |
| 东方银联 | 指 | 北京东方银联投资管理有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 华夏幸福出具的《浙江国祥制冷工业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次 交易、本次股份转让 | 指 | 华夏幸福协议受让陈天麟持有的30,965,465股浙江国祥股票的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 交割日 | 指 | 指在中登公司完成全部协议转让股份的过户手续，全部转让股份过户至华夏幸福名下之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 注册地 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （%） |
| 北京东方银联投资管理有限公司 | 北京 | 王文学 | 2,000 | 投资管理、投资咨询 | 80 |
| 廊坊幸福基业投资有限公司 | 河北 固安 | 王文学 | 3,000 | 投资管理、管理咨询 | 90 |
| 九通基业科技发展有限公司 | 河北 固安 | 王文学 | 10,000 | 技术咨询 | 100 |
| 鼎基资本管理有限公司 | 天津 | 卢亚光 | 5,000 | 投资管理 | 100 |
| 廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司 | 河北 廊坊 | 王运茂 | 1,000 | 组织展览展示 | 90 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 448,963.88 | 501,732.54 | 229,339.48 |
| 股东权益 | 59,995.63 | 101,285.40 | 29,582.19 |
| 归属于母公司的股东权益 | 58,994.68 | 100,678.38 | 2,714.66 |
| 资产负债率 | 86.63% | 79.81% | 87.10% |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 167,121.72 | 96,038.18 | 39,287.01 |
| 净利润（归属于母公司） | -40,496.20 | 3,427,80 | 2,410.29 |
| 净资产收益率 | -66.74% | 3.38% | 8.83% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王文学 | 董事长、总裁 | 132801196705244610 | 中国 | 廊坊 | 否 |
| 郭绍增 | 董事、副总裁 | 132801630208423 | 中国 | 廊坊 | 否 |
| 胡学文 | 董事、副总裁 | 220222195912010758 | 中国 | 廊坊 | 否 |
| 安义 （安毅） | 董事、副总裁 | 132801195612123831 | 中国 | 廊坊 | 否 |
| 翟大福 | 董事、副总裁 | 340104197410201579 | 中国 | 北京 | 否 |
| 马晓东 | 副总裁 | 630102196611132014 | 中国 | 北京 | 否 |
| 齐霁 | 副总裁 | 220103196811011014 | 中国 | 北京 | 是 |
| 袁洁 | 副总裁 | 510212197502150323 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张书峰 | 总裁助理 | 132122197108140379 | 中国 | 北京 | 否 |
| 程涛 | 财务总监 | 420983197909086011 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孟惊 | 监事会主席 | 131081671020107 | 中国 | 廊坊 | 否 |
| 马万军 | 监事 | 132827197007202737 | 中国 | 廊坊 | 否 |
| 孟庆林 | 监事 | 320105197410211411 | 中国 | 廊坊 | 否 |
| 资产项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 446,557,224.66 | 347,245,094.76 | 59,221,435.44 |
| 交易性金融资产 | 500,000.00 | - | |
| 应收票据 | - | ||
| 应收账款 | 39,576,798.69 | 12,052,135.30 | 141,636,160.93 |
| 预付款项 | 156,693,495.50 | 124,168,216.69 | 107,263,532.72 |
| 应收利息 | - | ||
| 应收股利 | - | ||
| 其他应收款 | 393,800,539.79 | 851,207,103.96 | 472,271,338.00 |
| 存货 | 3,245,448,889.88 | 3,456,827,823.93 | 1,402,261,147.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | ||
| 其他流动资产 | - | ||
| 流动资产合计 | 4,282,576,948.52 | 4,791,500,374.64 | 2,182,653,614.71 |
| 非流动资产： | - | ||
| 可供出售金融资产 | - | ||
| 持有至到期投资 | - | ||
| 长期应收款 | - | ||
| 长期股权投资 | 7,610,000.00 | 7,610,000.00 | 44,610,000.00 |
| 投资性房地产 | 82,665,582.25 | - | |
| 固定资产 | 102,834,697.40 | 202,719,158.35 | 8,450,621.49 |
| 在建工程 | 75,796.00 | - | |
| 工程物资 | - | ||
| 固定资产清理 | - | ||
| 生产性生物资产 | - | ||
| 油气资产 | - | ||
| 无形资产 | 91,875.00 | 95,550.00 | - |
| 开发支出 | - | ||
| 商誉 | - | ||
| 长期待摊费用 | - | ||
| 递延所得税资产 | 13,859,721.50 | 15,324,494.90 | 57,680,600.37 |
| 其他非流动资产 | - | ||
| 非流动资产合计 | 207,061,876.15 | 225,824,999.25 | 110,741,221.86 |
| 资产总计 | 4,489,638,824.67 | 5,017,325,373.89 | 2,293,394,836.57 |
| 负债和所有者权益 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 114,000,000.00 | 399,600,000.00 | 70,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | ||
| 应付票据 | 100,000,000.00 | 200,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 350,545,527.98 | 254,333,671.16 | 279,009,620.74 |
| 预收款项 | 1,440,646,072.71 | 1,434,485,085.89 | 708,652,584.19 |
| 应付职工薪酬 | 1,043,171.53 | 63,803.95 | -1,325,772.88 |
| 应交税费 | 133,361,813.47 | 37,012,766.89 | -11,473,409.33 |
| 应付利息 | - | ||
| 应付股利 | - | ||
| 其他应付款 | 111,028,213.64 | 480,774,367.52 | 257,709,890.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | ||
| 其他流动负债 | 72,050,067.52 | 6,318,204.24 | - |
| 流动负债合计 | 2,322,674,866.85 | 2,812,587,899.65 | 1,302,572,913.32 |
| 非流动负债： | - | ||
| 长期借款 | 1,216,800,000.00 | 600,800,000.00 | 352,000,000.00 |
| 应付债券 | - | ||
| 长期应付款 | 269,500,000.00 | 312,500,000.00 | 343,000,000.00 |
| 专项应付款 | 8,000,000.00 | - | |
| 预计负债 | - | ||
| 递延所得税负债 | 72,707,652.38 | 278,583,463.67 | - |
| 其他非流动负债 | - | ||
| 非流动负债合计 | 1,567,007,652.38 | 1,191,883,463.67 | 695,000,000.00 |
| 负债合计 | 3,889,682,519.23 | 4,004,471,363.32 | 1,997,572,913.32 |
| 股东权益： | - | ||
| 股本 | 1,050,000,000.00 | 1,050,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | 48,743,341.65 | 60,618,341.65 | 258,245,793.75 |
| 减：库存股 | - | ||
| 盈余公积 | 16,196,007.70 | 1,669,867.93 | - |
| 未分配利润 | -524,992,540.59 | -105,504,385.46 | -86,779,131.54 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 589,946,808.76 | 1,006,783,824.12 | 271,466,662.21 |
| 少数股东权益 | 10,009,496.68 | 6,070,186.45 | 24,355,261.04 |
| 股东权益合计 | 599,956,305.44 | 1,012,854,010.57 | 295,821,923.25 |
| 负债和股东权益总计 | 4,489,638,824.67 | 5,017,325,373.89 | 2,293,394,836.57 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 1,671,217,169.45 | 960,381,836.52 | 392,870,106.73 |
| 减：营业成本 | 1,252,136,900.63 | 693,842,816.46 | 300,805,710.51 |
| 营业税金及附加 | 159,602,670.73 | 54,839,881.14 | 21,564,455.13 |
| 销售费用 | 64,946,555.35 | 36,458,152.44 | 19,854,367.06 |
| 管理费用 | 103,015,312.70 | 67,535,560.92 | 24,063,135.88 |
| 财务费用 | 3,878,998.20 | 920,392.66 | -407,015.66 |
| 资产减值损失 | 578,296,001.80 | 29,171,840.48 | 8,190,401.82 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） | - | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 642,850.64 | 162,480.30 | 433,127.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | ||
| 二、营业利润 （亏损以“-”号填列） | -490,016,419.32 | 77,775,672.72 | 19,232,179.17 |
| 加：营业外收入 | 8,805,184.08 | 396,582.06 | 133,743.87 |
| 减：营业外支出 | 7,908,584.77 | 1,643,218.08 | 352,003.93 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 三、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） | -489,119,820.01 | 76,529,036.70 | 19,013,919.11 |
| 减：所得税费用 | -88,722,114.88 | 41,864,927.95 | -7,108,657.26 |
| 四、净利润 （净亏损以“-”号填列） | -400,397,705.13 | 34,664,108.75 | 26,122,576.37 |
| 其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -404,962,015.36 | 34,277,960.51 | 24,102,860.16 |
| 少数股东损益 | 4,564,310.23 | 386,148.24 | 2,019,716.21 |
| 上市公司/*ST国祥/国祥股份 | 指 | 浙江国祥制冷工业股份有限公司 |
| 信息披露义务人/转让方 | 指 | 陈天麟 |
| 华夏幸福/受让方 | 指 | 华夏幸福基业股份有限公司 |
| 股份转让协议 | 指 | 《陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 陈天麟协议转让其合法持有的国祥股份30,965,465股股份的行为 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 《浙江国祥制冷工业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |