上海兴业房产股份有限公司
第七届董事会2009年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业房产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会2009年第四次会议通知于2009年6月15日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2009年6月24日在上海市中山南路1088号18楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席会议的董事7人，董事卢治勋、薛兴伟先生委托董事彭胜利先生出席。本次会议由董事长陈铁铭先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、出席人数、程序等符合《公司法》等有关法律法规和本公司章程的规定，会议合法有效。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
（1）发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为6.98元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
厦门大洲房地产集团有限公司（下称“大洲集团”）持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权，厦门市港润房地产开发有限公司（下称“港润房地产”）和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司76.57%和 23.43%股权
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
拟购买资产的价格以2009年6月30日为基准日的评估值为基础，由公司与大洲集团、港润房地产及陈铁铭协商确定。资产评估结果及拟购买资产价格确定后董事会将另行公告。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份的数量根据相关方协商确定的拟购买资产的价格和股份发行价格，由公司与大洲集团、港润房地产及陈铁铭协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为大洲集团、港润房地产及陈铁铭。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，大洲集团以其持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权，港润房地产和陈铁铭分别以其持有的厦门市港中房地产开发有限公司76.57%和 23.43%股权认购公司向其定向发行的股份。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）权属转移手续办理
在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）期间损益归属
自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，拟购买资产的期间盈利由本公司享有，拟购买的资产的期间亏损由大洲集团、港润房地产及陈铁铭承担。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（16）本次重大资产重组决议的有效期
鉴于本次非公开发行股份购买的资产预估价值约130000万元，超过了公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组；本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
三、审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
本次公司拟进行的重大资产重组的交易对方为公司的第一大股东大洲集团及其一致行动人，因此，本次重大资产重组构成关联交易。大洲集团及其一致行动人将在股东大会上对本次重大资产重组的相关议案回避表决。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司重大资产重组资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）本次重大资产重组所涉及的拟购买资产标的为滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权及厦门市港中房地产开发有限公司的100%股权，上述公司业务所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（2）本次重大资产重组拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次本公司拟购买的公司股权均为控股权。
上述公司股权均不存在被质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形。
（3）受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司在本次交易前三年都未能实现业务的正常经营；本次交易完成后，公司获得大洲集团及其一致行动人旗下控制的房地产业务，将实质性的恢复公司原有的主营业务经营。有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
陈铁铭已出具了《关于保障上海兴业房产股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组后将保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（4）通过本次重大资产重组，大洲集团及其一致行动人将拥有的房地产业务整体注入上市公司，使上市公司的主营业务得到实质性的恢复。有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于〈上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
通过《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于〈上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议>〉的议案》
通过《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之<非公开发行股份购买资产协议>》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发向所有股东发出要约收购的义务。为了重大资产重组的顺利实施，厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，董事会提请股东大会同意厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2.如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4.根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
5.本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6.本次重大资产重组实施后，在上海证券交易所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7.办理与本次重大资产重组有关的一切其他事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，将另行召开董事会会议并对相关事项作出决议，同时公告召开临时股东大会的时间和相关文件，提请股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘免公司总会计师的议案》
董事会决定免去何佩文女士公司总会计师职务；董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意聘任熊敏为总会计师、财务负责人，任期与第七届董事会一致；董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
熊敏女士简介：
熊敏，1971年10月出生，大学本科，注册会计师、注册税务师、注册造价工程师。曾任中瑞岳华会计师事务所上海分所部门经理、合伙人，岳华会计师事务所上海分所项目经理、部门经理，上海求是会计师事务所项目经理，江南造船（集团）有限责任公司物资事业部财务会计室副主任。
十一、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任陈建军先生为公司证券事务代表，任期与第七届董事会一致。
董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
对陈建军先生的聘任在其取得上海证券交易所的任职资格后生效，届时公司将另行公告。
陈建军先生简介及联系方式如下：
陈建军，男，1972年4月出生，EMBA，曾任《南方周末》记者、上海《青年报》经济部副主任、《上海证券报》首席记者。
联系方式：
通信地址：上海市中山南路1088号南浦大厦18楼上海兴业房产股份有限公司董事会秘书处
联系电话：021-63187549；63185388-811
传真：021-63762230 E-mail：600603@xingye.sina.net
十二、审议通过《关于公司董事、监事薪酬制度的议案》
同意公司独立董事每月津贴3500元，公司董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
该薪酬制度尚须提交公司股东大会审议通过。
董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海兴业房产股份有限公司董事会
2009年6月24日
上海兴业房产股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产
暨关联交易预案的独立意见
上海兴业房产股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本人作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事项进行了充分了解的基础上，现就公司发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
一、本次交易的交易对方为公司的第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人，因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合公司及全体股东的利益。
三、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
四、公司将聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
五、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
六、同意《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
独立董事签字：
邹晓莉 何少平 白劭翔
二〇〇九年六月二十四日