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董事会声明
一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、以2009年6月30日为交易基准日，本公司将向大洲集团、港润房地产及陈铁铭发行约18,600万股，最终的发行数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果和发行价格确定，并经证监会核准。
二、本公司与大洲集团、港润房地产及陈铁铭就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
三、本次交易的总体方案已经2009年6月24日召开的本公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作，并将在完成审计、评估进度及其他相关工作后召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、根据本公司第七届董事会第四次会议决议批准的《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次重大资产重组拟购买资产为大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权以及厦门市港润房地产开发有限公司和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司76.57%和23.43%股权。本次拟购买资产之交易金额，以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告的评估结果为基准确定。
根据对本次交易标的资产的价值预估，截至交易基准日本公司拟购买资产的预计评估值约13亿元。
五、本次交易以2009年6月30日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：不低于6.98元/股，发行数量约18,600万股。大洲集团、港润房地产及陈铁铭以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准大洲集团及其一致行动人豁免要约收购的申请。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特别风险提示
一、审批风险
本次发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会批准，并须取得中国证监会的核准；此外，大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购ST兴业的申请尚须取得ST兴业股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
由于公司第一大股东即实际控制人陈铁铭先生及一致行动人属关联股东，必须回避表决，有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时本次交易对方属于房地产行业公司，因此能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定性。
二、盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及盈利预测描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
根据公司做出的盈利预测（未经注册会计师审核），滨江房地产2009年、2010年和2011年的净利润分别为0万元、9,169万元和4,908万元，该公司的主要资产为在建工程“厦门第一广场”；港润房地产2009年、2010年和2011年的净利润为0万元、0万元和15,705万元，该公司的主要资产为在建工程“丽晶花园”；双润投资2009年、2010年和2011年的净利润为260万元、502万元和528万元，该公司是大洲集团已开发的商业地产的运作平台；大洲物业2009年、2010年和2011年的净利润为166万元、310万元和310万元，该公司为专业的物业管理公司。
上述的盈利预测数据主要是公司基于目前已知的情况和资料，对2009年、2010年及2011年厦门房地产市场发展情况的预估，这些预测基于多种假设。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，并且由于房地产行业属于周期性行业，其市场环境变动风险较大。如未来三年中厦门房地产市场发生重大不利变化，则本盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
本预案披露后，上市公司将聘请审计机构对交易标的2009年、2010年及2011年的盈利预测进行审核并在公司第二次董事会决议公告时予以披露。实际控制人陈铁铭先生承诺如本次资产重组后标的公司2009年、2010年及2011年的实际盈利数低于预测数，陈铁铭先生及其控制的其他企业将以现金方式全额补偿上差额部分。本次盈利预测相关事宜，具体将在重组报告书中进一步明确。
三、本次交易过户完成日的不确定风险
本次交易拟注入资产为滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投资100%股权及港中房地产的100%股权。目前该交易尚需通过本公司股东大会以特别决议表决方式审议通过、同时尚须中国证监会核准本次交易和豁免本次收购的全面要约收购义务后方能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有一定不确定性。
四、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、房地产业务风险
房地产开发项目均具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广等特点。房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变化，都可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。建筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目无法按时完成。
本公司从事房地产开发业务，所需资金来自自有资金、预售收回的款项、银行借款等渠道。如国家经济环境发生重大变化，产业政策导向发生转变、或其他导致企业经营环境恶化的情况出现，公司将有可能面临项目周期拉长、资金成本上升等风险，从而影响预期的销售和盈利。
本次重组注入的资产中，滨江房地产开发的“厦门第一广场”和港中房地产开发的“丽晶花园”都是在建项目，未来还需要一定的资金投入，如果滨江房地产和港中房地产无法筹集到正常的营运资金，可能会对项目的进度产生影响。
六、“丽晶花园”项目的土地使用权证获得时间不确定风险
公司拟购买港中房地产100%股权，港中房地产的主要资产为“丽晶花园”在建项目，港中房地产已经支付了“丽晶花园”项目所有的土地出让金价款。该项目分为两期建设，第一期用地面积41,437.47平方米，土地使用权证尚在办理当中；第二期用地面积19,798.63平方米，由于尚有部分拆迁工作未完成，因此，该项目的土地使用权证的获得时间存在不确定性。
七、“厦门第一广场”项目的部分产权存在瑕疵的风险
（一）“厦门第一广场”部分资产产权被冻结的风险
本次重大资产重组拟购买滨江房地产100%股权，该公司的主要资产为“厦门第一广场”在建项目，项目占地面积5,810平方米，总建筑面积71,834平方米。前述“厦门第一广场”项目在建工程中有6,432.4平方米被法院查封、冻结，其主要情况如下：
2000年7月26日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信（后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第201号和（2000）雨经初字第202号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），确认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金200万美元及相应利息。2003年5月20日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的协议作出民事裁定，将厦门华信地产和厦门市中山房地产开发公司共同开发的“厦门第一广场”一期土地使用权与在建工程以9,576万元的价格变卖给滨江房地产，变卖所得款项用于清偿厦门华信地产所欠的一系列债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖南国信200万美元本金及相应利息的债务。后厦门华信地产对上述已生效的民事调解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于2008年2月19日分别作出（2007）长中民再终字第0197号和（2007）长中民再终字第0198号《民事判决书》，上述民事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称“开福区人民法院”）于2008年5月26日作出（2008）开执监字第1002号和（2008）开执监字第1003号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于2008年5月28日作出（2008）开执字第1002号和（2008）开执字第1003号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积6,432.4平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议，异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007）长中民再终字第0197号和（2007）长中民再终字第0198号《民事判决书》（以下合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大洲公司不服开福区人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉，湖南省长沙市中级人民法院已于2009年5月5日作出（2008）长中民再再终字第0249号和（2008）长中民再再终字第0250号《民事判决书》，维持关于撤销民事调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积6,432.4平方米冻结的申请。
鉴于上述案情较为复杂，在法院就案件执行问题作出最终裁定之前，就预案中披露的拟注入资产的预估值，上述被冻结的6,432.4平方米的在建工程面积暂按账面净值计算，未考虑评估增值。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺如该部分产权法院最终判决不为滨江房地产所有，陈铁铭先生将以现金方式全额向上市公司补偿相应损失。
（二）“厦门第一广场”部分产权的过户未完成风险
根据大洲集团及厦门市思明区政府于2003年7月2日签订的协议，厦门市思明区政府将其在“厦门第一广场”项目中应分得6,000平方米的权益按人民币2,000万抵换给大洲集团。截至2006年1月9日，滨江房地产已全额支付上述款项。目前大洲集团正在办理该部分产权的过户，截至本预案签署之日，过户尚未完成。
八、在建项目存在的风险
公司本次重大资产重组拟注入上市公司的主要房地产项目为“丽晶花园”及“厦门第一广场”，上述两个房地产项目目前均为在建项目，前期均无盈利记录，而且项目的后期开发至竣工租售的过程中可能存在一定资金压力，提请投资者注意。
九、港中房地产开发资质不足的风险
港中房地产目前持有厦门市建设与管理局核发的编号为FDCA350201524的《房地产开发企业资质证书》, 资质等级为四级, 根据“关于修改福建省《房地产开发企业资质管理规定》实施细则的通知”的规定，可承担建筑面积为10万平方米以下的开发建设项目。港中房产正在开发的“丽晶花园”项目一、二期合计总建筑面积约为129,718.5平方米。港中房产目前正在向有关建设主管部门申请办理与开发项目规模相应的资质等级的房地产开发企业资质证书，如果申请不能获得批准，将对项目开发产生不利影响。
十、关联公司往来占款风险
根据润江建筑的财务报表，截至2009年3月31日，润江建筑账面尚有应付滨江房地产的其他应付款共计9,980万，润江建筑承诺：在股东大会审议本次重大资产重组之前归还上述欠款，并保证与上市公司及其控股子公司以后不再发生资金占用情况。
十一、公司债务的风险
截至2008年12月31日，ST兴业尚有预计负债2.4亿，如果上述预计负债不能得到有效解决，将有可能影响公司重大重组的进程，同时有可能对公司重大重组方案的实施带来较大的不确定性。
公司及大股东大洲集团目前正与债权人积极沟通，确定具体债务重组方案，提请广大投资者关注债务重组事项的进程。
十二、本次重大重组的账务处理与实际交易价格差异较大
本次重大重组前后，ST兴业的实际控制人均为陈铁铭先生，因此本次发行股份购买资产属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面净值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积。在本次重组中，上市公司购买的资产账面净值约为3.8亿，实际的交易价格是按照评估值约13亿，在账务处理和实际交易的价格存在较大的差异，请投资者注意。
十三、公司实际控制人控股地位不稳定的风险
截至本预案公告之日，大洲集团及其一致行动人共持有公司10.8%的股权。陈铁铭先生为公司的实际控制人。由于公司的现有股权结构相对分散，第一大股东的持股比例低，容易引发股权之争，从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生变化，对公司的日常经营造成影响。公司拟通过本次向大股东发行股份购买资产来提高控股比例，增强大股东对上市公司的控制力，来保持实际控制人和管理层的稳定。
但是如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准，那公司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的风险。
十四、公司实际经营管理的风险
ST兴业于2009年4月26日召开了2009年第一次临时股东大会，选举了新一届董事会及监事会。陈铁铭先生当选为ST兴业第七届董事会董事长并成为该公司的实际控制人。然而，因为种种原因，截至本预案签署日ST兴业原董事长尚未到公司办理相关的交接工作。尽管目前st兴业经营未给上市公司带来上述情况可能会给上市公司带来一定的经营管理风险，提请投资者注意。
十五、治理结构变化的风险
ST兴业现有股权结构较为分散，通过本次向大洲集团及其一致行动人发行股份，大洲集团及其一致行动人持有股份占发行完成后的股权比例将超过50%，处于绝对控股地位，公司的治理结构因此会发生重大变化，请投资者注意风险。
释 义
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第一节 上市公司基本情况介绍
一、上市公司基本情况
企业名称：上海兴业房产股份有限公司
英文名称：Shanghai Xingye Housing Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600603
股票简称：ST兴业
曾用名：*ST兴业、兴业房产
设立日期：1988年8月27日
股票上市日期：1992 年1月13日
注册资本：194,641,920元
法定代表人：陈铁铭
注册地址：上海市中山南路1088号18楼
办公地址：上海市中山南路1088号18楼
邮政编码：200011
公司电话：021-63735696 63187549
公司传真：021-63762230 63735197
电子信箱：600603@xingye.sina.net
主营业务：房地产开发、经营，系统房、私房代理经租，建筑材料（除国家专项规定外），建筑工程管理，室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。
二、历史沿革及股本变更情况
经上海市经济体制改革办公室沪体改（88）16号文《关于同意建立上海兴业房产股份有限公司的批复》批准，公司于1988年8月27日成立，由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司、徐汇区城市建设开发总公司、上海房地产经营（集团）有限公司等六家单位募集组建，是全国第一家房地产股份制企业、全国第一家房地产上市公司、上海市第一批股份制试点企业。1992年1月13日在上海证券交易所挂牌上市，总股本200万股，其中流通股200万股。
经公司董事会讨论，自1992年12月10日起公司的股票拆细，即由原来每股面额10元拆细为每股面额1元。
公司分别于1992年和1993年实施2次配股，并从1992年到1999年共7次派送红股，至1999年12月31日，总股本为16,220.16万股。
2000年6月30日，上海兴业房产股份有限公司召开1999年度股东大会，会议审议通过1999年度利润分配方案：以1999年末总股本16,220.16万股为基数，按10：1的比例派送红股；另按10：1的比例用资本公积转增股本。2000年7月7日新增股份上市，公司的股本总额增至目前的19,464.192万股。
三、最近三年控股权变动情况
根据年报披露，公司2006年至2008年无控股股东及实际控制人。
2008年底至2009年4月间，大洲集团及其一致行动人以通过二级市场增持的方式获得了公司10%的股权。2009年4月26日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议选举产生陈铁铭、彭胜利等七人为第七届董事会董事，并选举谢抒为第六届监事会监事，陈铁铭当选为公司董事长。2009年5月8日，公司召开2008年度股东大会，经大洲集团及其一致行动人提名，增补罗云贵为第七届董事会董事，杨贤平为第六届监事会监事。至此，陈铁铭成为公司的实际控制人。
四、公司前十大股东情况
截至2009年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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其中，陈铁铭、郑贞福、厦门大洲房地产集团有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门润江建筑工程有限公司及厦门新大洲商贸发展有限公司系一致行动人。
五、近三年主营业务发展状况
公司主营房地产开发、经营，系统房、私房代理经租等业务。截至2008年12月31日（2009年一季度分部数据未经审计，故略去），公司主营业务情况见下表：
单位：元
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由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司近三年以来未能进行正常经营。主要原因有：上海纺织住宅开发总公司长期占用公司资金，且自身经营状况恶化，债务巨大，其还款及解除担保的能力；公司采用法律诉讼解决占用资金问题，诉讼成本较高；公司存在数额巨大的或有负债，对外巨额担保影响了本公司正常经营。
六、最近三年财务状况及债务重组情况
（一）最近三年财务状况
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-3月主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
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（二）最近三年债务重组情况
截至2009年3月31日，公司负债总额为269,629,824.15元，其中主要包括账面价值为243,593,671.52元的对外担保本金及利息（其中本金约为1.6亿），其主要的形成及演变过程如下：
1、依法承担前大股东上海住宅开发总公司（“纺开发”）银行单款的连带保证责任总额为人民币1.15亿元(其中担保金额9,000万元，赔偿责任2,500万元)。该部分系公司与上海浦东发展银行黄浦支行及上海浦东发展银行共签署7份担保合同为纺开发在该行的借款提供担保， 此后因纺开发未能及时归还借款引发诉讼, 根据上海市高级人民法院出具(2001)沪高经初字第6号民事判决书，公司承担连带保证责任共计本金9,000万元，赔偿金额2,500万元。
现公司董事会正积极与债权人及相关各方就债务问题进行协商，正式的处理结果仍在商谈之中。
2、公司于2000年与工商银行宁波分行签署了16份担保合同，为宁波森邦国际经贸有限公司（“宁波森邦”）在该行共计4,322万美元借款提供连带保证，此后宁波森邦未能及时归还借款，公司代宁波森邦偿还借款形成的其他大额应收款，公司对宁波森邦的借款承担连带保证责任形成公司或有负债。上海方寸投资管理有限公司（“上海方寸”）于2006年受让了该部分债权，并于2007年与公司及纺开发签署债权债务清偿及债权收购抵偿协议，公司以其对纺开发的部分债权抵偿上海方寸对公司的部分债权。此后，上海方寸将该部分债权转让于上海诚业投资管理有限公司(“上海诚业”)，公司于2007年4月至2008年6月间陆续向上海诚业偿还部分债务。截至2008年12月31日，公司对宁波森邦承担连带保证责任的担保金额为4,242.55万元人民币, 利息约145.71万元人民币。
3、1998年公司作为保证人与福建兴业银行上海分行虹口支行、银行承兑汇票承兑申请人上海新业国际贸易有限公司（“上海新业”）签署银行承兑协议2份， 汇票金额共计1,000万元，公司承担连带保证责任，上海新业未能及时缴付款项，公司承担相应的保证责任。根据2008年3月28日兴业银行上海虹口支行确认的询证函，担保余额尚余本金269万，利息约175万。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，大洲集团及其一致行动人持有本公司2,101.58万股股份，占公司总股本的10.80%，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。相关情况详见“第二节 交易对方的基本情况”。
第二节 交易对方的基本情况
一、交易对方股权结构
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二、实际控制人——陈铁铭
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110103631203007
住所：福建省厦门市美仁新村30号405室
通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
现任厦门大洲房地产集团有限公司董事长、厦门滨江房地产开发有限公司董事长、厦门双润投资管理有限公司执行董事、漳州大洲房地产开发有限公司董事长。1993年1月至1997年2月曾任厦门大洋集团有限公司副总经理。陈铁铭与所任职单位的产权关系详见本节之“一、交易对方股权结构”。
陈铁铭先生目前还担任厦门市政协常委、厦门市思明区人大常委、福建省私营企业协会副会长、厦门市企业和企业家联合会副会长、厦门市工商联（总商会）副会长、厦门市房地产协会副会长等职务。陈铁铭先生曾荣获福建省优秀企业家、厦门市第一届、第二届优秀企业家、第二届感动厦门十大人物等称号。
三、厦门大洲房地产集团有限公司
（一）大洲集团基本情况
公司名称：厦门大洲房地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资）
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
法定代表人：陈铁铭
注册资本：6159万元
营业执照注册号：350200200014940
税务登记证号码：厦税征字350204612284235号
经营范围：房地产开发、投资咨询；物业代理、管理。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（二）历史沿革
厦门大洲房地产集团有限公司原名为厦门大洲房地产开发有限公司，由自然人陈铁铭和黄福生共同出资设立，于1997年3月10日在厦门市工商行政管理局登记注册。大洲集团成立时注册资本为1000万元，其中陈铁铭出资900万元，占90%，黄福生出资100万元，占10%。
2000年2月28日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本金的决议，由陈铁铭增资2082.1万元，黄福生增资76.9万元。2000年3月13日，厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。公司注册资本由1000万元变更为3159万元，其中陈铁铭出资额为2982.2万元，占94.4%，黄福生出资额为176.9万元，占5.6%。
2002年8月19日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本金的决议，由陈铁铭和黄福生以现金增资3000万元。2002年8月23日，厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。公司注册资本由3159万元变更为6159万元，其中陈铁铭出资额为5814.1万元，占94.4%，黄福生出资额为344.9万元，占5.6%。
2003年4月18日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称变更为厦门大洲房地产集团有限公司。
2009年1月12日，黄福生与陈铁铭和谢济仁分别签订了《股权转让协议》，将其持有的5.6%的股权转让给陈铁铭0.6%，转让给谢济仁5%。2009年1月19日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记。
（三）最近三年注册资本变化情况
大洲集团最近三年注册资本没有发生变化。
（四）大洲集团最近三年主要财务数据
合并资产负债表主要数据：
单位：元
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合并利润表主要数据：
单位：元
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四、厦门市港润房地产开发有限公司
（一）港润房地产基本情况
公司名称：厦门市港润房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资）
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路388号33B3
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路388号33B3
法定代表人：庄榕
注册资本：4000万元
营业执照注册号：350200200011432
税务登记证号码：厦税征字350204705400055号
经营范围：投资经营商品房。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（二）历史沿革
厦门市港润房地产开发有限公司是由自然人陈明翰和郑文辉共同出资设立，于1998年12月29日在厦门市工商行政管理局登记注册。港润房地产成立时注册资本为500万元，其中陈明翰出资375万元，占75%，郑文辉出资125万元，占25%。
2001年8月1日，陈明翰与刘志强签订了《转让出资协议书》，陈明翰将持有的5%股权转让给刘志强。2001年8月21日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为刘志强。
2002年7月19日，陈明翰与谢抒、刘志强、郑文辉签订《股权转让合同书》，陈明翰将其持有全部的70%的股权转让给谢抒。2002年8月1日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为谢抒。
2002年7月31日，港润房地产召开股东会，审议通过了增加注册资本金的决议。厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。公司注册资本由500万元变更为4000万元，其中刘志强出资额为3525万元，占88.125%，谢抒出资额为350万元，占8.75%，郑文辉出资额为125万元，占3.125%。
2002年8月28日，刘志强、郑文辉与谢抒、庄榕签订《股权转让合同书》，刘志强将其持有的83.125%的股权转让给谢抒，5%转让给庄榕，郑文辉将其持有的3.125%的股权转让给谢抒。厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为庄榕。
2007年12月13日，谢抒与陈铁铭签订《股权转让协议》，谢抒将其持有的全部95%的股权转让给陈铁铭。2007年12月14日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记。
（三）最近三年注册资本变化情况
港润房地产最近三年注册资本没有发生变化。
（四）港润房地产最近三年主要财务数据
合并资产负债表主要数据：
单位：元
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合并利润表主要数据：
单位：元
■
五、其他关联方
（一）关联自然人
陈铁铭与谢抒是夫妻关系，谢济仁是谢抒的父亲，沈红珠是陈铁铭的母亲。
（二）陈铁铭控制的公司情况
大洲集团和港润房地产的基本情况详见本节之“三、厦门大洲房地产集团有限公司”和“四、厦门市港润房地产开发有限公司”。
大洲集团控股的大洲物业、滨江房地产、双润投资；港润房地产及陈铁铭控股的港中房地产是本次拟注入资产，公司基本情况详见“第五节 交易标的基本情况”。
除大洲物业、滨江房地产、双润投资之外，大洲集团控股的其他公司有港尾山旅游、漳州大洲和润江建筑，他们的基本情况如下：
1、福建港尾山海旅游有限公司
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2、漳州大洲房地产开发有限公司
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3、厦门润江建筑工程有限公司
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（三）其他关联方控股的公司基本情况：
1、大洲国际投资有限公司
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2、厦门富璟房地产开发有限公司
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3、启祥发展有限公司
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4、厦门中祥房地产有限公司
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5、厦门新大洲商贸发展有限公司
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6、厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司
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7、厦门大洲股份有限公司
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8、厦门市鑫信担保有限公司
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9、厦门大洲现代家庭装饰有限公司
■
10、润洲国际有限公司
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第三节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
本公司于1992年1月13日在上海证券交易所上市。由于为原大股东纺开发的贷款提供担保，2000年纺开发经营状况恶化无法还款，本公司承担连带责任，导致公司的财务状况逐步恶化，2001年计提了3.5亿元坏账准备，出现了亏损，上海证券交易所于2002年3月26日起对本公司的股票实行特别处理，公司股票简称由“兴业房产”变更为“ST兴业”。
（下转封十三版）
| ST兴业，上市公司，本公司，公司 | 指 | 上海兴业房产股份有限公司 |
| 公司实际控制人 | 指 | 陈铁铭先生 |
| 大洲集团 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司，原名为厦门大洲房地产开发有限公司 |
| 港润房地产 | 指 | 厦门市港润房地产开发有限公司 |
| 港中房地产 | 指 | 厦门市港中房地产开发有限公司 |
| 滨江房地产 | 指 | 厦门滨江房地产开发有限公司 |
| 大洲物业 | 指 | 厦门大洲物业经营管理有限公司，原名为厦门龙门世家物业经营管理有限公司 |
| 双润投资 | 指 | 厦门双润投资管理有限公司 |
| 润江建筑 | 指 | 厦门润江建筑工程有限公司 |
| 大洲商贸 | 指 | 厦门新大洲商贸发展有限公司 |
| 润洲国际 | 指 | 润洲国际有限公司 |
| 大洲国际 | 指 | 大洲国际投资有限公司 |
| 漳州大洲 | 指 | 漳州大洲房地产开发有限公司 |
| 大洲股份 | 指 | 厦门大洲股份有限公司 |
| 鹭铭地产 | 指 | 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 |
| 大洲装饰 | 指 | 厦门大洲现代家庭装饰有限公司 |
| 港尾山旅游 | 指 | 福建港尾山海旅游有限公司 |
| 富璟地产 | 指 | 厦门富璟房地产开发有限公司 |
| 启祥发展 | 指 | 启祥发展有限公司 |
| 中祥地产 | 指 | 厦门中祥房地产有限公司 |
| 鑫信担保 | 指 | 厦门市鑫信担保有限公司 |
| 纺开发 | 指 | 上海纺织住宅开发总公司，ST兴业前大股东 |
| 宁波森邦 | 指 | 宁波森邦国际经贸有限公司 |
| 上海方寸 | 指 | 上海方寸投资管理有限公司 |
| 上海诚业 | 指 | 上海诚业投资管理有限公司 |
| 上海新业 | 指 | 上海新业国际贸易有限公司 |
| 丽晶花园 | 指 | 港中房地产开发之房产项目，为本次资产注入的标的资产之一 |
| 厦门第一广场 | 指 | 滨江房地产开发之商业地产项目，为本次资产注入的标的资产之一 |
| 厦门华信地产 | 指 | 厦门华信地产投资建设有限公司 |
| 湖南国立 | 指 | 湖南省国立投资（控股）有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | ST兴业向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，购买大洲集团持有的滨江房地产开发100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权，港润房地产和自然人陈铁铭分别持有的港中房地产76.57%和 23.43%股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 交易基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 资产交割日 | 指 | 《非公开发行股份购买资产协议》生效后，协议各方共同以书面方式确定的注入资产进行交割的日期 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 厦门大洲房地产集团有限公司 | 729.10 | 3.75% | 流通A股 |
| 上海北孚（集团）有限公司 | 564.26 | 2.90% | 流通A股 |
| 沈芬 | 290.00 | 1.49% | 流通A股 |
| 郑贞福 | 259.51 | 1.33% | 流通A股 |
| 徐永珍 | 251.83 | 1.29% | 流通A股 |
| 陈铁铭 | 247.64 | 1.27% | 流通A股 |
| 厦门双润投资管理有限公司 | 244.53 | 1.26% | 流通A股 |
| 厦门润江建筑工程有限公司 | 186.34 | 0.96% | 流通A股 |
| 厦门新大洲商贸发展有限公司 | 184.03 | 0.95% | 流通A股 |
| 秦少秋 | 160.09 | 0.82% | 流通A股 |
| 2008年度 | 比上年 | 2007年度 | 比上年 | 2006年度 | 比上年 | |
| 分行业 | ||||||
| 房地产业 | 0.00 | -100% | 4,436,280.00 | -8.63% | 4,855,393.00 | 27.79% |
| 商业 | 0.00 | -100% | 1,959,755.47 | -70.44% | 6,629,363.76 | -24.53% |
| 分地区 | ||||||
| 上海 | 0.00 | -100% | 6,396,035.47 | -44.31% | 11,484,756.76 | -7.94% |
| 项目 | 2009一季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 416,740.00 | 5,216,000.00 | 6,624,785.47 | 11,534,756.76 |
| 净利润 | 6,473,052.43 | 31,902,332.17 | 81,207,552.62 | 4,710,580.13 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 6,473,052.43 | 31,724,594.12 | 81,201,747.84 | 4,688,066.38 |
| 东的扣除非经常性 损益的净利润 | -5,526,947.57 | -18,036,045.86 | -94,636,247.60 | -11,807,107.79 |
| 经营性现金流量 | -2,274,495.54 | -489,203.89 | -1,420,370.98 | 6,210,087.08 |
| 每股收益 | 0.030 | 0.160 | 0.417 | 0.02 |
| 每股经营性现金流量 | -0.012 | -0.003 | -0.007 | 0.032 |
| 项目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产 | 2,860,816.11 | 15,940,887.95 | 34,724,270.90 | 128,700,482.60 |
| 净资产 | -266,769,008.04 | -273,242,060.47 | -304,366,552.34 | -384,193,839.78 |
| 归属于母公司的所有者权益 | -266,769,008.04 | -273,242,060.47 | -304,966,654.59 | -384,788,137.25 |
| 每股净资产 | -1.37 | -1.40 | -1.57 | -1.98 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 682,171,023.10 | 602,516,377.54 | 552,089,119.82 |
| 负债总额 | 443,558,977.55 | 470,743,725.22 | 431,069,219.83 |
| 净资产 | 238,612,045.55 | 131,772,652.32 | 121,019,899.99 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 76,925,582.43 | 8,326,253.30 | 2,948,793.10 |
| 营业利润 | 1,566,902.75 | 1,481,496.10 | -303,976.66 |
| 利润总额 | 6,855,948.14 | 11,026,842.82 | -279,827.29 |
| 净利润 | 6,022,471.72 | 10,755,549.53 | -279,827.29 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 151,351,879.28 | 151,593,416.19 | 141,586,249.40 |
| 负债总额 | 111,179,020.15 | 111,412,525.60 | 101,318,220.00 |
| 净资产 | 40,172,859.13 | 40,180,890.59 | 40,268,029.40 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
| 利润总额 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
| 净利润 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
| 注册资本（万美元） | 300.00 | 实收资本（万美元） | 300.00 |
| 注册地址 | 龙海市港尾卓歧村 | ||
| 成立时间 | 1995-1-10 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲集团 75% 大洲国际 25% | ||
| 主营业务 | 室内娱乐活动开发 | ||
| 注册资本（万元） | 1800.00 | 实收资本（万元） | 1800.00 |
| 注册地址 | 漳州南坑路39号龙门天下中心会所 | ||
| 成立时间 | 2000-7-26 | ||
| 股东构成及持股比例 | 陈铁铭 5.56% 大洲集团 94.44% | ||
| 主营业务 | 房地产开发，建筑材料（危险化学品除外）的批发和零售。 | ||
| 注册资本（万元） | 2000.00 | 实收资本（万元） | 2000.00 |
| 注册地址 | 厦门市思明区阳台山17号底层 | ||
| 成立时间 | 2004-1-8 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲集团 100% | ||
| 主营业务 | 房屋建筑业；线路管道安装 | ||
| 注册资本（万港币） | 10.00 | 实收资本（万港币） | 10.00 |
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK | ||
| 成立时间 | 2003-10-31 | ||
| 股东构成及持股比例 | 沈红珠 90% 谢抒 10% | ||
| 注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦33层 | ||
| 成立时间 | 1993-3-20 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲国际100% | ||
| 主营业务 | 从事房地产的投资及自建楼宇的物业管理 | ||
| 注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK | ||
| 成立时间 | 1995-3-20 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲国际100% | ||
| 注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
| 注册地址 | 厦门市湖滨南路388号国贸大厦33层 | ||
| 成立时间 | 1993-8-21 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门启祥发展有限公司 100% | ||
| 主营业务 | 从事房地产开发、经营及自建房屋的物业管理 | ||
| 注册资本（万元） | 1500.00 | 实收资本（万元） | 1500.00 |
| 注册地址 | 思明区湖滨南路国贸大厦33楼C2 | ||
| 成立时间 | 1997-03-18 | ||
| 股东构成及持股比例 | 谢抒 95% 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 5% | ||
| 主营业务 | 批发零售日用百货、服装鞋帽、文化用品、皮革及制品、钟表及眼镜、纸及纸制品、五金交电、农副产品、工艺品、纺织品、建筑材料、金属材料、化工原料（不含化学危险品）、灯饰、家具，复印、打字、制造、销售运动器材、金属制品、塑料制品。 | ||
| 注册资本（万元） | 100.00 | 实收资本（万元） | 100.00 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨东路90号209室 | ||
| 成立时间 | 1997-1-28 | ||
| 股东构成及持股比例 | 庄剑霞 100% | ||
| 主营业务 | 地产投资信息咨询、复印、打字。 | ||
| 注册资本（万元） | 1000.00 | 实收资本（万元） | 1000.00 |
| 注册地址 | 思明区湖滨南路388号国贸大厦33C-3 | ||
| 成立时间 | 2001-6-1 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 5% 厦门新大洲商贸发展有限公司 75% | ||
| 主营业务 | 房地产开发、地产投资信息、咨询 | ||
| 注册资本（万元） | 150.00 | 实收资本（万元） | 150.00 |
| 注册地址 | 厦门市民族路33号 | ||
| 成立时间 | 2000-12-29 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门大洲股份有限公司 100% | ||
| 主营业务 | 1、为区街企业、个体、私营企业提供贷款担保；2、为辖区中、小企业向银行贷款提供临时周转金；3、为企业提供招商引资、经济信息服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） | ||
| 注册资本（万元） | 300.00 | 实收资本（万元） | 300.00 |
| 注册地址 | 思明区湖滨路国贸大厦33楼B2 | ||
| 成立时间 | 1997-3-19 | ||
| 股东构成及持股比例 | 谢抒 95% 黄福生 5% | ||
| 主营业务 | 室内装修。批发、零售装饰材料、建筑材料、五金交电、金属材料、铁件、铝合金制作。 | ||
| 注册资本（万港币） | 10.00 | 实收资本（万港币） | 10.00 |
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK | ||
| 成立时间 | 2003-5-26 | ||
| 股东构成及持股比例 | 陈铁铭 90% 谢抒 10% | ||
独立财务顾问
■ 中信证券股份有限公司