中油吉林化建工程股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会议没有否决和修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
中油吉林化建工程股份有限公司（以下称“中油化建”）2009年度第一次临时股东大会于2009年6月25日在吉林省吉林市龙潭区遵义东路 31 号公司205 会议室召开。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2009年6月25日下午14：00在公司205会议室召开，网络投票表决时间为2009年6月25日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。
参加本次会议的股东及股东代表共计359人，代表有表决权的股份总数为193,629,716股，占公司2009年6月18日股权登记日总股本30,000万股的64.54%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数2人，代表股份121,216,215股，占公司股权登记日总股本的40.41%；参加网络投票的股东人数357人，代表股份72,413,501股，占公司股权登记日总股本的24.14%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会召集，董事长范喜哲主持了本次会议。公司全体董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议。
二、 提案审议情况
本次股东大会根据《公司法》、本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意193,519,145股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.03%；弃权44,200股，占参加会议有效表决权股份总数的0.03%。
（二）审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意74,195,830股，占参加会议有效表决权股份总数的99.77%；反对67,871股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.14%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（三）逐项审议并通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》
1. 交易标的
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
2. 定价方式
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
3. 交易价格
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
4. 置入资产与置出资产的权属转移
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
5. 损益归属
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（四）逐项审议并通过《关于公司进行发行股份购买资产交易具体方案的议案》
1. 发行方式
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
2. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
3. 发行对象和认购方式
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
4. 定价基准日和发行基准价格
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
5. 发行数量
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
6. 资产认购股份差价的支付安排
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
7.发行股份的锁定期
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
8.上市安排
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
9.损益归属
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
10.注入资产的权属转移
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
11.决议有效期
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（五）审议并通过《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（六）审议并通过《关于公司与吉化集团、山煤集团签订附生效条件的<资产置换协议>的议案》
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（七）审议并通过《关于公司与山煤集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（八）审议并通过《关于公司与山煤集团签订<关于盈利补偿的协议书>的议案》
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（九）审议并通过《关于本次重大资产重组后同业竞争安排的议案》
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（十）审议并通过《关于本次重大资产重组后关联交易安排的议案》
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.13%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会批准山煤集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意74,197,330股，占参加会议有效表决权股份总数的99.78%；反对73,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.1%；弃权92,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.12%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避了表决。
（十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意193,463,545股，占参加会议有效表决权股份总数的99.91%；反对66,371股，占参加会议有效表决权股份总数的0.03%；弃权99,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。
三、律师见证情况
本次股东大会经广东信达律师事务所麻云燕律师见证，并出具《法律意见书》认为，中油吉林化建工程股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序及表决结果等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2009年6月25日
证券代码：600546 证券简称：中油化建 公告编号： 2009－025
中油吉林化建工程股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年6月25日，中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。股东大会同意本公司以原有全部资产和负债与吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）从山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）受让和过户至吉化集团名下、并托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权进行置换，拟置出资产（包含负债及人员）均由吉化集团承接。
以上事项内容详见2009年6月10日在《上海证券报》刊登的公司三届董事会第十五次会议决议公告。
本次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会的核准后方可生效实施。
本公司根据《中华人民共和国公司法》及相关法规的规定，现公告如下：
凡接到本公司发出的关于重大资产重组涉及债务人变更的通知（以下简称“通知”）的本公司债权人（不含本公司控股子公司债权人），可于接到通知书之日起30 日内，凡未接到通知的本公司债权人（不含本公司控股子公司债权人），可于本公告刊登之日（2009年6月26日）起45日内，向本公司申报债权，并根据有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或提供相应的担保。
逾期未有效申报债权的本公司债权人（不含本公司控股子公司债权人），在本次重大资产重组完成后，应直接向吉化集团主张债权。
债权人可直接派人到本公司申报债权，也可以邮寄、传真方式申报债权。具体联系方式如下：
（1）以邮寄方式申报的，请向以下地址寄送其债权资料：
吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号，邮政编码：132021，请在邮件封面上注明“申报债权”的字样；
（2）以传真方式申报的，请向以下传真电话发送其债权资料：
传真电话：(0432)3993460，请在首页注明“申报债权”的字样。
（3）联系方式：
联系地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
电 话：(0432)3993300
传 真：(0432)3993460
联 系 人： 赵铭
特此公告。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
二OO九年六月二十五日