发行人在徽商银行股份有限公司淮南分行设立偿债账户，并聘请徽商银行股份有限公司淮南分行作为偿债账户监管人对偿债资金的划拨和使用情况进行监管，切实保障偿债资金按时、足额划至偿债账户。
发行人、国信证券股份有限公司（债券受托管理人）、徽商银行股份有限公司淮南分行签订《偿债账户监管协议》，协议主要内容为：
在本期债券存续期间，发行人应在每年不晚于付息首日与/或兑付首日前第10个工作日17：00前将本期债券应付的利息与/或本金付至偿债账户。
偿债账户监管人应于本期债券每年付息首日与/或兑付首日前第10个工作日，审查偿债账户中的资金是否能够足额支付当期利息与/或本金。如果偿债账户监管人在本期债券每年付息首日与/或兑付首日前第10个工作日发现偿债账户余额不足，偿债账户监管人应当立即书面通知发行人和债券受托管理人，并与债券受托管理人一起敦促发行人在付息首日与/或兑付首日前的第5个工作日17：00前以其自有资金或借贷资金补足。如果发行人未能按时补足上述资金，债券受托管理人有权代表全体债券持有人启动担保。
发行人应在偿债账户监管人开立偿债账户时预留财务印鉴，同时，监管银行须委派一名专员负责该偿债账户的监管。偿债账户内的资金除按照协议规定偿付债券利息/本金，不应被兑换、解付、汇出、提款、转移、划转、出售、赠与、转让、贴现或以任何其他方式予以处置。
在协议存续期内，非经债券受托管理人书面同意，除非因任何原因出现偿债账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，上述约定的授权及偿债账户不可撤销且不可更改，偿债账户监管人亦不得接受任何更改、撤销该项授权及/或偿债账户的指令。
（二）淮南市政府为本期债券本息偿付提供财政补贴
根据淮南市人民代表大会常务委员会《关于同意市政府<关于将市城投公司发行企业债券本息纳入财政预算的报告>的函》（淮人常[2009]1号），淮南市将本期债券本息22亿元纳入2009年至2016年财政预算，由市财政对发行人进行补贴，优先用于偿还债券本息。淮南市财政局在发行人每年债券付息首日（兑付首日）前5个工作日按计划将财政补贴资金划入发行人的偿债账户，以保障本期债券按时还本付息。
三、其他偿债保证措施
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。
按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：
（一） 预期收益偿还
发行人将用项目建成后运营所产生的收益及公司其他经营和投资类收益用以偿还本期债券本息。
（二） 资产变现
发行人拥有充足的土地储备，在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划的出让部分土地，以增加和补充偿债资金。
（三） 银行授信额度
发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
四、发行人违约处理
（一）以下事件构成发行人违约：
1、发行人未能按时偿付利息和/或本金；
2、抵押资产价值与本期债券未偿还本息的比率低于1.7，且发行人在抵押资产监管人提出追加抵押资产要求后一个月内仍未补足相应差额；
3、发行人破产、解散；
4、其他因甲方自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）如果发生违约事件，债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的债券持有人所持表决权三分之二以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险
（一）本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济政策风险
国家宏观政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。
2、行业监管政策变动的风险
中国政府通过制定有关监管政策对城市基础设施投资实施监管。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府在未来做出的监管政策变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。
3、行业竞争加剧风险
在全国经济发展的大环境下，城市基础设施建设行业竞争呈现加剧趋势，这在一定的程度上会给发行人带来经营压力。
(三)与发行人有关的风险
1、行业政策和经营环境变动的风险
发行人主要从事城市基础设施建设及其投融资等业务。这些行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策及技术进步等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负面影响。
2、持续融资的风险
发行人从事的城市基础设施建设及其投融资等行业属资金密集型行业，发行人目前资产规模扩张较快，在建/计划建设项目较多，需要大量的资金投入。因此，发行人的业务发展将产生持续的融资需求，一旦银行贷款条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的融资规模及成本。
3、本期募集资金投向可能存在的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
4、发行人未来土地出让收益变动的风险
淮南市区可开发的土地由发行人收储经营，城市土地拍卖收入扣除土地收益基金及必要费用后的收益归发行人所有，土地出让收益为发行人主营业务收入。未来淮南市土地价格变动将对发行人收入和利润水平产生重要影响。
二、对策
（一）本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
2、兑付风险的对策
第一，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
第二，发行人将加强日常经营的监控，并将继续严格财务管理制度，严格控制成本，降本增效；同时，发行人将改善资产质量，特别是保证流动资产的及时变现能力，确保发行人的财务流动性，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。
第三，发行人以自有土地使用权提供超额抵押，国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，徽商银行淮南分行担任本期债券的抵押资产监管人和偿债账户监管人，保障了本期债券按时还本付息。
第四，根据淮南市人民代表大会常务委员会《关于同意市政府<关于将市城投公司发行企业债券本息纳入财政预算的报告>的函》（淮人常[2009]1号），淮南市进一步确立了对发行人的财政补贴机制，将本期债券本息22亿元纳入2009年至2016年财政预算，由淮南市财政对发行人进行补贴，优先用于偿还债券本息，发行人未来偿债能力得以保障。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。
（二）与行业相关的风险对策
1、宏观经济政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。
2、行业监管政策风险的对策
发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。
3、行业竞争加剧风险的对策
（1）发行人将进一步提高企业的管理水平，促进、强化企业的核心竞争优势，确保自身的优势地位。
（2）发行人将加强投资评估，精研行业动态，选准投资项目，控制企业规模，在重点发展主业的同时做好对产业延伸和拓展的准备，保持充分的市场弹性和灵活的应变能力。
（三）与发行人有关的风险对策
1、行业政策和经营环境变动风险的对策
发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，提高企业的可持续发展能力，尽力降低行业政策和经营环境变动风险的影响。
2、持续融资风险的对策
发行人目前保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证发行人具有持续的债务融资能力。发行人目前大部分在建、拟建项目计划在两年内投产，预计将产生稳定的现金流，从而大大缓解偿债压力。
3、本期募集资金投向的风险对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
4、发行人未来土地出让收益变动的风险对策
淮南市煤炭开采区主要位于城区西部和北部，随着矿区深陷状况的加剧，淮南市确立了“东进南扩”的城市发展战略，近年来城市中心正逐渐向东南部田家庵区、山南新区等地区转移，这将会有效提升这些地区地价。发行人收储的大部分土地为东南部地区的田家庵区和山南新区的土地，该新区未来发展前景广阔，土地升值空间巨大。
发行人还承担淮南市保障性住房和旧城改造等业务，进一步促进业务多元化、提高盈利能力和抗风险能力，避免以土地开发为主的单一业务结构风险，推动经营健康持续发展。
第十六条 信用评级
大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对本期债券发行人及债项进行综合评估后，出具评级报告大公报D【2009】025号，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA+。
一、主要评级观点
发行人主要职能包括筹措城市建设资金，组织实施政府性投资项目的建设、监督、管理，实施政府储备土地的征收、收购、收回和安置房建设等业务。评级结果综合反映了淮南市近年来地区经济快速增长，城市建设不断发展为发行人提供的良好发展空间，以及市本级财政一般预算收入中税收占比较高，可支配财力不断增长，发行人得到市政府较强支持；同时也反映了发行人存在一定资本支出压力、土地出让收益的实现具有一定不确定性等不利因素。考虑到发行人的综合实力以及市政府将本期债券本息纳入财政预算、发行人提供的资产抵押担保具有较强增信作用，发行人不能偿还到期债务的风险很小。
预计未来1～2年，作为淮南市唯一城市基础设施建设及运营的政府平台，发行人将依然得到市政府的有力支持。综合分析，大公对发行人的评级展望为稳定。
二、发行人的主要优势
1、淮南市近年来地区经济快速增长，城市建设不断发展，市本级财政一般预算收入中税收占比较高，可支配财力不断增长，为发行人可持续发展提供了良好的外部环境；
2、作为淮南市唯一城市基础设施建设及运营的政府平台，发行人得到市政府的有力支持；
3、较多的土地储备进一步提升了发行人持续发展能力，土地出让收入为未来的债务偿还提供了一定的保障；
4、淮南市政府将本期债券本息纳入财政预算，以及发行人提供的资产抵押担保，具有较强的增信作用。
三、发行人的主要风险
1、土地出让收益是发行人重要的偿债来源，土地出让收益的实现受政策及市场供求影响，具有一定的不确定性；
2、未来几年发行人投资规模较大，存在一定的资本支出压力；
3、转变经营管理模式、整合资源成为发行人未来面临的挑战之一。
四、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师承义律师事务所出具的法律意见书承义证字[2009]第004号认为：
1、发行人已经取得发行本期债券所需的必要批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》、《公司债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）规定的发行公司债券的主体资格。
3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》所规定的公司债券发行的实质条件。
4、本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的上述协议书未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
5、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。
6、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》的有关规定。
7、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，本律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合国家法律、法规和规范性文件的要求，待有关主管部门核准后，本期债券即可发行。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）发行人董事会同意本次债券发行的有关决议
（二）政府相关部门批文
（三）《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》
（四）《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
（五）经审计的发行人2006年、2007年及2008年财务报表
（六）本次债券发行的法律意见书
（七）本次债券发行的信用评级报告
（八）抵押资产承诺函
（九）抵押资产监管协议
（十）偿债账户监管协议
（十一）土地使用权抵押协议
（十二）2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券债券受托管理协议
（十三）债券持有人会议规则
（十四）土地估价报告
（十五）土地他项权利证明书
二、查询地址
投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）淮南市城市建设投资有限责任公司
住 所：安徽省淮南市陈洞路
联 系 人：倪绍印、陈岩
联系地址：安徽省淮南市洞山中路22号中建大厦10层
联系电话：0554-6652301、6645336
传 真：0554-6645336
邮政编码：232001
（二）国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖、陈田
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
联系电话：010-66211051、66211559、66211426
传 真：010-66211553、66214852
邮政编码：100140
网址：http://www.guosen.com.cn
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网站:
http://www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任公司
http://www.chinabond.com.cn
3、上海证券交易所
http://www.sse.com.cn
附表一：
2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 国信证券股份有限公司▲ | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街27号投资广场A座12层 | 樊莉萍、史超 | 010-66211553、66211559、66211426 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 汤峻 | 010-84588960 | |
| 3 | 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 莫婷 | 010-88321635 | |
| 4 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪浩 | 010-82292869 | |
| 5 | 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 陈智军、叶凡 | 010-62267799-6210、6330 | |
| 上海市 | 6 | 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 刘璐、邢翔宇 | 021-64339000-601、886 |
| 7 | 东方证券股份有限公司 | 固定收益业务总部 | 上海市中山南路318号2号楼25楼固定收益业务总部 | 董健楠 | 021-63325888-5055 | |
| 广东省 | 8 | 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 粱学来 | 0755-25832615 |
| 9 | 万联证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广州市中山二路18号电信广场36-37层 | 陈蒙举 | 020-37865071 | |
| 安徽省 | 10 | 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室 | 程蕾、崔鹏 | 0551-5161705、5161703 |