北京市中伦律师事务所（下称“本所”）受徐州工程机械科技股份有限公司（下称“徐工科技”或“上市公司”）委托担任徐工科技向徐工集团工程机械有限公司（下称“徐工机械”）发行股份购买资产（下称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证监会于2008年12月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081500号）之要求，本所律师对如下问题进行核查：
问题9：“请公司以列表方式详细披露标的资产中尚未取得相关权属证书的土地使用权、房屋产权情况及所占比例，并进一步披露办理相关证书的进展情况和后续计划、预计完成时间以及相关费用承担方式，对逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响作充分分析和揭示，并提出切实可行的应对措施；请申请人独立财务顾问和律师对该等措施的有效性、本次评估作价是否已考虑前述情况以及该等进展对本次交易是否构成障碍发表明确意见。”
问题13：“请对标的公司专利权证书登记的专利人、专利期限等进行详细自查，对于专利权所有人已经变更但尚未履行法律程序的应提出具体解决措施，对于专利有效期披露内容于事实不符的情况予以更正。请律师核查对该等情形是否对本次交易构成障碍、相应解决措施是否有效发表意见。”
问题14：“本次交易前，公司将其持有的进出口公司的股权转让给徐工机械，而此部分股权又作为标的资产的一部分，请公司说明转让股权的必要性。”
问题16：“请公司补充提供相关高管人员子女买卖股票的自查报告；请申请人就本次交易事实发生之日起前6个月内存在买卖公司股票的情况提供如下资料：存在买卖上市公司股票行为的人员应当书面说明买卖股票行为是否利用该内幕信息、是否符合相关法律法规；申请人应当说明该事项动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；申请人应提供相关人员买卖徐工科技股票的收益处理情况说明；律师进行核查并对该行为是否符合相关法律法规、是否构成内幕交易和短线交易、对本次交易是否构成法律障碍发表明确意见。”
就上述问题，本所律师向本次交易的有关各方进行了进一步核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与本所于2008年10月10日出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的法律意见书》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述意见书有差异的，或者前述意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述意见书所使用简称一致。
问题9：“请公司以列表方式详细披露标的资产中尚未取得相关权属证书的土地使用权、房屋产权情况及所占比例，并进一步披露办理相关证书的进展情况和后续计划、预计完成时间以及相关费用承担方式，对逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响作充分分析和揭示，并提出切实可行的应对措施；请申请人独立财务顾问和律师对该等措施的有效性、本次评估作价是否已考虑前述情况以及该等进展对本次交易是否构成障碍发表明确意见。”
一、关于尚未取得权属证书相关土地使用权的应对措施
（一）权属证书办理进展情况：
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，本所律师于2008年10月10日出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的法律意见书》所述特种机械位于徐州矿山西路58号宗地面积为15967.5平方米和32420.5平方米两宗土地使用权权属证书已办理完毕，证书编号分别为徐国土用（2008）第30361号和徐国土用（2008）第30362号；随车起重机位于徐州经济开发区纬一路南侧经七路东侧宗地面积为80045.6平方米一宗土地使用权权属证书已办理完毕，证书编号为徐土国用（2008）第34976号。
徐州市国土资源局之前曾出具《关于徐工集团徐州徐工随车起重机有限公司办理国有土地使用证情况的函》说明“目前该宗地由随车起重机按工业用途使用，随车起重机正在申请办理宗地土地的土地使用证，无障碍”，其中，随车起重机徐州经济开发区纬一路南侧，经七路东侧宗地面积为87334平方米。随车起重机目前取得的上述徐州经济开发区纬一路南侧经七路东侧宗地土地使用权面积为80045.6平方米，与徐州市国土资源局之前曾出具《关于徐工集团徐州徐工随车起重机有限公司办理国有土地使用证情况的函》所说明的办证土地使用权面积存在7288.4平方米的差额。
就该等差额所产生的原因，本所律师已前往徐州市国土资源局土地利用管理处进行走访，根据徐州市国土资源局土地利用管理处相关工作人员的答复，为符合徐州市城市规划要求，在随车起重机公司办理该宗地的国有土地使用权出让手续时，该宗地实际出让面积在上述《关于徐工集团徐州徐工随车起重机有限公司办理国有土地使用证情况的函》所述87334平方米的基础上主要扣除了不能出让给企业的城市道路、绿化带等用地面积，故随车起重机公司实际获得的出让国有土地使用权面积为80045.6平方米。
根据徐工机械的说明，随车起重机公司目前生产经营实际用地范围已包括出让的国有土地使用权范围内，该等差异对随车起重机公司正常的生产经营无不利影响。
（二）逾期未办毕或最终无法办理之风险的应对措施的有效性：
综上所述并经本所律师适当核查，本次交易标的资产中尚未取得相关权属证书的土地使用权已办理完毕相关土地使用权证书，不存在逾期未办毕或最终无法办理之风险。
二、关于尚未取得权属证书相关房屋所有权的应对措施
（一）权属证书办理进展情况：
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，本所律师于2008年10月10日出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的法律意见书》所述未办证房屋中，除如下房屋所有权证尚在办理之中，其余房屋均已经取得房屋所有权证书：
| 公司名称 | 房屋名称 | 房屋建筑面积(m2) | 坐落 |
| 研究中心 | 喷漆房(彩钢) | 153.72 | 徐州市驮蓝山路1号 |
| 烤漆房(彩钢) | 77.06 | 徐州市驮蓝山路1号 | |
| 办公楼（过户） | 11680.85 | 徐州经济开发区工业一区 |
对于上述研究中心未办证房屋（喷漆房(彩钢)、烤漆房(彩钢)），徐州市房产管理局已出具《关于为徐工集团下属单位办理房产证情况的函》，说明“上述房屋权属证书正在办理过程中，办证无障碍。”
对于上述研究中心未办证房屋（办公楼），徐州市房产管理局已出具《证明》，证明该办公楼属徐工机械所有，目前该等房屋所有权证书正在办理之中，徐工机械有权以该等房屋所有权认购徐工科技非公开发行股份，在中国证监会批准本次交易之后，该等房屋转让至徐工科技并无障碍。
就上述未办证房屋预计取得权属证书的时间，本所律师要求徐工机械予以明确说明，对此，徐工机械已出具《关于房屋所有权证办理情况及办理风险承担的承诺函》，说明预计上述研究中心使用房屋权属证明可在2009年2月底之前办理完毕。
（二）逾期未办毕或最终无法办理之风险的应对措施：
对于上述房屋权属证书逾期未办毕或最终无法办理之风险的应对措施，徐工机械已出具书面承诺：“对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，本公司将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由本公司承担。”
（三）逾期未办毕或最终无法办理之风险的应对措施的有效性：
综上所述并经本所律师适当核查，徐工机械对于上述房屋权属证明逾期未办毕或最终无法办理之风险所作出的承诺对徐工机械具有约束力，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任。
三、本次交易评估作价是否已考虑前述情况
由于本所并非评估专业机构，对于本次评估是否考虑前述情况，本所律师向本次重大资产独立财务顾问及评估机构进行了询问，根据该等机构的解释并经本所律师适当核查，本所律师认为：对于本所律师于2008年10月10日出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的法律意见书》所述尚未取得土地使用权证书的宗地，本次评估时按所在地的最低保护价估价入账并纳入评估范围，评估增值为零；对于尚未取得房屋产权证书的房屋，本次评估时按照建造成本入账并纳入评估范围；徐工机械并已出具承诺，承担办理上述房屋所有权权证过程中产生的所有费用，并承担于评估基准日（2008年7月31日）尚未取得权证宗地除出让金之外的契税及其他相关费用；据此，本次交易评估作价已考虑前述因素。
四、结论意见
综上所述并经本所律师适当核查，徐工机械对于上述房屋权属证书逾期未办毕或最终无法办理之风险所作出的承诺对徐工机械具有约束力，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任；上述房屋所有权证书正在办理过程中，在预计时间之内办理完毕相关权属证书及徐工机械及时和全面的履行上述承诺的前提下，上述房屋所有权证书办理进展情况对本次交易不构成实质障碍。
问题13：“请对标的公司专利权证书登记的专利人、专利期限等进行详细自查，对于专利权所有人已经变更但尚未履行法律程序的应提出具体解决措施，对于专利有效期披露内容于事实不符的情况予以更正。请律师核查对该等情形是否对本次交易构成障碍、相应解决措施是否有效发表意见。”
根据徐工机械提供的相关专利证书，经本所律师核查，重型公司尚有65项专利的专利权人登记为“徐州重型机械厂”。经核查，徐州重型机械厂为重型公司前身，后根据徐州市人民政府的批准，徐州重型机械厂改制为有限公司，即目前的重型公司，徐州重型机械厂相关资产由改制后的重型公司予以承继。
按照《中华人民共和国专利法实施细则》第一百一十八条第二款之规定：“请求变更发明人姓名、专利申请人和专利权人的姓名或者名称、国籍和地址、专利代理机构的名称、地址和代理人姓名的，应当向国务院专利行政部门办理著录事项变更手续，并附具变更理由的证明材料。”就上述65项专利，重型公司已于2008年12月20日向国家知识产权局申请办理以上专利的专利权人更名手续。
综上所述，徐州重型机械厂为重型公司前身，徐州重型机械厂改制为公司制改建，只是企业性质发生变更，其独立法人资格依然延续，因此，上述专利权人名称未变更为重型公司，并不影响重型公司依法享有该等专利权，重型公司已依法向国务院专利行政部门申请办理上述专利权人名称变更手续。据此，本所律师认为，重型公司上述专利的专利权人未更名不构成本次交易的实质性障碍，重型公司已向国家知识产权局申请办理专利权人的更名手续，该等措施合法有效。
问题14：“本次交易前，公司将其持有的进出口公司的股权转让给徐工机械，而此部分股权又作为标的资产的一部分，请公司说明转让股权的必要性。”
通过本次重大资产重组，进出口公司和重型公司100%股权将注入徐工科技。而在本次重大资产重组预案公布之前，徐工科技持有进出口公司20%股权，进出口公司持有重型公司10%股权，而重型公司又持有徐工科技5.98%股权。为解决徐工科技、进出口公司和重型公司之间的交叉持股，顺利推进本次重大资产重组，徐工科技将其持有的进出口公司20%股权转让给徐工机械，并由重型公司将其持有的徐工科技5.98%股权无偿划转给徐工机械。
根据本所律师核查，徐工科技将其持有的进出公司20%股权转让给徐工机械已经徐工科技股东大会非关联股东批准，并经有权国有资产监督管理部门批准，徐工科技转让进出口公司股权符合有关法律、法规的规定。
问题16：“请公司补充提供相关高管人员子女买卖股票的自查报告；请申请人就本次交易事实发生之日起前6个月内存在买卖公司股票的情况提供如下资料：存在买卖上市公司股票行为的人员应当书面说明买卖股票行为是否利用该内幕信息、是否符合相关法律法规；申请人应当说明该事项动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；申请人应提供相关人员买卖徐工科技股票的收益处理情况说明；律师进行核查并对该行为是否符合相关法律法规、是否构成内幕交易和短线交易、对本次交易是否构成法律障碍发表明确意见。”
就徐工机械及其关联方、关联方董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员和他们的直系亲属自本次交易所涉及事项停牌前6个月至重大资产重组报告书公布之日止（2007年12月12日至2008年9月24日，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，上市公司向本所律师提供了：本次交易关联方徐工集团、徐工机械、上市公司《董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关经办人员及其直系亲属名单》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股变更查询结果报表》和《股东股份变更信息报表》，以及徐工集团、徐工机械和徐工科技出具的《关于买卖徐州工程机械科技股份有限公司股票相关情况的说明》和相关买卖股票人员的书面声明和承诺。
根据上述文件，上述企业及其相关人员和他们的直系亲属于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
一、徐工机械
| 姓名 | 职务/身份关系 | 核查期间买卖上市公司股票的情况 |
| 王玲 | 副总经理张玉纯配偶 | 2008年1月8日，卖出1,000股 |
| 杨勇 | 董事/副总经理 | 2008年4月2日，卖出7,832股 2008年6月3日，买入10,000股 |
| 路豫湘 | 杨勇配偶 | 2008年5月6日，买入3,000股 2008年5月15日，卖出3,000股 |
| 包新燕 | 监事王庆祝配偶 | 详见中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东股份变更信息报表 |
二、徐工集团
| 姓名 | 职务/身份关系 | 核查期间买卖上市公司股票的情况 |
| 王玲 | 副总经理张玉纯配偶 | 2008年1月8日卖出1,000股 |
| 杨勇 | 董事/副总经理 | 2008年4月2日卖出7,832股 2008年6月3日买入10,000股 |
| 路豫湘 | 杨勇配偶 | 2008年5月6日买入3,000股 2008年5月15日卖出3,000股 |
| 陈淑琴 | 监事（已退休） | 2008年1月3日卖出1,000股 |
三、上市公司
| 姓名 | 职务/身份关系 | 核查期间买卖上市公司股票的情况 |
| 王玲 | 董事张玉纯配偶 | 2008年1月8日，卖出1,000股 |
| 汤春蔓 | 董事周立成配偶 | 2008年4月30日，买入10,000股 2008年6月10日，卖出10,000股 |
四、对上述人员买卖上市公司股票行为性质的核查
（一）本次交易动议时间
根据徐工集团、徐工机械和上市公司的说明及本所律师核查，上市公司本次交易的动议过程及时间如下：
1.上市公司股票停牌之前（2008年6月13日之前）
2008年5月4日，徐工集团向徐州市人民政府提交了《关于推进徐工集团改革改制的请示》（徐工集[2008]42号），其向徐州市人民政府请示推进徐工机械改革改制工作，由徐工机械引进战略投资者，对徐工机械进行增资扩股，争取2009年底前在国内证券市场公开发行股票。
根据徐工集团、徐工机械和上市公司的说明，此后徐工机械开始积极筹备其引进战略投资者进行增资扩股的有关方案。
2008年6月12日，徐州市人民政府通知徐工机械，拟将徐工机械相关经营资产注入上市公司，并要求立即向深圳证券交易所申请股票停牌。徐工机械立即通知上市公司向深圳证券交易所报告此重大事项，同时申请上市公司股票停牌。
在接到徐州市人民政府上述通知之前，徐工集团、徐工机械和上市公司并未筹备本次交易相关事宜。
2008年6月13日，经深圳证券交易所审核同意，上市公司股票于该日停牌。
在接到徐州市人民政府通知至上市公司股票停牌期间，徐工机械及上市公司董事长王民、徐工机械副总经理王岩松、上市公司董事会秘书费广胜参与有关重大事项报告及申请停牌事宜。
2.上市公司股票停牌之后
2008年7月15日，徐工集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的有关方案。
2008年7月15日，徐工机械召开董事会会议，审议通过了本次交易的有关方案。
2008年7月24日，徐工科技召开董事会会议，审议通过本次交易的相关预案。
2008年9月24日，徐工科技召开董事会会议，审议通过本次交易的正式方案。
2008 年10 月10 日，徐工科技2008 年第三次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案。
（二）上述买卖上市公司股票人员参与决策的情况
根据徐工集团、徐工机械和上市公司的说明和本所律师核查，本次交易系在上市公司股票停牌之后（2008年6月13日之后）方开始筹备。于上述筹备期间，杨勇作为徐工集团和徐工机械董事、副总经理参与了本次交易的相关决策程序；张玉纯作为上市公司董事、徐工机械副总经理、徐工集团副总经理参与了本次交易的决策程序；周立成作为上市公司董事参与了本次交易的相关决策程序；王庆祝作为徐工机械监事未参与本次交易的相关决策程序；陈淑琴作为徐工集团监事未参与本次交易的相关决策程序。
（三）上述买卖上市公司股票人员的声明和承诺
1.徐工集团和徐工机械董事副总经理杨勇
徐工集团和徐工机械董事副总经理杨勇已出具书面声明和承诺，其对涉及本次交易相关信息严格保密，并未向任何人披露本次交易的有关信息；其配偶、子女也同时承诺在上述买卖上市公司股票期间并未获知本次交易的有关信息：
i.杨勇配偶股票账户存在的上述买卖上市公司股票的情形，是其配偶在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
ii.杨勇股票账户是由其子女杨杰实际操作。杨杰是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，杨勇对此买卖股票行为并不知情。
iii.杨勇及其配偶认为，其上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。
iv.杨勇承诺将其股票账户买入的徐工科技股票设定12月的锁定期，在锁定期内绝不卖出并承诺解禁后处置收益归徐工科技所有，杨勇及其配偶并承诺将上述买卖徐工科技股票的所得收益归徐工科技所有，且保证今后将严格约束本人关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
2.上市公司董事、徐工机械副总经理、徐工集团副总经理张玉纯
上市公司董事、徐工机械副总经理、徐工集团副总经理张玉纯已出具书面声明和承诺，其对涉及本次交易的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次交易的有关信息；张玉纯配偶王玲也同时声明，其股票账户存在的上述股票卖出行为，是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
张玉纯及其配偶认为，其上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为；亦不属于证券法所限制的上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。
张玉纯及其配偶已承诺将上述买卖徐工科技股票的所得收益归徐工科技所有，且保证今后将严格约束本人关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
3.徐工集团监事陈淑琴
徐工集团监事陈淑琴已出具书面声明和承诺，其作为徐工集团监事，没有参与本次交易的决策过程，也未通过其他任何途径获得本次交易的相关内容和信息，上述卖出上市公司股票的行为是其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
陈淑琴认为，其上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。
陈淑琴已承诺将上述买卖徐工科技股票的所得收益归徐工科技所有。
4.徐工机械监事王庆祝
徐工机械监事王庆祝已出具书面声明和承诺，其并未参与本次交易的决策，除徐工科技已公告事项外未通过其他任何途径获得本次交易的相关内容和信息；王庆祝配偶同时也声明，其上述买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
王庆祝及其配偶认为，其上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。
王庆祝及其配偶已承诺将上述买卖徐工科技股票的所得收益归徐工科技所有，且保证今后将严格约束本人关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
5.上市公司董事周立成
上市公司董事周立成已出具书面声明和承诺，其在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）方开始参与筹备本次重大资产重组相关决策，在停牌前，该次重组的动议是实际控制人徐工集团的经营行为，其未获知任何相关信息；其对停牌后的筹备期间涉及徐工科技本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息；其配偶股票账户在停牌前存在的上述股票卖出行为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
周立成及其配偶认为，其配偶上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为；亦不属于证券法所限制的上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。
周立成及其配偶已承诺将上述买卖徐工科技股票的所得收益归徐工科技所有，且保证今后将严格约束关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
五、结论意见
（一）关于内幕交易的结论意见：
除徐工机械监事王庆祝配偶包新燕于2008年7月29日卖出12,900股、于2008年7月30日卖出8,000股上市公司股票之外，上述相关人员买卖上市公司股票行为均系发生在上市公司本次交易开始筹备之前（即上市公司股票停牌之前，2008年6月13日之前）；该等人士已声明其上述买卖上市公司股票行为系在未获知本次交易有关信息的情况下进行的。
徐工机械徐监事王庆祝及其配偶包新燕已书面声明其上述买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
基于上述，本所律师认为，上述人士买卖徐工科技股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
（二）关于短线交易的结论意见：
根据本所律师的理解，短信交易系指《证券法》第四十七条所规定的：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”中所限制的上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。
同时，本所律师也注意到，中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》亦对上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东买卖上市公司股票的行为作出限制性规定。
根据本次交易相关方提供的自查报告，上述涉及买卖徐工科技股票行为的人员均为相关方董事、监事、高级管理人员直系亲属，而非徐工科技现任董事、监事、高级管理人员。而《证券法》第四十七条和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》并未对上市公司董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖股票纳入禁止短线交易的范围。但出于减少对本次交易相关影响，上述涉及买卖徐工科技股票的相关人员已承诺将相关收益归徐工科技所有。
基于上述，本所律师认为，上述人士买卖徐工科技股票的行为并非证券法第四十七所禁止的：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”之行为，亦不属中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》所禁止买卖上市公司股票的行为，且上述买卖徐工科技股票人士已承诺，将上述买卖徐工科技股票所得收益归徐工科技所有，因此，该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，上述人员买卖股份公司股票数量较小，未构成对投资者合法权益和社会公共利益的损害，且股份公司将相关人员买卖股份公司股票所得收益予以收缴，据此，上述股票买卖行为不构成本次交易的障碍。
北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
签字律师： 张忠
签字律师： 方路
2009年 1 月9 日
关于徐州工程机械科技股份有限公司
向徐工集团工程机械有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（二）
徐州工程机械科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）受徐州工程机械科技股份有限公司（下称“徐工科技”或“上市公司”）委托担任徐工科技向徐工集团工程机械有限公司（下称“徐工机械”）发行股份购买资产（下称“本次交易”）的专项法律顾问。
中国证监会于2009年3月4日出具《关于向徐州工程机械科技股份有限公司反馈并购重组委审核意见的函》（上市部函〔2009〕022号），要求本所律师对相关人员买卖股票出具的法律意见重新予以审慎表述。就此，本所律师重新核查了本次交易决策过程相关文件、本次交易各方出具的说明及自查报告、买卖股票相关当事人的声明和承诺等相关文件，并出具如下补充法律意见。
本补充法律意见书与本所于2008年10月10日出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）和本所律师于2009年1月9日出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述意见书有差异的，或者前述意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述意见书所使用简称一致。
本所律师对相关人员买卖股票的情况做出如下分析（相关人员买卖股票的具体数量、时间等基本信息，本所律师已在签署法律意见书和补充法律意见书一中予以表述，在此不再熬述）：
一、从获知本次交易相关信息的时间上进行分析
根据徐工集团、徐工机械和徐工科技出具的《关于买卖徐州工程机械科技股份有限公司股票相关情况的说明》中对本次交易决策过程进行的描述，我们获知如下信息：
(1)徐工机械于2008年6月12日之前并未筹划本次交易相关事项：
根据上述《关于买卖徐州工程机械科技股份有限公司股票相关情况的说明》和徐工机械向徐州市人民政府提交的《关于推进徐工集团改革改制的请示》（徐工集[2008]42号），于2008年6月12日之前，在与凯雷合作事宜迟迟未取得国家相关部委批复的情况下，徐工机械正在积极准备引进国内战略投资者完善治理结构的相关工作，并未筹划本次交易相关事项。
(2)徐工机械和上市公司相关参与人员于2008年6月12日获知相关信息：
2008年6月12日，徐州市人民政府通知徐工机械，拟将徐工机械相关经营资产注入上市公司，并要求立即向深圳证券交易所申请股票停牌。徐工机械立即通知上市公司向深圳证券交易所报告此重大事项，同时申请上市公司股票停牌。在接到徐州市人民政府上述通知之前，徐工集团、徐工机械和上市公司并未筹备本次交易相关事宜。
(3)上市公司股票停牌及相关参与人员：
2008年6月13日，经深圳证券交易所审核同意，上市公司股票于该日停牌。在接到徐州市人民政府通知至上市公司股票停牌期间，徐工机械及上市公司董事长王民、徐工机械副总经理王岩松、上市公司董事会秘书费广胜参与有关重大事项报告及申请停牌事宜。
结合相关人员买卖股票期间来分析，可以看出，本次交易各方及相关参与人员在2008年6月12日徐工机械接到徐州市人民政府通知之前，并未知悉本次交易相关信息。同时，买卖股票的人员对其买卖上市公司股票的行为还出具了声明和承诺，进一步说明及声明其于核查期间买卖上市公司股票时，交易行为是在不知情情况下进行的。
二、从买卖股票数量情况进行分析
绝大部分买卖上市公司股票人员持有上市公司股票的数量于核查期间为净卖出或增量为零，即在核查期间该等人士持有的上市公司股票数量没有增加或反而减少。从利用本次交易内幕信息获利的角度来看，该等人士买卖上市公司股票的迹象不符合利用内幕信息获利的常理。
于核查期间存在增量持有上市公司股票的徐工集团和徐工机械董事副总经理杨勇及配偶、子女已共同出具声明和承诺，说明及声明于核查期间买卖上市公司股票行为是在不知情情况下进行的；杨勇已将其已卖出的股票收益上缴公司；杨勇与其配偶共同承诺将其股票账户买入的上市公司股票设定12月的锁定期，在锁定期内绝不卖出并承诺解禁后处置收益归上市公司所有，且保证今后将严格约束本人关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
于核查期间存在增量持有上市公司股票的徐工机械监事王庆祝之配偶包新燕已与王庆祝已共同出具声明和承诺，说明及声明于核查期间买卖上市公司股票行为是在不知情情况下进行的，没有利用内幕消息进行相关交易；王庆祝及其配偶已将上述买卖上市公司股票的所得收益归上市公司所有，且保证今后将严格约束本人关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
（下转C34版）