本次评估对未来收益的预测，已充分考虑并分析标的公司资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和行业相关经济要素及发展前景，并收集标的公司预测可靠性的证据，判断未来各种可能性发生的概率及影响，以确信相关预测的合理性。标的公司2008－2013年主营业务收入和净利润年均复合增长率预测分别为10.73%和1.36%，在工程机械行业未来发展整体呈上升趋势的背景下，作为国内工程机械行业的龙头企业，标的公司未来收益的预测是审慎的。
2、合理确定折现系数
根据《资产评估操作规范意见（试行）》指出，“除有可靠凭据表明确实具有高收益水平或高风险以及确有特殊情况之外，折现率取值不超过15%”。本次收益法评估折现率为21%，已经综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司、所在行业的特定风险等因素，数值确定合理。
3、盈利预测补偿的承诺
根据徐工机械与徐工科技签订的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，徐工机械向徐工科技保证在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对《资产评估报告》中目标资产（徐工重型90%股权、进出口公司100%的股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权及徐工机械拥有的相关注册商标）预测净利润的实现承担保证责任：如果目标资产实际盈利小于预测净利润，则徐工机械以现金向徐工科技补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：预测净利润减实际盈利。
（二）房产逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响
截至本报告签署之日，试验中心正在办理过户手续的房产11,680.85平方米，占标的资产房屋总面积的3.72%。
尽管相关权属证明正在办理过程中，相关公司业已有了较为明确的办理计划和时间表、徐州市房产管理局业已出具“办证无障碍”的《证明》，但鉴于上述房产作为直接出资资产，若不能如期取得权属证明或办理完过户手续，将影响本次交易的顺利实施，并对相关标的公司正常生产经营带来不确定性。
对此，徐工机械作出承诺：对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，本公司将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由本公司承担。
华泰证券认为，徐工机械的上述承诺及补偿措施切实有效，具有可操作性，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任；尚未取得权属证明的房屋在预计时间之内办理完毕相关权属证书及徐工机械及时和全面的履行上述承诺的前提下，上述房屋所有权证书办理进展情况对本次交易不构成实质障碍。
中伦律师认为，徐工机械对于上述房屋权属证书逾期未办毕或最终无法办理之风险所作出的承诺对徐工机械具有约束力，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任；上述房屋所有权证书正在办理过程中，在预计时间之内办理完毕相关权属证书及徐工机械及时和全面的履行上述承诺的前提下，上述房屋所有权证书办理进展情况对本次交易不构成实质障碍。
（三）标的资产盈利能力波动风险
工程机械行业为固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。2008年下半年，不断深化的金融危机对全球实体经济的冲击开始显现：国外主要出口市场、发展中国家能源、原材料价格不断下跌，直接影响到对工程机械进口的需求，同时国内房地产业及采矿行业对工程机械的需求也有所回落。尽管为了应对可能出现的经济衰退，各国均采取了了大规模基建投资等经济刺激计划，我国也已实施了以4万亿投资规划为代表的积极的财政和货币政策，但工程机械行业整体景气度在一段时间仍可能受到较大影响，并对标的资产盈利能力和财务状况产生不利影响。
（四）盈利预测的风险
1、盈利预测的编制及审核
本报告书第十三章披露了公司备考盈利预测。该备考盈利预测是假设本次交易已在2008年7月31日完成并办妥各项手续的基础上编制的。
盈利预测是本公司管理层根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计假设的基础上对本公司2008年8－12月、2009年的经营业绩作出的预测，本盈利预测报告业经苏亚金诚审核，并出具了苏亚核字[2008]50号《审核报告》。
（1）盈利预测编制的主要基础
本次盈利预测采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部颁布的现行企业会计准则的规定，在各重要方面均与徐工科技实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（2）盈利预测编制的主要假设前提
①盈利预测期间内，国家有关税率、利率、通货膨胀率无重大变化，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
②所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
③公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策没有重大调整，截止2007年末结余的国产设备投资抵免企业所得税数额可继续使用；
④公司的生产经营及投资计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
⑤公司不会受到重大或有负债的影响而导致经营业绩下降；
⑥假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够如期完成。
2、盈利预测不能实现的风险
公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。未来若钢材价格的波动、工程机械行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩带来一定的不确定性。并且盈利预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
（五）部分标的资产本次交易价格与前次交易价格存在一定差异
本次交易标的资产中有两项资产在最近36个月内曾存在交易，本次交易价格与前次存在一定差异。具体如下：
单位：万元
| 资产名称 | 前次交易 | 本次交易价格 | 本次交易价格较上次交易价格增加 | ||
| 评估基准日 | 交易价格 | ||||
| 1 | 进出口公司20%股权 | 2008年5月31日 | 15,772.74 | 11,753.48 | -25.48% |
| 2 | 试验中心两处房产（注） | 2006年8月31日 | 3,112.32 | 3,199.33 | 2.80% |
注：两处房产分别为“徐房权证金山桥字第8129号”房产,及“徐房权证金山桥字第5788号”项下第1、2、5号房产。
本次交易前徐工重型持有公司5.98%股权，为避免重组后本公司与徐工重型交叉持股，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，本公司向徐工机械转让本公司持有的进出口公司20%股权，作价15,772.74万元。本次评估确认的进出口公司净资产评估值为58,767.41万元，其中20%股权为11,753.48万元，本次交易较前次交易价格减少25.48%，与前次交易价格存在一定差异。具体原因见本报告书“第六章 本次交易涉及的目标资产”之“六、徐州工程机械集团进出口有限公司（一）进出口公司基本情况”。
二、本次交易后上市公司的风险
（一）行业和市场风险
1、宏观调控及行业周期性风险
公司所处的工程机械行业属于周期性行业，受基本建设投资拉动比较明显，对国家宏观经济形势、宏观经济政策等有较大依赖。若国家采取宏观调控措施，收缩银根、压缩国内投资规模、实行紧缩的货币政策和财政政策，将给公司整体生产经营带来较大不利影响。
2、季节性经营风险
每年的11月至次年2月受冬季低温影响，工程进展缓慢或停滞，该时期是工程机械企业销售的淡季；每年的3月至6月是销售的旺季。公司的生产经营具有较为明显的季节性特征。
3、市场竞争风险
本次重组完成后，随着徐工重型及其他工程机械核心业务、优质资产的注入，公司在工程机械行业的竞争地位将加强。国内工程机械行业生产企业众多，竞争较为激烈，特别是近年来国际工程机械巨头纷纷布局中国市场，加剧了行业竞争程度。尽管重组后公司有较为明显的产品优势、规模优势、技术优势、品牌优势等，多项产品在行业内市场占有率居前列，行业竞争优势明显，但仍面临因市场竞争加剧导致的盈利能力下滑风险。
4、出口摩擦风险
近年来我国工程机械出口额逐年提高，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大。美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、标准、认证等手段，提高市场技术门槛，构筑贸易壁垒，限制我国工程机械产品的进入。
尽管“徐工”工程机械产品具有较高的国际知名度，产品出口到137个国家和地区，在国外培育和发展了41家代理商，已经在全球建立起了稳定的营销网络，但随着未来出口产品品种、数量、金额的增加，公司将面临一定的出口摩擦风险。
（二）经营风险
1、业务整合风险
本次交易完成后，随着标的资产的注入，本公司的技术、产品、客户、品牌资源优势将得以凸显，产品结构得以丰富，工程机械主业得以加强。公司将逐渐形成以起重机械、铲运机械、路面机械等为代表的工程机械系列，以液压油缸、专用底盘为代表的重要零部件系列，以泵车、消防车、高空作业车、重型卡车等为代表的专用车三大产品系列。
本次交易后公司将对业务、资产进行整合，对管理流程进行再造。通过业务整合，公司产品各系列之间、产业链各环节之间的协同效应是否会充分发挥，公司运营管理效率和经济效益是否会提高、公司核心竞争能力和可持续发展能力是否会明显改善存在一定的不确定性。
2、原材料和零部件涨价风险
钢材及以钢材为主的零部件占公司产品成本的比重较大。近年来钢材价格的日益攀升，导致公司原材料成本及外购零部件成本增长较快。未来若钢材价格继续上涨、公司无法将原材料、零部件涨价因素转移到下游产业，将对公司生产经营产生不利影响。
3、关键零部件依赖进口的风险
国内工程机械企业对关键零部件的研发、生产能力相对较弱，某些中高端工程机械产品的关键配套件如发动机、变速箱、驱动桥等尚需依赖进口。国外供货厂家价格较高、供货周期长，一定程度上制约了国内工程机械企业的生产经营。
尽管重组后公司及公司控股股东徐工机械拥有国内工程机械行业较为完备的关键零部件配套体系，相对于工程机械行业其他的竞争对手，公司对进口零部件的依赖程度比较低。但是公司部分高端产品的关键零部件仍需依赖进口，进口零部件若无法保质、保量满足生产需求，将对公司正常的生产带来负面影响。
（三）技术风险
1、技术更新不及时的风险
本次重组完成后，徐工机械研发力量将全部注入上市公司，上市公司将拥有国内同行业顶尖的研发机构，研发实力大增。尽管如此，未来随着技术进步和工程机械行业的发展需求，客户将对公司现有产品在技术和质量上提出更高的要求，如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时开发新技术、新工艺及新产品，公司将面临竞争优势降低的风险。
2、部分新技术不成熟的风险
本次重组后上市公司将拥有多项核心技术，该等核心技术的掌握，突破了长期制约我国工程机械产品水平提高的瓶颈，提升了国产工程机械的市场竞争力，增强了与国外同行同台竞技的实力。尽管公司每年投入高额研发费用进行新技术开发，但仍有部分关键技术处于试生产阶段，该等技术是否稳定将决定新产品性能的稳定性及市场竞争力的高低。公司面临新技术不成熟的风险。
3、核心技术人员流失和技术泄密风险
企业的竞争归根结底是人才的竞争。尽管公司建立了严格有效的保密体系，最近几年核心技术人员队伍保持稳定，但随着工程机械行业内企业加大对技术研发的投入，对高级技术人才待遇的大幅提升，公司可能面临核心技术人才流失和技术泄密的风险。
（四）汇率变动风险
标的公司出口业务主要通过进出口公司完成，下文以进出口公司为例进行分析说明人民币汇率浮动给标的公司出口业务的影响及应对措施。
1、人民币汇率浮动给标的公司出口业务的影响
人民币汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。由于进出口公司工程机械产品出口业务收入近90%以美元报价和结算，未来人民币汇率波动将给进出口公司经营业务带来影响。主要表现在：
（1）人民币汇率升值的影响
①带来汇兑收益
进出口公司对于发生的外币交易，均采用交易发生日的即期汇率（中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。进出口公司在资产负债表日和结算日，对于外币货币性项目，采用当日即期汇率折算，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益。在结算期内或资产负债表日，若外币负债大于外币资产，在人民币升值时，将发生汇兑收益；在人民币贬值时，将发生汇兑损失。反之，若外币负债小于外币资产，在人民币升值时，将发生汇兑损失；在人民币贬值时，将发生汇兑收益。
进出口公司自成立以来，出口贸易额始终大于进口贸易额。在出口业务中，进出口公司推行较为稳健的销售收款政策，密切关注控制应收账款风险和规避汇率变动风险，并尽可能获取汇率变动收益。近几年的销售合同中，一般视客户信用情况收取销售额10%-100%比例不等的预收款，2007年12月31日和2008年7月31日，进出口公司的外币预收账款金额较大，分别为52,167.07万元和27,395.43万元，外币负债均大于外币资产。2007年、2008年1-7月进出口公司实现的汇兑收益分别为1,101.01万元和1,293.52万元，占进出口公司同期税前利润的20.02%和7.50%。主要原因为在结算期内和资产负债表日，由于人民币持续升值，外币负债大于外币资产所带来的汇兑收益所致。
未来若进出口公司的销售政策发生变化，结算期内和资产负债表日外币负债小于外币资产，则在人民币升值的趋势下进出口公司将发生汇兑损失。
②降低出口产品的价格竞争力
“徐工”产品出口主要分布在中东、中亚、南美以及俄罗斯、印度等137个国家和地区，价格较欧美同类产品价格低30%－50%，产品具有较高的性价比优势，竞争力较强。尽管如此，若未来人民币继续保持升值态势，将削弱“徐工”产品海外竞争力，对出口业务产生一定影响。
（2）人民币汇率贬值的影响
①带来汇兑损失
如前所述，若结算期内和资产负债表日进出口公司外币负债大于外币资产，在结算期内人民币贬值将会带来一定的汇兑损失。尽管进出口公司最近两年未发生汇兑损失，但未来若人民币汇率波动频繁，进出口公司将面临汇兑损失风险。
②提高出口产品的价格竞争力
人民币汇率贬值将进一步提高“徐工”产品的价格竞争优势，促进产品出口规模。
2、进出口公司应对汇率浮动的对策
（1）针对可能的汇兑损失风险
①在合同中增加相关附加条款，约定一旦人民币升值到一定程度，进出口公司保留重新修订合同价格的权利等货币保值措施，降低人民币升值的风险。这项“平等、互利、互惠、共担风险”的汇率规避方案从2006年7月实施以来已经得到国外经销商的认同，在一定程度上有效地降低了汇率风险。未来进出口公司仍将继续坚持并加以完善。
②根据各个国家和地区的金融政策和惯例，尽量选择多币种结算，规避单一货币的升贬值风险。由于人民币汇率制度的改革主要是美元与人民币之间，进出口公司积极开拓欧洲国家的市场，并在结算中以汇率波动相对较小的欧元结算。目前进出口公司对克罗地亚、伊朗、土耳其、印度等国家和地区的客户已经实现了欧元结算，最近两年使用美元、欧元结算的金额占进出口公司出口总额的比例分别为90%和10%左右，较为有效的避免了单一结算货币升贬值的风险。
③在外销合同谈判中，采用必要的促销政策，使客户接受如即期信用证、加大预收款的比例等结算方式。对进口业务则采取延期付汇，采用远期信用证等付款方式。目前，有近90%的客户采用即期信用证的结算方式，预收款的一般比例也达到30%，实现提前收汇、降低了汇率损失。
（2）针对可能的产品价格竞争力风险
进出口公司采取了以下措施维持现有市场份额的稳定：
①全力实施“徐工”品牌的国际推广，在海外建立徐工品牌的产品展示厅或展示台，做好品牌宣传。积极参加中国国际工程机械、建材机械、工程车辆及设备博览会（宝马展），充分利用国际化的展览平台展示“徐工”产品，并与世界各地代理商积极探讨对策，重视海外代理商在本土市场发挥的作用，扩大海外知名度，巩固并提高市场占有率。
②根据汇率变动幅度适当降价、在出口不利的形势下采取更加灵活多样的付款方式、延长客户的信用付款期和适当降低预收款的比例。
③加强售后服务体系工作，提高代理商的备件库存量，给予客户更高的满意度，维护海外代理商的市场信心。
独立财务顾问意见：
经核查，标的公司为防止人民币汇率波动给出口业务带来不利影响，已经采取了减少并避免汇兑损失、提高产品价格竞争力等措施，未来标的公司将继续健全风险预警机制，完善各种规避汇率风险的方法，以应对人民币汇率浮动对出口业务的不利影响。华泰证券认为，多年来标的公司未因人民币汇率波动发生汇兑损失，其产品竞争力也并未因人民币汇率波动而遭受较大的负面影响，说明该等措施是切实有效的。
（五）政策风险
1、环保政策对公司经营的影响
随着社会各界对城市环境保护的日益重视，环保部门对机动车辆的尾气排放及噪音等指标的限制将会愈来愈严格。根据《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》的规定，国Ⅲ排放标准目前已全面实施，国Ⅳ排放标准自2010年7月1日起实施。机动车污染物排放的国Ⅲ、国Ⅳ标准相对于国Ⅱ标准，从严规定了污染物排放限值。工程机械产品也应执行上述排放标准，未来工程机械环保节能型产品的研制开发将成为工程机械行业发展的主流，若公司不能及时对技术、产品升级换代满足环保要求，将对公司的经营带来负面影响。
2、出口退税政策变动风险
（1）标的公司出口退税政策具体适用情况，出口退税与净利润的关系
标的公司出口业务总额主要由进出口公司完成。进出口公司目前执行“出口免税并退税”的税收政策，采用“先征后退”的退税计算办法：即进出口公司在出口销售环节的增值税免征，在采购环节已支付的增值税进项税额部分，在货物出口后按采购成本与退税率计算退税并退回，不予退回的增值税计入营业成本。进出口公司适用的退税政策从1997年成立至今没有发生大的变化，目前执行的退税税率分别是：一般工程机械产品17%、平地机11%、备件13%、低平板半挂车9%。
按照“先征后退”的退税计算办法，不能退还的已交纳增值税进项税额将增加营业成本、减少净利润，而应收出口退税金额大小反映了进出口公司在前一采购环节已交纳的进项税额得到退还部分，与净利润没有直接关系。2007年、2008年，进出口公司应收出口退税额分别为38,204.65万元、51,489.10万元，计入营业成本的不予返还的增值税分别为449.67万元、579.12万元；应收出口退税与当期备考合并净利润的比例分别为48.21%、40.15%，计入营业成本的不予返还的增值税占当期备考合并净利润的比重分别为0.57%、0.45%。
（2）出口退税政策调整可能产生的风险
进出口公司从1997年成立至今适用的退税政策没有发生变化，即执行“出口免税并退税”的退税政策。进出口公司自1997年成立以来适用的出口退税率的变动情况如下：
| 产品类别 | 占进出口公司 出口收入的比例 | 税率变动情况 | |
| 2007年 | 2008年 | ||
| 一般机械产品 | 90.02% | 90.87% | 1997年至今，退税率为17%。 |
| 平地机 | 9.18% | 0.01% | 1、1997年－2008年11月30日，退税率为11%； 2、2008年12月1日－至今，退税率为13%。 |
| 备件 | 0.77% | 0.77% | 1、1997年－2008年11月30日，退税率为13%； 2、2008年12月1日至今，退税率为12%。 |
| 低平板半挂车 | 0.03% | 8.34% | 1、1997年－2007年6月30日，退税率为13%； 2、2007年7月1日至今，退税率为9%。 |
①出口退税政策调整的可能
未来我国对于工程机械产品仍将实施出口退税政策，这是因为：
1）出口退税政策是符合WTO原则的国际惯例
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，鼓励国际商品间的公平竞争，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，既是国际惯例，也符合WTO规则。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。
2）未来大幅度降低或取消出口退税率的可能性极小
为帮助出口型企业应对金融危机，2008年下半年以来国家四次做出提高出口退税率的决定。四次出口退税率的调整两次涉及机电产品，这对工程机械行业降低出口成本、提高国际竞争实力有很大的帮助。作为国家重点鼓励出口的工程机械产品，由于技术含量较高、且对上下游产业链有一定的拉动作用，因此未来相当长的时间内，我国政府对工程机械产品仍将实施出口退税政策，一次性大幅度的突然降低或取消退税率的可能性极小。
②出口退税率降低将对公司净利润带来不利影响
尽管进出口公司自1997年成立以来主要出口产品适用的出口退税政策和退税率无重大变化，并且目前宏观经济形势下为鼓励出口，机电产品出口退税率下调的可能性较小，但未来若主要出口产品退税政策和退税率发生变化，将对公司的净利润带来一定的不利影响。
如上所述，不能退还的已交纳增值税进项税额将增加营业成本，减少净利润，而应收出口退税金额与净利润没有直接关系。进出口公司2007年、2008年计入营业成本不予退回的增值税分别为449.67万元、579.12万元，减少企业当期净利润分别为337.25万元、434.34万元。下表是2007年和度2008年度，备考合并净利润对出口退税率上升一个百分点和下降一个百分点的敏感性分析：
单位：万元
| 类 别 | 退税率提高一个百分点对净利润的影响 | 退税率降低一个百分点对净利润的影响 | ||||||
| 2007年 | 2008年 | 2007年 | 2008年 | |||||
| 影响金额 | 影响比例 | 影响金额 | 影响比例 | 影响金额 | 影响比例 | 影响金额 | 影响比例 | |
| 一般机械产品 | － | － | － | － | -1,412.36 | -1.78% | -1,992.70 | -1.55% |
| 备件 | 12.06 | 0.02% | 16.96 | 0.01% | -12.06 | -0.02% | -16.96 | -0.01% |
| 平地机 | 144.09 | 0.18% | 182.93 | 0.14% | -144.09 | -0.18% | -182.93 | -0.14% |
| 低平板半挂车 | 0.41 | 0.00% | 0.32 | 0.00% | -0.41 | 0.00% | -0.32 | 0.00% |
| 合 计 | 156.56 | 0.20% | 200.21 | 0.16% | -1,568.92 | -1.98% | -2,192.91 | -1.71% |
上表显示：出口退税率每提高一个百分点，备考合并净利润2007年将增加156.56万元，2008年将增加200.21万元，分别变动0.20%和0.16%；出口退税率每降低一个百分点，备考合并净利润2007年将减少1,568.92万元，2008年将减少2,192.91万元，分别变动－1.98%和－1.71%。由于进出口公司约90%的产品实现了100%退税，因此未来出口退税率提高对公司利润影响不大，而退税率下降将对公司利润产生不利影响。
独立财务顾问意见：
经核查，进出口公司从1997年成立至今适用“出口免税并退税”的退税政策，其中占其出口比例90%左右的一般机械产品退税率一直执行退17%的退税政策，占9%左右的平地机出口退税率最近几年呈提高趋势。应收出口退税金额本身对净利润并无直接影响。
华泰证券认为，在目前国家鼓励技术含量较高、对产业上下游拉动明显的产品出口的良好政策背景下，进出口公司产品未来大幅降低或取消出口退税率的可能性较小；标的公司出口退税率每下降1个百分点对备考合并净利润影响较小，出口退税率的变动对标的公司未来经营业绩无重大影响。
（六）公司治理及管理风险
1、大股东控制风险
本次重组完成后，徐工机械持有公司58.47%股权，处于绝对控股地位。徐工机械可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
2、管理风险
本次重组完成后，公司的业务规则、资产规模有了较大的扩展，现有公司管理层能否具备与之相适应的管理运作能力，能否建立起与重组后公司相适应的内部管理和内部控制制度，能否对各业务间进行优势整合以发挥协同效应和规模优势均具有不确定性，公司面临一定的管理风险。
第十六章 其他事项
徐工科技于2008年6月13日起停牌，公司对停牌前六个月至重大资产重组报告书公布之日止（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查。
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，本公司、关联方及其本公司和关联方的董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属在二级市场的交易及相关自查情况如下：
一、本公司、关联方及其本公司和关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖徐工科技股票情况的自查表
（一）徐工科技
| 姓名 | 职务 | 时间 | 方向 | 数量（股） | 价格区间(元/股) |
| 王玲 | 徐工科技董事张玉纯配偶 | 2008年1月 | 卖出 | 1,000 | 27.00 |
| 汤春蔓 | 董事周立成配偶 | 2008年4月 | 买入 | 10,000 | 13.79-13.90 |
| 2008年6月 | 卖出 | 10,000 | 15.35 |
（二）徐工机械
| 姓名 | 职务 | 时间 | 方向 | 数量（股） | 价格 (元/股) |
| 杨勇 | 徐工机械董事/副总经理 | 2008年1月 | 高管股解锁 | 7,832 | － |
| 2008年4月 | 卖出 | 7,832 | 17.08 | ||
| 2008年6月 | 买入 | 10,000 | 17.6 | ||
| 路豫湘 | 杨勇配偶 | 2008年5月 | 买入 | 3,000 | 14.36 |
| 卖出 | 3,000 | 17.82 | |||
| 包新燕 | 监事王庆祝配偶 | 2008年3月 | 买入 | 3,000 | 24.00-25.26 |
| 卖出 | 3,000 | 24.01-25.58 | |||
| 2008年4月 | 买入 | 3,000 | 12.01-14.59 | ||
| 卖出 | 500 | 13.58-14.59 | |||
| 2008年5月 | 买入 | 33,200 | 13.70-18.58 | ||
| 卖出 | 22,700 | 13.70-17.81 | |||
| 2008年6月 | 买入 | 20,900 | 13.90-17.81 | ||
| 卖出 | 13,000 | 17.19-17.81 | |||
| 2008年7月 | 卖出 | 20,900 | 17.88-19.34 | ||
| 王玲 | 徐工机械副总经理张玉纯配偶 | 2008年1月 | 卖出 | 1,000 | 27.00 |
（三）徐工集团
| 姓名 | 职务 | 时间 | 方向 | 数量（股） | 价格 (元/股) |
| 王玲 | 徐工集团副总经理、张玉纯配偶 | 2008年1月 | 卖出 | 1,000 | 27.00 |
| 杨勇 | 徐工集团董事/副总经理 | 2008年1月 | 高管股解锁 | 7,832 | － |
| 2008年4月 | 卖出 | 7,832 | 17.08 | ||
| 2008年6月 | 买入 | 10,000 | 17.6 | ||
| 路豫湘 | 杨勇配偶 | 2008年5月 | 买入 | 3,000 | 14.36 |
| 卖出 | 3,000 | 17.82 | |||
| 陈淑琴 | 监事（已退休） | 2008年1月 | 卖出 | 1,000 | 23.33 |
除上述人员以外，徐工科技、徐工机械及徐工集团的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内没有买卖徐工科技股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖徐工科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
二、徐工科技、徐工机械、徐工集团的声明
（一）本次重大资产重组的动议时间
1、徐工科技股票停牌之前（2008年6月13日之前）
徐工集团于2008年5月4日向徐州市人民政府提交《关于推进徐工集团改革改制的请示》（徐工集[2008]42号），请示积极准备引进国内战略投资者完善治理结构的相关工作，并未筹划本次交易相关事项。徐工机械于2008年6月12日接到徐州市人民政府通知，拟将徐工机械相关经营资产注入徐工科技，并要求立即向深圳证券交易所申请股票停牌。徐工机械随即通知徐工科技向深圳证券交易所报告此重大事项，同时申请徐工科技股票停牌。于接到徐州市人民政府上述通知之前，徐工机械并未筹备本次重大资产重组相关事宜。
经深圳证券交易所审核同意，徐工科技股票于2008年6月13日停牌。在接到徐州市人民政府通知至徐工科技股票停牌期间，仅徐工机械及徐工科技董事长王民先生、徐工机械副总经理王岩松先生、徐工科技董事会秘书费广胜先生参与有关重大事项报告及申请停牌事宜。
2、徐工科技股票停牌之后
2008年7月15日徐工集团、徐工机械召开董事会会议，审议通过了本次交易有关方案。
2008年7月24日徐工科技召开董事会会议，审议通过本次交易的相关预案。
2008年9月24日徐工科技召开董事会会议，审议通过本次交易的正式方案。
2008年9月24日徐工科技的全体独立董事出具了关于本次交易正式方案的独立意见。
2008年10月10日，徐工科技2008年第三次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。
（二）买卖股票人员参与决策的情况、与本次申请是否存在关联关系
本次重大资产重组系在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）方开始筹备。于上述筹备期间，杨勇作为徐工集团和徐工机械董事副总经理参与了本次交易的相关决策程序；张玉纯作为徐工科技董事、徐工机械副总经理、徐工集团副总经理参与了本次交易的决策程序；周立成作为徐工科技董事参与了本次交易的相关决策程序；王庆祝作为徐工机械监事未参与本次交易的相关决策程序；陈淑琴作为徐工集团监事未参与本次交易的相关决策程序。
由于关于本次重大资产重组的讨论及决策均系在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）进行的，因此杨勇等六人买卖徐工科技股票的行为是其本人、配偶或子女基于对二级市场交易情况、或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作。
（三）对相关人员买卖股票行为的处理
针对核查期间买卖股票行为，杨勇等六人已保证今后将严格约束本人关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。徐工科技已收到上述人员于核查期间买卖股票所获的全部收益108,301.24元。
（四）采取进一步措施，防范类似情形的再次发生
为进一步防止徐工集团、徐工机械和徐工科技部分董事、监事、高级管理人员买卖徐工科技股票行为的再次发生，维护和保证上市公司中小投资者的利益不受侵害，促进上市公司规范运作，徐工集团、徐工机械采取了如下措施以防止类似情形再次发生。
1、制订规章制度，规范股票交易行为
为进一步规范徐工集团、各下属企业以及相关人员的股票交易行为，保证徐工集团依法合规诚信经营，防范法律风险，维护广大投资者合法权益，徐工集团已制订《徐州工程机械集团有限公司与相关人员股票交易行为准则》（以下简称“《准则》”），并下发到集团各部门及相关企业正式实施。
2、加强徐工集团及下属各企业证券法律法规知识的学习教育
徐工集团加强了对集团董事、监事、高级管理人员和集团下属各公司董事、监事、高级管理人员证券法规知识的学习培训和守法教育、诚信教育和警示教育，独立财务顾问加强了对集团内中层以上管理人员学习证券法规知识的辅导。未来徐工集团将持续加强对集团董事、监事、高管人员、下属公司及其董事、监事及高管人员证券法规知识培训工作。
3、决定由经济运行管理部落实《准则》的实施
鉴于徐工集团下属子公司较多，为加强对关联子公司董事、监事、高级管理人员买卖股票行为的管理，徐工集团决定由经济运行管理部负责落实并监督《准则》的实施，从而从机构设置和人员安排上确保股票交易行为的规范。
4、徐工集团制订了措施防范公司董事、监事、高管人员违规买卖股票行为的再次发生
徐工集团除组织董事、监事、高管人员学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》等相关规定外，还对上述人员中目前持有的徐工科技有的股票予以锁定，在未来十二个月内不得卖出，并拟对上述人员进行定期核查，如发现股票买卖行为，及时将有关情况分别报中国证监会、深圳交易所、江苏证监局，根据有关法律法规规定予以处罚。
三、相关人员声明
（一）杨勇及其直系亲属的声明和承诺
杨勇对涉及徐工科技本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。其本人账户由儿子杨杰实际操作，杨杰及路豫湘存在的上述股票买卖，是在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
杨勇承诺将其股票账户买入的“徐工科技”股票设定12月的锁定期，在锁定期内绝不卖出，并承诺解禁后处置收益归徐工科技，在今后将严格约束相关近亲属的有关行为，避免类似的情况再次发生。杨勇及其配偶已将上述买卖徐工科技股票的所得收益归徐工科技所有，且保证今后将严格约束关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
（二）张玉纯及其直系亲属的声明和承诺
张玉纯对涉及徐工科技本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。王玲股票账户存在的上述股票卖出行为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
张玉纯及其配偶已将上述买卖徐工科技股票的所得收益归徐工科技所有，且保证今后将严格约束关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
（三）陈淑琴的说明
陈淑琴作为徐州工程机械集团有限公司监事，没有参与徐工集团工程机械有限公司和徐州工程机械科技股份有限公司之间重大资产重组的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和信息，上述卖出徐工科技股票的行为是其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（四）王庆祝及其直系亲属的说明
王庆祝作为徐工集团工程机械有限公司监事，没有参与徐工集团工程机械有限公司和徐州工程机械科技股份有限公司之间重大资产重组的决策过程，除徐工科技已公告事项外未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和信息。包新燕股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
王庆祝及其配偶已将上述买卖徐工科技股票的所得收益归徐工科技所有，且保证今后将严格约束关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。
（五）周立成先生及其直系亲属的说明
周立成作为徐州工程机械科技股份有限公司的董事，在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）方开始参与筹备本次重大资产重组相关决策，在停牌前，该次重组的动议是实际控制人徐工集团的经营行为，其未获知任何相关信息。对停牌后的筹备期间涉及徐工科技本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。汤春蔓股票账户在停牌前存在的上述股票卖出行为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
出于减少对本次交易相关影响，上述涉及买卖徐工科技股票相关收益归徐工科技所有。且保证今后将严格约束关联方有关行为，避免类似情形再次发生。
四、对上述人员股票买卖行为性质的认定情况
（一）独立财务顾问意见
经核查，本次交易相关关联人员中在核查期间内存在买卖上市公司股票行为的人员有六人，分别为杨勇、路豫湘、王玲、陈淑琴、包新燕、汤春蔓。上述人员已书面声明没有利用内幕消息买卖徐工科技股票，其本人、配偶或子女买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作。因上述买卖股票行为获得收益的人员路豫湘、包新燕、汤春蔓、王玲、杨勇已将收益上缴至徐工科技，杨勇对于尚未出售的徐工科技股票予以锁定并承诺解禁后处置收益归上市公司。
徐工集团、徐工机械、徐工科技已组织关联企业的各董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件，确保对法律、法规及规范性文件的准确理解与严格遵守。
华泰证券经过核查上述人员的说明、徐工集团、徐工机械和徐工科技三方说明、相关的会议纪要、买卖股票交割单以及徐工科技股票二级市场走势后，认为杨勇等六人买卖徐工科技股票行为是基于对二级市场交易情况或已经公开披露信息的自行判断而进行的操作；买卖股票数量较少，未对徐工科技股票二级市场价格构成异动，未构成对投资者合法权益和社会公众利益的损害；获得收益的人员已将收益上缴至徐工科技，对于尚未出售的徐工科技股票予以锁定并承诺解禁后处置收益归上市公司。据此，华泰证券认为杨勇等六人的上述股票买卖行为不构成本次交易的障碍。
（二）法律顾问意见
针对上述人员股票买卖行为，中伦律师认为：
（1）关于内幕交易的结论意见
上述人士买卖徐工科技股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
（2）关于短线交易的结论意见
上述人士买卖徐工科技股票的行为并非证券法第四十七所禁止的：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”之行为，亦不属中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》所禁止买卖上市公司股票的行为，且上述买卖徐工科技股票人士已承诺，将上述买卖徐工科技股票所得收益归徐工科技所有，因此，该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
（3）结论意见
“从本次交易相关各方及参与人员获知本次交易相关信息的时点分析，以及从相关人员买卖股票数量分析，并综合考虑买卖股票相关人员的声明和承诺的基础上，本所律师认为，相关人员买卖上市公司股票的行为不具备《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的构成要件，且相关人员已承诺将买卖上市公司股票所得收益收归上市公司所有，并已将卖出上市公司股票所得收益交给上市公司所有，同时，徐工集团和徐工机械已制定相关措施，对董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有和买卖上市公司股票的行为进行规范。基于此，本所律师认为，该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。”
第十七章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
本公司于2008年9月24日召开了第五届董事会第十六次会议（临时），审议批准了本次资产购买方案。独立董事均对本次资产购买行为事前进行了认可，并出具独立董事意见认为“本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，降低关联交易比例”。
二、中介机构对于本次交易的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰证券股份有限公司认为：“本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”
（二）法律顾问的意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
“截止本法律意见书出具之日，除本法律意见书第三条‘本次发行及购买资产的批准和授权’第（二）项所载明的批准和授权尚需取得外，徐工科技本次发行及购买资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
截止本法律意见书出具之日，徐工科技本次发行及购买资产行为、相关协议和整体方案合法有效，徐工科技、徐工机械具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；徐工科技实施本次发行及购买资产行为符合《管理办法》、《重组管理办法》的要求；本次交易实施不存在法律障碍；徐工科技履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
本次交易及相关事项的履行尚需中国证监会核准本次发行及购买资产、豁免徐工机械因本次发行及购买资产所触发的要约收购义务。”
第十八章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 独立财务顾问: | 华泰证券股份有限公司 |
| 法定代表人: | 吴万善 |
| 办公地址: | 江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 |
| 电话： | 025－84457777 |
| 传真： | 025- 84457021 |
| 财务顾问主办人： | 都晨辉、贾红刚 |
| 财务顾问协办人： | 李燕 |
| 项目组成员： | 龚勤、王宏伟、曹煜泓 |
二、法律顾问
| 法律顾问: | 北京市中伦律师事务所 |
| 法定代表人： | 张学兵 |
| 办公地址： | 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 |
| 电话： | 010-59572288 |
| 传真： | 010-59572255、010-59572277 |
| 签字律师： | 张忠、方路 |
三、审计机构
| 财务审计机构: | 江苏苏亚金诚会计师事务所 |
| 法定代表人： | 詹从才 |
| 办公地址： | 江苏省南京市云南路31-1号苏建大厦22层 |
| 电话： | 025-83235001 |
| 传真： | 025-83235046 |
| 签字会计师： | 陈玉生、林雷 |
四、资产评估机构
| 资产评估机构: | 江苏仁合资产评估有限公司 |
| 法定代表人： | 张雨歌 |
| 办公地址： | 江苏省苏州市竹辉路477号咨询大厦 |
| 电话： | 0512-65161780 0512-65161783 |
| 传真： | 0512-65197705 |
| 签字评估师： | 姚雪勇、华元直 |
第十九章 董事及相关中介机构的声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王 民 李锁云
吴江龙 张玉纯
陆小平 周立成
黄国良 冯润民
韩学松
徐州工程机械科技股份有限公司
2009年6月25日
二、徐工集团工程机械有限公司声明
本公司承诺《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中由徐工集团工程机械有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 王 民
徐工集团工程机械有限公司
2009年6月25日
三、独立财务顾问声明
华泰证券保证徐州工程机械科技股份有限公司在《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用华泰证券出具的独立财务顾问报告的相关内容已经华泰证券审阅，确认《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 吴万善
财务顾问主办人： 都晨辉 、 贾红刚
财务顾问协办人： 李 燕
华泰证券股份有限公司
2009年6月25日
四、法律顾问声明
本所保证徐州工程机械科技股份有限公司在《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）： 张学兵
经办律师： 张 忠 、 方 路
北京市中伦律师事务所
2009年6月25日
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司保证徐州工程机械科技股份有限公司在《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 詹从才
经办注册会计师： 陈玉生 林 雷
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
2009年6月25日
六、承担评估业务的资评估机构声明
本公司保证徐州工程机械科技股份有限公司在《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 张雨歌
经办资产评估师： 姚雪勇 华元直
江苏仁合资产评估有限公司
2009年6月25日
第二十章 备查文件
一、备查文件
1、徐工科技第五届董事会第十六次会议（临时）决议；
2、徐工集团、徐工机械的董事会关于本次重组的决议；
3、徐工科技独立董事关于本次重组的独立意见；
4、徐工科技与徐工机械签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》；
5、江苏省国资委、江苏省徐州市人民政府对本次非公开发行股份购买资产的批复；
6、江苏省徐州市人民政府国有资产管理委员会对本次评估结果的核准；
7、徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司和进出口公司2007年及2008年财务会计报告及审计报告；
8、徐工科技2007年、2008年备考财务报告及审计报告；
9、徐工机械拟注入资产2008年度、2009年度模拟盈利预测审核报告；
10、徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测审核报告；
11、资产评估报告书；
12、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
13、华泰证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
徐州工程机械科技股份有限公司
联系地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区桃山路1号
法定代表人：王民
电话：0516-87938766
传真：0516-87938767
董事会秘书：费广胜
投资者亦可在中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。