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独立财务顾问
交易对方：徐工集团工程机械有限公司
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
通讯地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区驮蓝山路1号
签署日期： 二○○九年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081500号）和《关于向徐州工程机械科技股份有限公司反馈并购重组委审核意见的函》（上市部函〔2009〕022号），对2008年9月25日披露的《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（披露于2008年9月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn）进行了补充和修改，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、补充披露了关于本次标的资产评估采用的方法、模型、技术分成率、评估结果对比分析、评估结果说明等相关内容，详见“第七章 标的资产评估情况”之“二、评估方法的选择及对比分析”。
补充披露了商标评估中收益分配率等评估参数取值的确认依据，补充披露了盈利预测的依据及合理性并予以审慎表述，详见“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估过程”。
补充披露了本次商标评估结果与历史评估结果的对比和对商标增值合理性的进一步分析，详见“第七章 标的资产评估情况”之“五、评估增值原因分析（二）徐工机械本部相关资产增值原因分析”。
2、补充披露了目前国内外的经济形势和标的公司的预测收入谨慎性和相关成本费用等参数取值的合理性，详见“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次购买资产定价的公平合理性分析（四）预期收入增长率及可实现性的合理性分析”，和“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”的相关内容。
结合金融危机对我国工程机械产业的影响，补充披露了进出口公司预测未来年度收入和净利润保持持续增长等评估参数预测的合理性，详见“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估过程（二）盈利预测过程及依据”。
3、补充披露了徐工机械就本次交易中提出的盈利补偿等承诺的履约能力说明，详见“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估过程（四）预期收益不能实现的风险、补偿措施及徐工机械履约能力分析”。
4、补充披露了2008年报标的资产和备考合并的年报数据，补充披露了重组完成后商标入账方法的改变对盈利预测的影响，详见“第六章、本次交易涉及的标的资产”、“第七章 标的资产评估情况”、“第八章 本次发行股份购买资产情况”、“第十二章 管理层讨论与分析”、“第十三章 财务会计信息”的相关内容。
5、补充披露了徐工集团、徐工机械与徐工科技的同业竞争情况的说明和徐工机械尚未注入资产的后续安排计划，详见“第十四章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
补充披露了本次重组完成后，上市公司与关联方发生的关联交易的金额及占关联方的比例情况，补充披露了徐工科技与徐工机械关联方的2008年关联交易资料、徐工科技与标的公司关联交易的定价原则、决策制度、决策程序及对外披露情况，详见“第十四章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
6、补充披露了进出口公司的核心优势和本次进入上市公司的必要性分析的相关内容，详见“第六章 本次交易涉及的标的资产”之“六、徐州工程机械集团进出口有限公司”；在“第十二章 管理层讨论与分析”之“五、最近十二个月内发生的资产交易情况”、“第十二章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前徐工科技财务状况和经营成果的讨论与分析 （二）经营成果分析”中补充披露了上述进出口公司股权转让的行为，对公司2008年业绩的影响；在“第十三章 财务会计信息”之“四、盈利预测 （三）徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测”补充披露了相关内容。
7、根据土地、房产权属证明的最新办理进展情况，在“第二章 重大事项提示”之“六、主要风险因素”，“第六章 本次交易涉及的标的资产”、“第十五章 风险因素”之“一、本次交易风险”分别进行了更新和补充披露。
8、补充披露了上海经贸的业务和经营状况，其资产、业务、机构、人员、财务与徐工重型的关系，详见“第六章 本次交易涉及的标的资产”之“一、徐州重型机械有限公司”。在“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次购买资产定价的公平合理性分析（二）评估假设前提的合理性3、特殊假设”中补充披露了在评估时将徐工重型与上海经贸的预测收益按各自注册资本占双方注册资本合计比例的进行分配的原因。
9、补充披露了人民币汇率浮动给标的公司出口业务的影响风险和出口退税政策调整的风险，详见“第二章 重大事项提示”之“六、主要风险因素”和“第十五章 风险因素”。
10、根据徐工机械与徐工科技签订的关于徐工科技本次发行前滚存未分配利润的分配方式和标的资产的期间损益的安排，补充披露了相关内容，详见“第三章 本次交易概述”之“六、其他事项”和“第九章 本次交易合同的主要内容”。
11、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2009年2月28日提供的相关资料，因部分非流通股东持有徐工科技股份限售期到期解禁，并偿还徐工机械股权分置改革垫付部分股份，据此修改了本《报告书》中徐工机械持有的徐工科技股份数量和比例：本次重组前持有数量由184,232,543股修改为184,851,942股，持有比例由33.80%修改为33.91%，本次重组后持有数量由506,589,574股修改为507,208,973股，持有比例由58.40%修改为58.47%。
12、根据2009年2月13日徐州工商行政管理局经济开发区分局以（003000170）分公司变更〔2009〕第02120001号《徐州市工商行政管理局经济开发区分局分公司准予变更登记通知书》，核准徐工机械分支机构“徐工集团工程机械有限公司试验研究中心”更名为“徐工集团工程机械有限公司江苏徐州工程机械研究院”的相关资料，修改了《释义》部分对“试验中心”简称的释义。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二章 重大事项提示
一、本次定向发行股份购买的资产及其价值
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系徐工科技向控股股东徐工机械定向发行股份，收购其拥有的工程机械类优质资产，具体包括徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。
徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权。本次交易后徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司将成为徐工科技直接和间接持有100%股权的公司。
根据江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，以2008年7月31日为评估基准日，标的资产账面值178,302.75万元，评估价值530,922.03万元，评估增值率197.76%。该评估价值业经江苏省徐州市国资委核准。本次交易定价即为530,922.03万元。
二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组
根据江苏仁合出具的评估报告，本次交易标的资产总额、净资产额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产总额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。本次交易已经取得中国证监会的核准。
三、本次定向发行股份价格及发行数量
本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日（2008年7月25日）前二十个交易日公司股票交易均价，即16.47元/股，发行股份数量为32,235.7031万股。
若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
上述发行价格及数量已经公司2008年第三次临时股东大会批准。
四、徐工机械申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前徐工机械持有本公司33.91%股权，交易完成后持股比例将增至58.47%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，徐工机械本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。徐工机械已经取得公司2008年第三次临时股东大会同意其免于发出收购要约。本次交易徐工机械已向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，并取得了中国证监会同意豁免其要约收购的核准文件。
五、本次重组构成关联交易
徐工机械为本公司之控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方均已回避表决。
六、主要风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）交易风险
1、标的资产估值风险
根据具有证券业务资格的江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，本次认购资产增幅较大的主要项目、增值额、增值率及采用的评估方法如下所示：
单位：万元、%
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本次评估以收益法为主、成本法为辅：对标的公司采用收益法和成本法评估，最终采用收益法评估数值；对商标以收益法评估；对试验中心相关资产（含负债）以成本法评估，其中以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的99.70%。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风险。
2、房产逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响
截至本报告签署之日，试验中心正在办理过户手续的房产11,680.85平方米，占标的资产房屋总面积的3.72%。尽管相关权属证明正在办理过程中，徐州市房产管理局业已出具“办证无障碍”的《证明》，但鉴于上述房产作为直接出资资产，若不能如期办理完过户手续，将影响本次交易的顺利实施，并对相关标的公司正常生产经营带来不确定性。
3、标的资产盈利能力波动风险
工程机械行业为固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。2008年下半年，不断深化的金融危机对全球实体经济的冲击开始显现：国外主要出口市场、发展中国家能源、原材料价格不断下跌，直接影响到对工程机械进口的需求，同时国内房地产业及采矿行业对工程机械的需求也有所回落。尽管为了应对可能出现的经济衰退，各国均采取了大规模基建投资等经济刺激计划，我国也已实施了以4万亿投资规划为代表的积极的财政和货币政策，但工程机械行业整体景气度在一段时间仍可能受到较大影响，并对标的资产盈利能力和财务状况产生不利影响。
4、盈利预测不能实现的风险
公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。未来钢材价格的波动、工程机械行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩带来一定的不确定性。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
（二）交易后上市公司的风险
1、宏观调控及行业周期性风险
公司所处的工程机械行业属于周期性行业，受基础建设投资拉动比较明显，对国家宏观经济形势、宏观经济政策等有较大依赖。目前在全球性金融危机对实体经济产生冲击，工程机械行业整体景气度受到一定影响的背景下，尽管国家及时调整宏观调控政策的方向、重点和力度，采取以4万亿投资规划为代表的积极财政政策和货币政策，对工程机械行业需求产生较好的政策带动，但国内外经济环境中不利因素和不确定因素增多，仍可能给工程机械行业带来周期性风险，从而对公司的经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
本次重组完成后尽管公司具有较为明显的产品优势、规模优势、技术优势、品牌优势等，多项产品在行业内市场占有率居前列，若公司不能保持产品竞争优势、市场竞争加剧，可能导致公司盈利能力下滑的风险。
3、经营风险
本次交易后公司将对业务、资产进行整合，对管理流程进行再造。通过业务整合，公司产品各系列之间、产业链各环节之间的协同效应是否会充分发挥、公司核心竞争能力和可持续发展能力是否会明显改善存在一定的不确定性。
4、技术风险
本次重组完成后，尽管公司将拥有国内同行业顶尖的研发机构，但未来随着技术进步和工程机械行业的发展需求，客户将对公司现有产品在技术和质量上提出更高的要求，如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时开发新技术、新工艺及新产品，将面临竞争优势降低的风险。
5、汇率变动风险
自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币呈逐步升值态势。标的公司出口业务主要由进出口公司完成，进出口公司工程机械产品出口业务收入近90%以美元报价和结算，未来人民币汇率波动，将给进出口公司经营业务带来一定影响，主要表现为汇兑损益风险和出口产品价格竞争力风险。
6、退税率变动风险
标的公司出口业务主要由进出口公司完成。进出口公司目前执行“出口免税并退税”的税收政策，采用“先征后退”的退税计算办法。尽管进出口公司自1997年成立以来主要出口产品适用的出口退税政策和退税率无重大变化，并且目前宏观经济形势下为鼓励出口，机电产品出口退税率下调的可能性较小，但未来若主要出口产品退税政策和退税率发生变化，将对公司的净利润带来一定的不利影响。根据对2007年度及2008年备考合并利润表的敏感性分析测算，标的公司出口退税率每下降1个百分点分别减少备考合并净利润1.98个百分点和1.71个百分点。
7、管理风险
本次重组完成后，公司的业务规模、资产规模有所扩大，现有公司管理能力能否与之相适应，能否建立起与重组后公司相适应的内部管理和内部控制制度，具有不确定性，公司面临一定的管理风险。
8、大股东控制风险
本次重组完成后，徐工机械持有公司58.47%股权，处于绝对控股地位。徐工机械可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
工程机械行业的发展与固定资产投资呈密切的正相关关系。受益于经济的快速增长，自1999年开始中国的工程机械行业进入一个全新发展阶段，尤其2006年以来，国内工程机械行业发展步入快车道，2006年全行业销售额增速达到28%，2007年销售收入增速超过35%。根据中国工程机械行业协会的预测，到2010年我国工程机械需求值将达到3,600亿元，与“十一五”初期相比，需求值将翻一番以上。
在国际、国内工程机械行业持续增长的背景下，作为国内工程机械行业龙头的徐工集团也呈现出快速发展的势头。徐工集团在中国工程机械行业综合实力已经连续多年排名第一，是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团。徐工机械集中了徐工集团的核心业务和优质资产，汽车起重机、随车起重机等产品国内市场占有率第一，在全球工程起重机市场上，徐工重型已全面跻身世界前三强,徐工机械已在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位（摘自中国工程机械工业协会统计数据）。
与徐工机械强劲发展势头相比，近几年徐工科技因主导产品同类生产企业增多，产品同质化严重，公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，盈利能力下降，经营业绩不佳。2006年、2007年及2008年公司每股收益分别为0.02元/股、0.05元/股和0.20元/股。
为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，亟需将徐工机械的工程机械优质业务、资产整合注入上市公司，通过业务和资产的整合以及管理流程的再造，提升上市公司核心竞争能力和可持续发展能力。本次交易完成后，随着徐工重型及其他工程机械核心业务、优质资产的注入，本公司的技术、产品、客户、品牌和管理资源优势将得以凸显，产品结构得以丰富，工程机械主业得以夯实。
（二）交易目的
1、改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，徐工机械通过本次交易将拥有的徐工重型等与工程机械相关的核心业务、优质资产注入上市公司，将从根本上改善上市公司盈利能力。按照2007年及2008年备考合并财务报告，假如本次交易在2007年1月1日完成，2007年公司实现的每股收益为0.91元/股，2008年为1.48元/股，公司的资产质量和盈利能力得到明显提高。
2、规范上市公司运作
最近两年公司与液压件公司、进出口公司之间存在金额较大的经常性关联交易往来。本次重组后，液压件公司、进出口公司将成为公司直接和间接持有100%股权的子公司，减少了相互之间的关联交易，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。
3、实现协同发展
本次资产重组将徐工机械优质的工程机械业务和资产整合进入上市公司，可壮大公司规模、丰富产品结构、加强工程机械主业，充分发挥“徐工”品牌在国内外工程机械领域的优势，实现上市公司各项业务的协同发展。
二、本次交易的原则
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
三、本次交易的决策过程
（一）2008年6月12日徐工机械接江苏省徐州市人民政府通知，拟对徐工科技进行重组；徐工科技向深交所报送停牌申请，6月13日起公司股票停牌；
（二）2008年6月中下旬，确定本次交易相关中介机构：华泰证券担任独立财务顾问、中伦律师担任法律顾问、苏亚金诚担任审计机构、江苏仁合担任评估机构；
（三）2008年7月15日，徐工机械和徐工集团董事会分别讨论通过关于本次发行股份购买资产相关事宜的决议；
2008年7月24日，徐工科技召开第五届第十二次（临时）董事会，审议通过了《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，关联董事回避表决；
（四）2008年9月17日，徐工机械和徐工集团董事会分别讨论通过关于本次发行股份购买资产相关事宜的决议；
2008年9月24日，徐工科技召开第五届第十六次（临时）董事会，审议通过《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议〈徐工科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》等议案，关联董事回避表决。
（五）2008年10月10日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事宜的决议，关联股东回避表决。
四、本次交易方案简介
（一）本次交易的方案简要情况
本次资产购买方案的简要情况如下：
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（二）本次交易为关联交易
徐工机械在本次发行股份前持有本公司33.91%的股权，为本公司控股股东，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易价格530,922.03万元，根据《重组办法》的相关规定，交易价格超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，已经取得中国证监会的核准。
（四）本次交易的目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况
本次评估基准日为2008年7月31日。江苏仁合对标的资产进行了评估，并出具了苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，对标的资产市场价值作出了公允反映。
标的资产账面价值178,302.75万元，评估值530,922.03万元，评估增值352,619.28万元，增值率197.76%。该评估值业经江苏省徐州市国资委核准，并作为本次交易的价格。
五、本次交易的批准情况
（一）徐工科技对本次交易的批准情况
1、2008年7月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议（临时），参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。
2、2008年9月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议（临时），参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。
公司独立董事认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，降低了关联交易比例。
3、本次交易已取得公司2008年第三次临时股东大会批准。
（二）徐工机械、徐工集团对本次交易的批准情况
2008年9月17日，徐工机械召开第二届第二十五次董事会、徐工机械的唯一股东徐工集团召开董事会，两家公司董事会分别通过了如下决议：同意徐工机械以直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债），作价认购徐工科技本次非公开发行的股份。本次交易价格以经江苏省徐州市国资委核准后标的资产评估值为准。
（三）江苏省徐州市人民政府和江苏省徐州市国资委对本次交易的批准情况
1、2008年9月19日，江苏省徐州市人民政府以徐政复[2008]50号《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司认购定向发行股份有关事项的批复》文，批准本次交易。
2、2008年9月22日，江苏省徐州市国资委以徐国资[2008]142号《关于徐工科技非公开发行股份购买徐工机械拥有资产评估项目核准意见的批复》，核准本次交易标的资产的评估价值。
（四）中国证监会对本次交易的核准情况
本次交易已经取得中国证监会关于徐工科技向徐工机械发行股份购买资产的核准文件，并取得中国证监会同意豁免徐工机械要约收购义务的核准文件。
六、其他事项
（一）滚存未分配利润的安排
徐工机械已经承诺本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。
为确保上述承诺的实施，徐工机械承诺将在重大资产重组完成后18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）期间损益的安排
徐工机械承诺，自定价基准日至交割日期间标的资产所产生的损益，由徐工机械享有或承担；但若自中国证监会核准本次交易之日起超过30日仍未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始，认购资产所产生的损益，由徐工科技享有或承担。
徐工机械进一步承诺，对于评估基准日至交割日期间，认购资产在评估基准日至交割日期间所产生损益，将由徐工科技聘请的具备证券从业资质的会计师事务所进行审计，如经审计该等拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生损失，则在相关审计报告出具之日起30日内且在徐工科技本次交易验资前，徐工机械将以现金方式向徐工科技全额予以补足。
第四章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
曾用名：徐州工程机械股份有限公司
简称：徐工科技
注册资本：54,508.762万元
法定代表人：王民
经济类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：320300000017304
税务登记证号码：徐地税登字320300134793499
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
通讯地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区桃山路1号
邮政编码：221004
联系电话：(0516)87938766
公司经营范围：工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。
二、历史沿革
公司系1993年经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，以徐工集团作为发起人通过定向募集方式设立，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元。
1996年8月13日至8月23日，经中国证监会证监发审字[1996]147号文批准,公司向社会公众发行人民币普通股2,400万股，总股本增至11,994.66万股。经深圳证券交易所深证据[1996]第25号文审核同意，公司股票3,000万股（其中2,400万股是新发行的股票,其余600万股为部分内部职工股）于1996年8月28日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。
公司经历次送股、配股和公积金转增股本，截至2003年5月底总股本增至54,508.7620万股，其中徐工集团持有19,367.9365万股，持股比例35.53%，为本公司控股股东。
2003年6月17日经江苏省人民政府苏政复（2003）9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》、财政部财企（2003）101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意、中国证监会上市部函[2003]093号《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购“徐工科技”股份义务的函》批复，徐工集团将所持有的本公司19,367.9365万股国有法人股划转给徐工机械持有。股权划转后，徐工机械持有本公司35.53%股权，为本公司控股股东。
2006年12月18日，徐工科技召开股权分置改革的相关股东会议，审议通过了以徐工科技流通股股本213,622,596股为基数，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。2006年12月28日，即股权分置改革方案实施后首个交易日，徐工科技全体非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。
2008年7月28日，徐工重型与徐工机械签署协议，徐工重型将持有的徐工科技32,569,439股无偿划转至徐工机械名下；8月21日国务院国资委以国资产权[2008]845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》同意本次划转；9月26日中国证监会以证监许可[2008]1154号《关于核准徐工集团工程机械有限公司公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对此次收购无异议并豁免徐工机械应履行的要约收购义务。该次股份划转实施完毕后，徐工机械直接持有本公司184,232,543股，占股本总额的33.80%。2008年10月13日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2006年徐工科技股权分置改革过程中，徐工机械为推进此项工作的实施，为主体资格存在瑕疵、所持股份存在瑕疵、证券开户资料与工商登记资料不一致或未明确表示同意公司股权分置改革方案的137家非流通股股东应执行的对价先行代为垫付，代为垫付后，非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工机械偿还代为垫付的款项。自2008年10月13日至2009年2月28日，共有23家被垫付股东的非流通股份上市流通。根据前述约定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为该23家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工机械偿还股份619,399股。截至2009年2月28日，徐工机械持有本公司184,851,942股，占股本总额的33.91%。
截至2009年2月28日，公司股本结构如下：
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三、上市公司近三年重大资产重组情况
本公司最近三年内无重大资产重组事项。
四、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据
本公司所属工程机械行业，主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务，产品包括装载机、压路机、混凝土摊铺机、拌合站等。最近三年公司主营业务未发生变化。
最近几年公司主导产品同类生产企业增多，产品同质化严重，市场竞争激烈，产能过剩，给公司生产经营带来较大的压力。尽管工程机械行业最近三年景气度较高，但本公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，近几年公司产品盈利能力下降，毛利率相对较低，经营业绩不佳。
上市公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
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最近三年现金流量表主要数据：
单位：万元
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相关财务指标：
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注：2006年数据为按新会计准则调整后的数据
五、控股股东和实际控制人概况
最近三年公司控股权未发生变化，徐工机械始终为公司控股股东，徐工集团为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
徐工机械为公司控股股东，成立于2002年7月28日，是徐工集团根据国家有关债转股文件精神和批复，以经评估确认的实物资产出资，中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司（下文简称“四大资产管理公司”）以对徐工集团的债权出资共同设立的。2005年8月徐州市人民政府授权徐工集团分别与其他四家股东签署《股权转让合同》，协议收购上述四大资产管理公司持有的徐工机械债转股股权。收购完成后，徐工机械变更为国有独资有限责任公司。截至本报告书签署日，徐工机械注册资本为125,301.3513万元人民币，住所为徐州经济开发区工业一区，法定代表人为王民。
（二）实际控制人基本情况
徐工集团拥有徐工机械100%的股权，为徐工科技的实际控制人。徐工集团成立于1985年8月21日，注册资本34,731万元人民币，法定代表人王民。徐工集团自成立以来始终位于中国工程机械行业前列，2008年位列世界工程机械50强第15位，为中国工程机械行业之首；2008年位列中国机械工业500强第19位；2008年位列中国企业500强第168位（依据为国际工程机械行业权威杂志《国际建设》发布的《2008年世界工程机械50强排行榜》，中国机械工业联合会发布的2008年中国机械企业百强名单，中国企业联合会和中国企业家协会2008中国企业500强名单。），是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团。
徐工集团的组织结构图如下所示:
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徐工集团下属企业的股权结构及持股比例如下：
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（三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图
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第五章 交易对方的基本情况
一、徐工机械基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
税务登记证号码：徐地税登字320300741312853
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
二、历史沿革
2002年7月28日，经徐体改办（2002）13号文《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》同意，徐工集团以经江苏公证苏公会评报字（2002）第0019号《徐州工程机械集团有限公司债转股项目评估报告书》评估确认的实物资产出资，四大资产管理公司以对徐工集团的债权出资共同组建徐工机械，注册资本为人民币125,301.3513万元。股权结构如下：
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2005年8月10日，经徐工机械股东会决议、徐州市人民政府《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司改制变更为国有独资公司的批复》（徐政复[2005]34号）及财政部批准，四大资产管理公司将所持徐工机械的股权全部转让给徐工集团。2006年2月20日徐工机械完成工商变更手续，变更为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。至本报告书签署之日，徐工机械的注册资本、股权结构未再发生变更。
三、主营业务情况
徐工机械为徐工集团全资子公司，是徐工集团从事工程机械生产、制造和销售的主要平台，产品包括三大系列：1、工程机械系列产品：包括起重机械、铲运机械、筑路机械、路面机械、挖掘机械等；2、专用车辆系列产品：包括泵车、桥梁检测车、消防车、高空作业车等；3、工程机械重要零部件系列产品：包括液压元件、液压系统、汽车起重机专用底盘、回转支承、工程机械自动化控制产品及驱动桥、变速箱等。
近年来徐工机械充分发挥国有大型企业集团的规模和研发优势，在国内外工程机械类产品市场竞争力显著增强，市场占有率稳定增长，整体迈上新台阶，其中尤以徐工重型及其相关的工程机械类业务具有突出的竞争力和盈利能力。近三年徐工重型的汽车起重机、随车起重机公司的随车起重机产品国内市场占有率第一，领先优势明显；徐工重型的履带式起重机产品一直位列国内市场前三名，消防车产品则位居国内市场前两名，混凝土泵车产品排名第四；徐工重型起重机产品在海外多个国家或地区拥有较高的市场占有率，徐工重型已全面跻身世界前三强，在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位（摘自中国工程机械工业协会统计数据）。
四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表
（一）徐工机械最近三年的主要财务数据和财务指标
单位：元
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注：以上2008年数据未经审计，2007年、2006年数据分别摘自江苏公证出具的苏公W〔2007〕A318号、苏公W〔2006〕E3038号审计报告。
（二）徐工机械最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
五、股权结构关系
（一）徐工机械股权结构图如下
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徐工集团为徐工机械的唯一股东，其基本情况见本报告“第四章 上市公司基本情况”之“五、控股股东和实际控制人概况”。
（二）徐工机械对外投资情况
截至本报告书签署日，徐工机械按产业类别划分的对外投资结构图如下：
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徐工机械控股、参股公司基本情况介绍：
1、工程机械（含专用车）业务板块企业基本情况
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2、关键零部件业务企业基本情况
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3、其他投资情况
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六、与上市公司的关联关系
（一）徐工机械与上市公司的关联关系
本次交易前，徐工机械持有本公司33.91%股权，为本公司控股股东；本次交易后，徐工机械将持有本公司58.47%股权，仍为本公司的控股股东。
（二）徐工机械及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，徐工机械及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
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七、最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，徐工机械在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，徐工机械董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六章 本次交易涉及的标的资产
本公司向徐工机械发行股份拟购买的资产包括：股权资产及非股权资产，明细如下：
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上述股权资产（标的公司）重组完成后将成为徐工科技直接和间接持有100%股权的公司。
一、徐州重型机械有限公司
（一）徐工重型基本情况
1、徐工重型概况
公司名称：徐州重型机械有限公司
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：江苏省徐州市铜山路165号
营业执照注册号：320300000007808
税务登记证号码：徐国税登字320300136442270
企业性质：有限责任公司
经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带式起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。
2、历史沿革
徐工重型前身为徐州重型机械厂。2004年9月23日，根据徐州市人民政府徐政复〔2004〕22号《市政府关于同意徐州重型机械厂等五家企业改制为有限公司的批复》，徐工机械以经天华大彭徐评报〔2004〕65号《资产评估报告》评估的徐州重型机械厂净资产2,267.48万元和货币资金6,732.52万元、进出口公司以货币资金1,000万元共同出资设立徐州重型机械有限公司，天华大彭以苏华彭徐会验〔2004〕第79号《验资报告》验证出资到位。2004年9月27日徐工重型完成工商登记手续，注册资本10,000万元，徐工机械和进出口公司分别持有其90%和10%的出资。
2004年12月18日经徐工重型股东会决议，徐工机械和进出口公司分别以货币资金9,000万元和1,000万元增资。2004年12月24日徐州众合以徐众合验字（2004）第060号《验资报告》验证增资款项到位。2004 年12月29日徐工重型完成工商变更登记手续，注册资本由10,000万元增加到20,000万元，其中徐工机械出资18,000万元，进出口公司出资2,000万元，出资比例保持不变。
2006年12月20日，经徐工重型股东会决议，徐工机械和进出口公司分别以货币资金9,000万元和1,000万元增资。徐州众合以徐众合验字（2007）第001号《验资报告》验证此次增资到位。徐工重型于2007年11月14日完成工商变更登记手续，注册资本由20,000万元增加到30,000万元，其中徐工机械出资27,000万元，进出口出资额3,000万元，出资比例保持不变。
至本报告书签署之日，徐工重型的注册资本、股权结构未再发生变更。
3、股权结构图
截至本报告书签署日，徐工重型的股权结构如下：
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徐工机械和进出口公司拥有的徐工重型股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。徐工重型另一股东进出口公司已经书面同意徐工机械将持有的徐工重型90%股权用以认购本次非公开发行的股份。
徐工重型不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
4、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
（1）主要资产权属状况
徐工重型拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结情况。主要资产权属状况详见本章“一、徐州重型机械有限公司”之“（二）8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。
（2）对外投资情况
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上述徐工重型投资的子公司中，上海徐工徐重经贸有限公司（以下简称“上海经贸”）成立于2005年5月，注册资本1000万元，其中徐工重型出资900万元，占注册资本的90%；专用车辆公司出资100万元，占注册资本的10%。其具体情况如下：
名称：上海徐工徐重经贸有限公司
住所：宝山区沪太路8889号
法定代表人：张玉纯
注册资本：人民币壹仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：工程机械及专用底盘、建筑工程机械、消防机械及设备、环卫机械、环保设备、专用汽车底盘销售、租赁、维修服务；各类机械原材料及零部件采购、销售；起重机械销售；货运代理；上述项目的技术咨询；投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海经贸最近两年的财务数据如下表：
单位：元
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上海经贸成立的初衷是作为徐工重型在上海地区、乃至整个华东地区的窗口公司，打造徐工重型在上海地区的贸易平台。目前上海经贸作为一家贸易型公司，无具体生产业务，主要从事徐工重型产品的销售，徐工重型是其销售产品的唯一供应商。上海经贸没有专职销售人员，没有独立的客户网络，所有销售业务均依赖于徐工重型，其业务活动完全受徐工重型实际控制，不具有独立面对市场的经营能力。因此上海经贸的资产、业务、机构、人员、财务不完全独立于徐工重型。
（3）对外担保情况
截至2008年12月31日徐工重型存在如下为关联方担保事项：
■
除此之外，截至2008年12月31日，徐工重型不存在其他为关联方担保事项。
（4）截至2008年12月31日，徐工重型主要负债情况如下：
■
5、最近两年的简要财务报表
根据苏亚金诚出具的苏亚专审字[2009]28号《审计报告》，徐工重型最近两年的简要财务报表如下：
单位：元
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（二）徐工重型主营业务的具体情况
（下转C26版）
| 上市公司/公司/本公司/徐工科技 | 指 | 徐州工程机械科技股份有限公司 |
| 徐工集团 | 指 | 徐州工程机械集团有限公司、徐工科技实际控制人 |
| 徐工机械 | 指 | 徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股股东 |
| 徐工重型 | 指 | 徐州重型机械有限公司 |
| 专用车辆公司 | 指 | 徐州徐工专用车辆有限公司 |
| 液压件公司 | 指 | 徐州徐工液压件有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 徐州工程机械集团进出口有限公司 |
| 随车起重机公司 | 指 | 徐州徐工随车起重机有限公司 |
| 特种机械公司 | 指 | 徐州徐工特种工程机械有限公司 |
| 筑路机械公司 | 指 | 徐州徐工筑路机械有限公司 |
| 徐工挖机公司 | 指 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 |
| 租赁公司 | 指 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 |
| 试验中心 | 指 | 徐工集团工程机械有限公司试验研究中心，于2009年2月13日更名为“徐工集团工程机械有限公司江苏徐州工程机械研究院” |
| 赫思曼公司 | 指 | 徐州赫思曼电子有限公司 |
| 派特公司 | 指 | 徐州派特控制技术有限公司 |
| 美驰公司 | 指 | 徐州美驰车桥有限公司 |
| 罗特艾德公司 | 指 | 徐州罗特艾德回转支承有限公司 |
| 力士公司 | 指 | 力士（徐州）回转支承有限公司 |
| 特许机器公司 | 指 | 徐州特许机器有限公司 |
| 上海经贸 | 指 | 上海徐工徐重经贸有限公司 |
| 供油公司 | 指 | 徐州徐工供油有限公司 |
| 卡特彼勒（徐州） | 指 | 卡特彼勒（徐州）有限公司 |
| 桥箱公司 | 指 | 徐州工程机械桥箱公司 |
| 回转支承公司 | 指 | 徐州回转支承公司 |
| 轮式起重机 | 指 | 安装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机。根据所使用的底盘不同又可分为汽车起重机和全地面起重机 |
| 履带式起重机、履带吊 | 指 | 是一种利用履带行走的动臂旋转起重机 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 徐工科技向徐工机械非公开发行股份购买资产暨关联交易之行为 |
| 非公开发行股份购买资产协议 | 指 | 《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议》 |
| 非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议、补偿协议 | 指 | 《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》 |
| 目标资产、标的资产、认购资产 | 指 | 徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。 徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权 |
| 目标公司、标的公司、股权资产 | 指 | 徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司 |
| 交割日 | 指 | 徐工科技聘请的会计师验证徐工机械认购标的股份的认购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记载的验资截止日当月月末 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2007年、2008年 |
| 合并备考财务报告 | 指 | 苏亚金诚出具的苏亚专审[2009]78号《徐州工程机械科技股份有限公司审计报告》 |
| 标的资产备考盈利预测报告 | 指 | 苏亚金诚出具的苏亚核字[2008]49号《徐工集团工程机械有限公司拟注入资产审核报告》。若文中未做特别说明，标的资产2008年、2009年盈利预测情况均摘自本报告 |
| 备考合并盈利预测报告 | 指 | 苏亚金诚出具的苏亚核字[2008]50号《徐州工程机械科技股份有限公司审核报告》，若文中未做特别说明，徐工科技合并2008年、2009年盈利预测情况均摘自本报告 |
| 资产评估报告 | 指 | 江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省徐州市国资委 | 指 | 江苏省徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 法律顾问/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师事务所/苏亚金诚 | 指 | 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 |
| 评估机构/江苏仁合 | 指 | 江苏仁合资产评估有限公司 |
| 江苏公证 | 指 | 江苏公证会计师事务所有限公司 |
| 徐州众合 | 指 | 徐州众合会计师事务所有限公司 |
| 天华大彭 | 指 | 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 |
| 文汇华彭 | 指 | 江苏文汇华彭会计师事务所有限公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年7月31日 |
| 本报告书 | 指 | 徐工科技非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 公司章程 | 指 | 《徐州工程机械科技股份有限公司章程（2007年修订）》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组办法 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号） |
| 重组规定 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 准则第26号 | 指 | 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 评估增值主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | 评估方法 |
| 标的公司 | 157,470.66 | 453,101.05 | 295,630.39 | 187.74 | 收益法 |
| 商标 | 20,832.09 | 76,226.35 | 55,394.26 | 265.91 | 收益法 |
| 土地使用权 | 956.62 | 1,786.88 | 830.26 | 86.79 | 成本法 |
| 资产出售方、发行对象 | 徐工机械，本公司控股股东 |
| 标的资产 | 徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。 徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权。 |
| 标的资产的定价 | 经江苏仁合苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》评估、并经江苏省徐州市国资委核准的标的资产评估价值530,922.03万元，作为本次交易的价格。 |
| 购买方式 | 公司向徐工机械定向发行A股股票，徐工机械以经江苏仁合评估并经江苏省徐州市国资委核准后标的资产 的价值，认购本次非公开发行的股票。 |
| 发行股份种类及面值 | 公司于深圳证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。 |
| 定价基准日 | 审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日，即2008年7月25日。 |
| 发行价格 | 发行价格为定价基准日前二十个交易日徐工科技股票交易均价，即16.47元/股。 |
| 发行规模 | 本次非公开发行规模为32,235.7031万股 |
| 发行股份的持股期限制 | 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 |
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 111,362,631 | 20.43 |
| 1、国有法人持股 | 107,888,399 | 19.79 |
| 2、境内法人持股 | 3,305,570 | 0.61 |
| 3、境内自然人持股 | 168,662 | 0.03 |
| 二、无限售条件股份 | 433,724,989 | 79.57 |
| 人民币普通股 | 433,724,989 | 79.57 |
| 总 计 | 545,087,620 | 100.00 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 363,823.26 | 302,325.42 | 334,778.71 |
| 总负债 | 232,055.77 | 183,465.89 | 218,312.87 |
| 股东权益 | 131,767.49 | 118,859.53 | 116,465.84 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 335,420.93 | 326,632.04 | 279,403.76 |
| 利润总额 | 13,530.20 | 3,958.17 | 1,118.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,044.29 | 2,472.14 | 552.01 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,534.49 | 26,831.72 | 7,219.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,577.29 | 11,806.97 | 18,978.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,785.15 | -30,568.08 | -10,210.95 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | -1.46 | -3.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,172.05 | 8,069.15 | 15,983.16 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.30 | 2.16 | 2.12 |
| 基本每股收益(元) | 0.20 | 0.05 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.14 | 0.03 | 0 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 8.80 | 2.10 | 0.48 |
| 名 称 | 徐工集团持股比例或出资金额 | 备注 | |
| 1、徐工集团工程机械有限公司 | 100% | ||
| 2、江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称“租赁公司”） | 100% | ||
| 3、徐州工程机械桥箱公司（简称“桥箱公司”） | 100% | 未从事生产经营活动 | |
| 4、徐州回转支承公司（简称“回转支承”） | 100% | 未从事生产经营活动 | |
| 5、江苏汉高信息产业股份有限公司（简称“汉高信息”） | 30% | ||
| 6、中汽专用汽车公司（简称“中汽专用车”） | 100万元 | 未从事生产经营活动 | |
| 7、徐州徐工特种汽车有限公司（简称“特种汽车”） | 20% | ||
| 8、卡特彼勒（徐州）有限公司（简称“卡特彼勒（徐州）”） | 15.87% | ||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 徐工集团 | 64,299.07 | 51.32 |
| 中国华融资产管理公司 | 28,618.00 | 22.84 |
| 中国东方资产管理公司 | 16,287.00 | 12.99 |
| 中国信达资产管理公司 | 12,179.42 | 9.72 |
| 中国长城资产管理公司 | 3,917.86 | 3.13 |
| 合计 | 125,301.35 | 100.00 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 14,610,056,617.47 | 11,861,158,104.17 | 8,996,291,901.49 |
| 归属于母公司股东权益 | 4,715,405,066.05 | 3,419,458,905.73 | 2,386,708,806.24 |
| 净资产收益率 | 41.05% | 30.19% | 22.53% |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 15,719,292,849.64 | 11,792,480,829.71 | 7,841,328,593.27 |
| 净利润 | 1,935,571,744.54 | 1,032,297,852.71 | 537,696,264.92 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 14,610,056,617.47 |
| 其中：流动资产 | 10,747,455,662.83 |
| 非流动资产 | 3,862,600,954.64 |
| 负债总计 | 8,562,758,637.38 |
| 其中：流动负债 | 7,746,658,420.44 |
| 非流动负债 | 816,100,216.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,715,405,066.05 |
| 项目 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 15,719,292,849.64 |
| 主营业务利润 | 2,659,784,882.62 |
| 营业利润 | 2,286,047,671.86 |
| 利润总额 | 2,265,397,612.12 |
| 净利润 | 1,935,571,744.54 |
| 项目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 343,785,843.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -317,936,365.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -117,707,479.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -91,858,001.11 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务、主营产品 |
| 1 | 徐州重型机械公司 | 30,000万元 | 90% | 起重机、消防车、混凝土机械等制造销售 |
| 2 | 徐州徐工特种工程机械有限公司 | 2,400万元 | 90% | 小型装载机的制造销售 |
| 3 | 徐州徐工随车起重机有限公司 | 4,000万元 | 90% | 汽车随车起重机、桥梁检测车的制造销售 |
| 4 | 徐州工程机械集团进出口有限公司 | 7,000万元 | 100% | 工程机械等进出口业务 |
| 5 | 徐州工程机械科技股份有限公司 | 54,508万元 | 33.91% | 压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的制造和销售 |
| 6 | 徐州徐工筑路机械有限公司 | 10,500万元 | 100% | 平地机、铣刨机、水平定向钻；液压软管及总成的制造销售 |
| 7 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 5,000万元 | 100% | 挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务、主营产品 |
| 1 | 徐州徐工液压件有限公司 | 9,600万元 | 50% | 液压元件、液压系统的制造销售 |
| 2 | 徐州徐工专用车辆有限公司 | 1,000万元 | 60% | 起重机底盘的装配销售 |
| 3 | 徐州赫思曼电子有限公司 | 240万欧元 | 50% | 生产工程机械自动化控制产品、电子产品、汽车电子、仪器仪表、传感器及相关控制软件；销售自产产品。 |
| 4 | 徐州派特控制技术有限公司 | 200万马克 | 50% | 生产销售交通监控系统及其他机电一体化产品并提供售后服务。 |
| 5 | 徐州美驰车桥有限公司 | 1,680.30万美元 | 40% | 制造、销售工程机械驱动桥等 |
| 6 | 徐州罗特艾德回转支承有限公司 | 1,210万美元 | 40% | 制造、销售回转支承等 |
| 7 | 力士（徐州）回转支承有限公司 | 250万美元 | 40% | 制造、销售回转支承等 |
| 序号 | 公司名称 | 出资金额 | 主要业务 |
| 1 | 徐州工程机械技工学校（简称“技工学校”） | 1,122万元 | 培养中高级技能人员 |
| 2 | 交通银行股份有限公司（简称“交通银行”） | 135万元 | 金融 |
| 3 | 江苏银行 | 1,150万元 | 金融 |
| 4 | 华泰财产保险股份有限公司（简称“华泰财保”） | 500万元 | 保险 |
| 5 | 恒泰保险经纪有限公司（简称“恒泰保险经纪”） | 100万元 | 保险 |
| 姓名 | 徐工机械担任职务 | 上市公司担任职务 | 是否在上市公司领薪 |
| 王民 | 董事长 | 董事长 | 否 |
| 李锁云 | 董事 | 董事、总经理 | 是 |
| 吴江龙 | 董事 | 董事 | 否 |
| 张玉纯 | 副总经理 | 董事 | 否 |
| 陆小平 | 规划发展部部长 | 董事 | 否 |
| 李格 | 监事会主席 | 监事会主席 | 否 |
| 张守航 | 董事 | 监事 | 否 |
| 刘庆东 | 经济运行部部长 | 监事 | 否 |
| 赵成彦 | 财务部部长 | 监事 | 否 |
| 股权资产 | ||
| 名 称 | 徐工机械持股比例 | 备 注 |
| 徐工重型 | 90% | 进出口公司持有另外10%股权 |
| 液压件公司 | 50% | 徐工重型持有另外50%股权 |
| 专用车辆公司 | 60% | 徐工重型持有另外40%股权 |
| 特种机械公司 | 90% | 进出口公司持有另外10%股权 |
| 随车起重机公司 | 90% | 徐工重型持有另外10%股权 |
| 进出口公司 | 100% | |
| 非股权资产 | ||
| 名 称 | 构 成 | |
| 商标 | 标有“徐工”、“徐工集团”、“XCMG”等文字及图形字样的28项正在使用的商标 | |
| 试验中心相关资产（含负债） | 包括房屋建筑物、土地使用权、设备及对应的负债 | |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例或出资额 |
| 1 | 随车起重机公司 | 随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售 | 4,000万 | 10% |
| 2 | 液压件公司 | 液压件、工程机械配件加工、销售，普货运输 | 9,600万 | 50% |
| 3 | 专用车辆公司 | 工程机械及专用底盘、特种车辆、专用汽车开发、制造、销售及售后服务 | 1,000万 | 40% |
| 4 | 上海徐工徐重经贸有限公司 | 工程机械及专用底盘、消防机械、环卫机械的销售、租赁、维修服务 | 1,000万 | 90% |
| 5 | 徐州徐工供油有限公司 | 汽油、柴油、润滑油销售 | 150万元 | 70% |
| 6 | 徐州特许机器有限公司 | 机械产品、减震器及其零部件 | 75万美元 | 50% |
| 7 | 中国重型汽车工业财务公司 | 重汽集团内部各成员企业的存款、贷款、金融租赁业务 | 7,500万元 | 11.1万元 |
| 8 | 徐州徐工物资供应有限公司 | 普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品（危险品除外）、汽车（小轿车除外）、煤炭 销售、普通机械制造、维修 | 899.8万元 | 6.05% |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 152,201,025.25 | 131,612,442.08 |
| 净资产额 | 75,115,373.58 | 43,717,003.98 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 2,249,867,306.87 | 1,868,389,144.29 |
| 净利润 | 192,187,628.91 | 143,187,522.07 |
| 被担保人 | 担保事项 | 期限 |
| 液压件公司 | 为液压件公司向建设银行徐州城中支行的2亿元借款提供连带责任担保 | 2006年5月17日至2011年9月5日 |
| 项 目 | 金额（元) | 占比（%） |
| 负债合计 | 4,299,458,540.55 | 100.00 |
| 其中：应付账款 | 1,266,720,248.32 | 29.46 |
| 应付票据 | 1,385,431,300.00 | 32.22 |
| 预收账款 | 293,846,788.67 | 6.83 |
| 长期借款 | 157,000,000 | 3.65 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 6,133,572,450.38 | 4,857,868,434.07 |
| 总负债 | 4,299,458,540.55 | 3,253,405,247.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,826,139,701.64 | 1,599,629,298.25 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 15,372,774,717.91 | 11,166,315,101.91 |
| 营业利润 | 1,596,473,848.13 | 997,441,865.92 |
| 利润总额 | 1,605,251,747.54 | 998,808,479.74 |
| 净利润 | 1,357,826,435.85 | 732,853,916.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 531,203,395.51 | 1,599,572,273.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -429,851,447.51 | -225,271,972.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -270,299,321.51 | -310,116,628.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -168,947,373.51 | 1,064,183,672.89 |