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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨股份变动公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：79,000,000 股
发行价格：9.11元/股
募集资金总额：719,690,000 元
2、发行对象认购的数量、限售期和预计上市时间
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。
| 序号 | 投资者 | 配售数量（万股） | 认购金额（万元） | 预计上市时间 |
| 1 | 中国中材股份有限公司 | 5,500 | 50,105 | 2010年6月25日 |
| 2 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 800 | 7,288 | 2010年6月25日 |
| 3 | 万盛基业投资有限责任公司 | 800 | 7,288 | 2010年6月25日 |
| 4 | 刘洁 | 800 | 7,288 | 2010年6月25日 |
| 合计 | 7,900 | 71,969 | ||
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行6,800万股～12,000万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）的方案经公司2008年12月2日召开的第五届董事会第六次会议、2008年12月19日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于2009年2月13日由证监会受理，2009年4月15日经证监会股票发行审核委员会审核通过，并经2009年5月7日证监会证监许可【2009】368号文核准。
（三）募集资金验资情况
2009年6月18日中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况进行验证，并出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中喜验字[2009]第01022号）。
2009年6月18日北京五联方圆会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行验证，并出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（五联方圆验字[2009]第05007号）。公司向中国中材股份有限公司等四家特定对象共发行7,900万股人民币普通股（A股），募集资金总额为719,690,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为698,056,200元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的A股已于2009年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计7,900万股，全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
特定对象及一致行动人认购公司本次非公开发行的股票，与其认购时点已持有本公司股票累计不超过5500万股。若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%）时，需自行及时履行披露义务。
（二）发行价格
本次发行以公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年12月3日）为定价基准日，定价方式为不低于定价基准日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，即下限价格为5.61元/股，并根据公司将实施2008年度每10股派1.5元现金红利的利润分配方案，本次非公开发行股票的底价调整为不低于5.46元。
根据上述定价方式，本公司董事会最终确定的本次发行A股价格为人民币9.11元/股。该发行价格相当于发行底价5.46元/股的166.85%，相当于发行日（2009年6月8日）前20个交易日股票均价11.78元/股的77.33%。
（三）募集资金量
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（五联方圆验字[2009]第05007号），本次发行募集资金总额为719,690,000元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用和审计验资费用等）21,633,800 元后的募集资金净额为698,056,200元，该笔资金已于2008年6月17日汇入公司的验资账户。
三、发行对象情况介绍
本次股份发行认购情况如下：
| 序号 | 投资者 | 认购价格（元/股） | 拟配售数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 中国中材股份有限公司 | 9.11 | 5,500 | 50,105 |
| 2 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 9.11 | 800 | 7,288 |
| 3 | 万盛基业投资有限责任公司 | 9.11 | 800 | 7,288 |
| 4 | 刘洁 | 9.11 | 800 | 7,288 |
| 合计 | — | 7,900 | 71,969 | |
（1）中国中材股份有限公司
① 基本情况
企业性质：股份有限公司（境外上市）
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
注册资本：3,571,464,000元人民币
主要办公地点：北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：谭仲明
主要经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
② 认购数量与限售期
认购数量：55,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
③ 发行对象与发行人的关联关系
中国中材股份有限公司与发行人无关联关系。
（2）北京瑞丰投资管理有限公司
① 基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦1023室
注册资本：5,000万元人民币
主要办公地点：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦1023室
法定代表人：曹大宽
主要经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
② 认购数量与限售期
认购数量：8,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
③ 发行对象与发行人的关联关系
北京瑞丰投资管理有限公司与发行人无关联关系。
（3）万盛基业投资有限责任公司
① 基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安外大街2号
注册资本：10000万元人民币
主要办公地点：北京市东城区安外大街2号
法定代表人：赵卫星
主要经营范围：项目投资管理；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；销售百货、建筑材料、机械电器设备、五金交电、计算机软件硬件及外部设备。
② 认购数量与限售期
认购数量：8,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
③ 发行对象与发行人的关联关系
万盛基业投资有限责任公司与发行人无关联关系。
（4）刘洁
① 基本情况
股东性质：自然人
身份证号：620104196209041369
住址： 甘肃省兰州市城关区嘉峪关东路181号403
② 认购数量与限售期
认购数量：8,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让。
③ 发行对象与发行人的关联关系
刘洁与发行人无关联关系。
四、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
1、本次发行前公司前10名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 (%) | 股份性质 | 股份限售条件 |
| 1 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 39,590,233 | 15.34 | 国有法人持股 | 无限售 |
| 21,122,144 | （注1） | ||||
| 2 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 14,000,000 | 3.54 | 法人持股 | 无限售 |
| 3 | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 10,265,434 | 2. 59 | 法人持股 | 无限售 |
| 4 | 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 7,934,566 | 2.00 | 法人持股 | 无限售 |
| 5 | 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 6,066,117 | 1.53 | 法人持股 | 无限售 |
| 6 | 中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 | 5,999,756 | 1.52 | 法人持股 | 无限售 |
| 7 | 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 4,809,925 | 1.21 | 法人持股 | 无限售 |
| 8 | 全国社保基金一零六组合 | 4,299,950 | 1.09 | 法人持股 | 无限售 |
| 9 | 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 3,949,934 | 1.00 | 法人持股 | 无限售 |
| 10 | 华龙证券有限责任公司 | 3,628,065 | 0.92 | 法人持股 | 无限售 |
注1、自2006年7月20日起三十六个月内不得交易或转让。
2、本次发行后公司前10名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 (%) | 股份性质 | 股份限售条件 |
| 1 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 39,590,233 | 12.78 | 国有法人持股 | 无限售 |
| 21,122,144 | （注1） | ||||
| 2 | 中国中材股份有限公司 | 55,000,000 | 11.58 | 国有法人持股 | （注2） |
| 3 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 14,000,000 | 2.95 | 法人持股 | 无限售 |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 10,265,434 | 2.16 | 法人持股 | 无限售 |
| 5 | 刘洁 | 8,000,000 | 1.71 | 自然人持股 | （注2） |
| 133,400 | 无限售 | ||||
| 6 | 万盛基业投资有限责任公司 | 8,000,000 | 1.68 | 法人持股 | （注2） |
| 7 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 8,000,000 | 1.68 | 自然人持股 | （注2） |
| 8 | 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 7,934,566 | 1.67 | 法人持股 | 无限售 |
| 9 | 上海证券有限责任公司 | 6,622,918 | 1.39 | 法人持股 | 无限售 |
| 10 | 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 6,113,717 | 1.29 | 法人持股 | 无限售 |
注1、自2006年7月20日起三十六个月内不得交易或转让。
注2、自2009年6月25日起十二个月内不得交易或转让。
五、本次发行后公司股本结构的变动情况
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股： | 22,220,294 | 5.36 | 100,220,294 | 21.10 |
| 其中：国有法人持股 | 21,122,144 | 5.34 | 76,122,144 | 16.03 |
| 社会法人持股 | 98,150 | 0.02 | 16,098,150 | 3.39 |
| 自然人持股 | 0 | 0.00 | 8,000,000 | 1.68 |
| 无限售条件流通股： | 374,682,038 | 94.64 | 374,780,188 | 78.90 |
| 人民币普通股 | 374,682,038 | 94.64 | 374,780,188 | 78.90 |
| 股份总额： | 395,902,332 | 100.00 | 474,902,332 | 100.00 |
六、管理层讨论与分析
1、本次发行后公司资产结构的变动情况
本次发行完成后，在不考虑其它因素影响的前提下，以2009年3月31日的财务数据进行模拟测算，公司的总资产将由3,811,260,253.92元增加到4,509,316,453.92元，净资产由1,247,153,443.78元增加到1,945,209,643.78元，公司资产负债率由67.28%降低为56.86%左右。公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、本次发行后公司业务结构变动情况
本次募集资金投资的项目遵循了突出公司主营业务结构的原则，增强了公司持续盈利能力和抗风险能力，对促进公司可持续发展具有重大意义，并有助于公司发展战略和发展目标的实现，有利于稳固公司在区域内的行业领先地位。
3、本次发行后公司治理的变动情况
本次发行完成后，公司成功引入建材领域的产业投资者---中国中材股份有限公司。由于产业投资者会积极参与公司未来的重大事项决策，尤其在行业发展规划和公司治理方面提供建设性意见，可以有效提升公司的核心竞争能力，对于公司未来发展具有重要的战略意义
4、本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司高管人员结构不会因此而发生变动。
5、本次发行后公司关联交易的变动情况
本次发行后，公司将不会增加与第一大股东甘肃祁连山建材控股有限公司及其关联方的关联交易。
6、本次发行后公司同业竞争的变动情况
本次发行前，发行人与甘肃祁连山建材控股有限公司及其控制的其他下属企业不存在同业竞争，本次发行的募集资金投向为公司新建项目，将不会引起同业竞争。
7、本次发行导致公司控制权发生变化的情况
本次发行后，甘肃祁连山建材控股有限公司仍持有发行人股份6,071.24 万股，持股比例为12.78%。因为本次认购非公开发行股份的特定对象及一致行动人持有发行人股票累计数不超过5,500万股，所以甘肃祁连山建材控股有限公司仍保持着第一大股东的地位，本次非公开发行股票不会导致发行人的实际控制权发生变化。
七、本次募集资金运用项目概况
（一）本次募集资金的总量及依据
根据祁连山2008年12月2日第五届董事会第六次会议、2008年12月19日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过的相关议案。2009 年5 月7日，证监会证监许可[2009]368 号文《关于核准甘肃祁连山水泥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。根据本次发行的结果, 本次发行募集资金总额募集资金总额为719,690,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为698,056,200元。
（二）本次募集资金使用情况
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金 投入额 |
| 1 | 陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站) | 42,798.68 | 42,798.68 |
| 2 | 平凉4500KW纯低温余热电站工程 | 3,103.54 | 3,103.54 |
| 3 | 青海2500T/D新型干法水泥生产线工程 | 23,903.40 | 23,903.40 |
| 合 计 | 69,805.62 | 69,805.62 | |
八、本次发行的相关机构
1、 保荐人（主承销商） ： 恒泰证券股份有限公司
保荐代表人 ： 靳磊、赵云峰
项目主办人 ： 郑勇
项目组成员 ： 水润东、郑勇、王瀛、李锦芳
办公地址 ： 北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦6层
联系电话 ： 010-66297211
传真 ： 010-66297299
2、 发行人律师 ： 北京市天银律师事务所
负责人 ： 朱玉栓
经办律师 ： 朱玉栓、吴团结
办公地址 ： 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
联系电话 ： 010-62159696
传真 ： 010-88381869
3、 审计机构 ： 北京五联方圆会计师事务所
法定代表人 ： 焦点
经办注册会计师 ： 韩旺、秦宝
办公地址 ： 北京朝阳区北京市朝阳区八里庄西里远洋天地61号楼601室
联系电话 ： 0931-8441570
传真 ： 0931-8441705
4、 登记机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办 公 地 址 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话 ： 021-58708888
传 真 ： 021-58754185
5、 证券交易所 ： 上海证券交易所
法 定 地 址 ： 上海市浦东南路528号证券大厦
电 话 ： 021-68808888
九、备查文件
（一）恒泰证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书
（二）恒泰证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告
（三）北京市天银律师事务所关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书
（四）中国证券监督管理委员会核准文件
十、董事及有关中介机构声明
（一）本公司董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨股份变动公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨皓 闫宗文 魏其新
脱利成 吕克俭 林海平
王学政 宁成顺 李生钰
王云鹏 薄立新 包国宪
刘 钊 赵新民 邱金辉
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2009年6 月25 日
（二）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨股份变动公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：董利平
保荐代表人：靳磊
保荐代表人：赵云峰
项目主办人：郑勇
恒泰证券股份有限公司
2009年6 月25 日