上海复星医药（集团）股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年6月26日上午在上海市新华路160号上海影城召开，到会股东及股东代理人共43名，代表公司股份762,559,572股，占公司股份总数的61.6073％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。大会审议了本次会议的提案，并以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过2008年度董事会工作报告。
表决情况：同意762,551,364股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9989 %。反对7,788股，弃权420股。
二、审议通过2008年度监事会工作报告。
表决情况：同意762,551,364股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9989 %。反对7,788股，弃权420股。
三、审议通过2008年度财务决算报告。
表决情况：同意762,551,364股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9989%。反对7,788股，弃权420股。
四、审议通过2008年度利润分配预案。
2008年度公司共实现营业收入3,773,234,220.82元,归属于母公司股东的净利润690,856,451.85元。母公司实现净利润129,365,912.09元，根据公司章程，按10%提取法定盈余公积金 12,936,591.21元, 加上2008年初未分配利润218,295,429.53元后,减去已实施的2007年度分配红利123,777,490.90元，当年实际可供股东分配利润为210,947,259.51元。
公司2008年度利润分配预案为:以2008年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
表决情况：同意762,551,364股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9989%。反对7,788股，弃权420股。
五、审议通过关于2009年续聘会计师事务所及2008年会计师事务所报酬的提案。
表决情况：同意762,551,364股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9989 %。反对7,788股，弃权420股。
六、审议通过关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地（集团）股份有限公司股份的提案。
同意下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司将所持有的复地（集团）股份有限公司2,530 万股股份转让给上海复星高科技（集团）有限公司，本次股份转让的对价参照安永华明会计师事务所上海分所以2008 年12 月31 日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B02 号《审计报告》所确认的复地集团的归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币5,287.7 万元。
股东大会在对本提案表决时,有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决,其持有的公司股份606,899,686股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决情况：同意155,574,278股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9450 %。反对7,788股，弃权77,820股。
本次会议由上海市瑛明律师事务所郑永峰律师、陆毅律师出席见证，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二00九年六月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-028
上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议
暨召开2009年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行对象：
本次非公开发行的对象为包括上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关条件的特定对象。
2、认购方式：本次非公开发行的所有投资者均以现金方式参与认购。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”或“本公司”）第四届董事会第五十次会议（临时会议）于2009年6月26日召开，董事会全体董事均以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的条件。
6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股票的类型和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股票的数量：
本次非公开发行股票的数量不超过7,800万股，不低于3,500万股。其中复星集团的认购比例不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元。公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及认购方式：
本次发行对象为包括本公司的控股股东复星集团在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关条件的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日与发行价格：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
3票同意、0票反对、0票弃权。
6、锁定期安排：
复星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次非公开发行股票的募集资金用途：
本次募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资金额 （万元） | 使用募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 37,147.0 | 37,147.0 |
| 2 | 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 | 18,958.8 | 17,958.8 |
| 3 | 体外诊断产品生产基地项目 | 7,443.0 | 4,355.0 |
| 4 | 40,000.0 | 40,000.0 | |
| 合计 | 103,548.8 | 99,460.8 |
在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点：
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
3票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
3票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议的有效期限：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
3票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于上述《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》涉及公司与控股股东复星集团间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《公司章程》的相关规定，在对该议案进行逐项表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（包括两名独立董事）参与表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》。
公司拟向包括复星集团在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，公司编制本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告。具体内容详见《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》。
6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》。
复星集团现持有本公司股份606,899,686股，占公司总股本的49.03%，为公司控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，复星集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。双方经协商，达成如下协议：
1、合同主体：复星集团、复星医药；
2、签订时间：2009年6月26日；
3、拟认购股份的数量：不超过本次非公开发行股票数量的30%，且其认购金额不超过人民币60,000万元；
4、认购方式：现金认购；
5、认购价格或定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日复星医药股票均价的90%，即13.27元/股。具体发行价格将在复星医药取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。复星医药的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
6、支付方式：在复星医药非公开发行股票获中国证监会正式核准后，复星医药进行非公开发行时，复星集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。
7、锁定期安排：复星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、合同的生效条件和生效时间：合同双方授权代表签章并经复星医药董事会及股东大会批准后，且获得中国证监会核准之日起正式生效。
鉴于上述《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》涉及公司与控股股东复星集团间的关联交易，根据《上市规则》、《公司章程》的相关规定，在对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（包括两名独立董事）参与表决。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》。
鉴于上述《关于本次非公开发行股票预案》涉及公司与控股股东复星集团间的关联交易，根据《上市规则》、《公司章程》的相关规定，在对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（包括两名独立董事）参与表决。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同；
3、授权董事会确定为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会根据本次实际非公开发行股票结果，办理相应股权变更登记事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；
7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于上述《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》涉及公司与控股股东复星集团间的关联交易，根据《上市规则》、《公司章程》的相关规定，在对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（包括两名独立董事）参与表决。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第118号文核准，公司于2003年10月28日发行总金额为人民币95,000万元的可转换公司债，截止2005年12月31日，该次可转换公司债所募集的资金已全部按募集说明书披露的方案使用完毕。具体使用情况详见《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司对《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》。
6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》，具体事项如下：
为审议公司本次非公开发行等相关事项，董事会决定召集召开公司2009年第三次临时股东大会，有关事项安排如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东参加本次会议，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
（1）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以第一次投票结果为准。
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（注：网络投票操作流程见附件一）。
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2009年7月13日（周一）下午14:00，会议为期半天
网络投票时间：2009年7月13日（周一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、现场会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城
5、股权登记日：2009年7月3日（周五）
6、会议内容：
(1)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
(2)审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》：
①发行方式；
②发行股票的类型和面值；
③发行股票的数量；
④发行对象及认购方式；
⑤定价基准日与发行价格；
⑥锁定期安排；
⑦募集资金用途；
⑧上市地点；
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排；
⑩决议的有效期限；
(3)审议《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》；
(4)审议《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》；
(5)审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》；
(6)审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
(7)审议《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
(8)审议《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》。
7、 出席会议对象：
(1)截止到2009年7月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
8、出席现场会议的登记办法：
(1)登记手续：
法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（注：授权委托书见附件二）
(2)登记时间：2009年7月7日（周二）9:00-16:00
(3)登记地点：上海市宜山路1289 号
(4)联系电话：021-63325070
传 真：021-63325079
联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室
邮 编: 200010
9、参加会议股东的食宿及交通费自理。
6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00九年六月二十六日
附件一：网络投票操作流程
公司2009年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东参加本次会议，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
（1）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以第一次投票结果为准。
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
本次会议网络投票的操作流程如下：
1、网络投票的时间为：2009年7月13日（周一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
1、投票代码：738196；投票简称：复星投票。
2、股东投票的具体程序：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)申报价格代表本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以此类推；99.00元代表本次股东大会所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 (元) |
| 复星医药 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 | ||
| ①发行方式 | 2.01 | ||
| ②发行股票的类型和面值 | 2.02 | ||
| ③发行股票的数量 | 2.03 | ||
| ④发行对象及认购方式 | 2.04 | ||
| ⑤定价基准日与发行价格 | 2.05 | ||
| ⑥锁定期安排 | 2.06 | ||
| ⑦募集资金用途 | 2.07 | ||
| ⑧上市地点 | 2.08 | ||
| ⑨本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 | ||
| ⑩决议的有效期限 | 2.10 | ||
| 3 | 上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告 | 3.00 | |
| 4 | 关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案 | 4.00 | |
| 5 | 上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案 | 5.00 | |
| 6 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00 | |
| 7 | 上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告 | 7.00 | |
| 8 | 上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订） | 8.00 | |
| 本次股东大会所有议案 | 99.00 | ||
(3)申报股数代表表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、投票举例：
(1)股权登记日持有“复星医药”A 股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738196 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
(2)股权登记日持有“复星医药”A 股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738196 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
4、投票注意事项：
(1)股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(3)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-029
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）拟向包括上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）在内不超过十家的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票的数量不超过7,800万股，不低于3,500万股，其中复星集团的认购比例不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元。
2、关联人回避事宜：
本次非公开发行涉及向公司控股股东复星集团发行股份，因此本次非公开发行构成公司的关联交易。
公司董事会就本次非公开发行涉及的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》和《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等事项表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、本次非公开发行的目的及对公司的影响：
本次非公开发行所募资金将用于提升公司产能，丰富产品种类，提高公司在细分市场的市场份额，有助于公司增强核心竞争能力和盈利能力；同时将进一步改善公司的财务结构，有利于公司的持续发展。
4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述：
公司拟向包括复星集团在内不超过十家的特定对象发行数量不超过7,800万股，不低于3,500万股A股股票，根据公司与复星集团于2009年6月26日签署的附生效条件的《股份认购合同》，复星集团将以现金认购本次非公开发行的股票，认购比例不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元。
本次非公开发行涉及向公司控股股东复星集团发行股份，因此本次非公开发行构成公司的关联交易。
本次非公开发行涉及的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》和《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等事项经由公司独立董事认可后，提交2009年6月26日公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）审议，董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次非公开发行的相关议案还需报经公司股东大会审议，并报经中国证监会核准。
二、关联方介绍：
复星集团成立于1994年11月14日，注册地址：上海市曹杨路500号206室；法定代表人：郭广昌；注册资本为人民币88,000万元，其中：复星国际有限公司出资人民币88,000万元，占100%股权；复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品，相关业务的咨询服务；受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008年12月31日，复星集团的总资产为人民币6,341,082万元，归属于母公司所有者权益为人民币915,120万元；2008年度实现营业收入人民币4,095,483万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币149,870万元（以上为合并口径）。
三、关联交易的主要内容和定价政策：
公司与复星集团于2009年6月26日签署了附生效条件的《股份认购合同》，主要内容如下：
1、拟认购股份的数量：不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元；
2、认购方式：现金认购；
3、认购价格或定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于复星医药关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（以下简称“董事会决议公告日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。复星医药的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
4、支付方式：在复星医药非公开发行获中国证监会正式核准后，复星医药进行非公开发行时，复星集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。
5、锁定期安排：复星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、合同的生效条件和生效时间：
股份认购合同生效应以下述先决条件为前提：
（1）复星医药内部批准，本次非公开发行的有关事宜获得了复星医药董事会、股东大会的有效批准；
（2）复星集团内部批准，本次交易获得复星集团作出的有效批准；
（3）政府部门批准，非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改合同的条款和条件或增设任何无法为合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成上述先决条件之日生效。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
本次非公开发行所募资金将用于提升公司产能，丰富产品种类，提高公司在细分市场的市场份额，有助于公司增强核心竞争能力和盈利能力；同时将进一步改善公司的财务结构，有利于公司的持续发展。
五、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：
1、公司董事会在审议本次非公开发行的相关议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序合法、合规。
2、本次非公开发行的方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
3、复星集团认购公司本次非公开发行的股票将有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司与复星集团签署的附生效条件的《股份认购合同》，从合同内容到签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益。
六、备查文件目录：
1、附生效条件的《股份认购合同》；
2、公司第四届第五十次董事会（临时会议）决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00九年六月二十六日