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上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案
注册地址：上海市曹杨路510号9楼
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2009年6月26日召开的公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过，尚待公司股东大会的批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次发行对象为包括本公司的控股股东复星集团在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的发行价格不低于复星医药关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
第一节 释义
本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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一、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
1、中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd
2、注册地址：上海市曹杨路510号9楼
3、办公地址：上海市复兴东路2号
4、股票上市地：上海证券交易所
5、股票简称及代码：复星医药 600196
（二）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
2009年1月21日，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》。2009年3月17日，《关于深化医药卫生体制改革的意见》（“新医改方案”）正式出台，明确了“到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及”、“到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立”的改革目标。此外，新医改方案明确2009-2011年着力抓好五项重点改革，其中包括：
1、加快推进基本医疗保障制度建设。基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率均达到90%以上；城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭。2010年各级财政对城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的补助标准提高到每人每年120元。
2、初步建立国家基本药物制度。2009年，国家基本药物目录将予以公布。从2009年起，政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物，所有零售药店均应配备和销售基本药物。
3、促进基本公共卫生服务逐步均等化。健全城乡公共卫生服务体系，完善公共卫生服务经费保障机制，2009年人均基本公共卫生服务经费标准不低于15元，到2011年不低于20元。
新医改是个长期过程，对医药卫生行业发展产生多层次影响。2009-2010年政府将投入8,500亿元，为做大做实医疗卫生保障提供物质基础，将为医药产业在经济动荡环境中的稳步发展奠定基础。
2、本次非公开发行股票的目的
公司自1994年成立以来经过十余年的发展，已在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成了核心竞争力，形成医药工业、医药商业、诊断产品和医疗器械等四大业务板块。目前，公司已取得肝病药物、糖尿病药物、抗疟药物和临床诊断产品等细分市场领先地位。
公司希望通过本次非公开发行股票，筹集长期发展所需要的资金，降低公司运营风险，提升公司现有优势产品的产能，丰富产品种类，并在我国深化医药卫生体制改革的过程中，充分发挥公司在医药领域的技术经验、创新能力和营销能力，分享新医改方案对我国医药行业发展的长期促进作用，进一步提升公司的核心竞争能力和盈利能力。
（三）本次非公开发行股票方案概要
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行股份的数量
本次非公开发行股票的数量不超过7,800万股，不低于3,500万股。其中复星集团认购比例不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的控股股东复星集团在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
6、锁定期安排
复星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次募集资金净额将用于以下项目：
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在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
8、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（四）本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东复星集团，复星集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（五）本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东复星集团持有本公司606,899,686股，占公司总股本的49.03%。按照发行上限7,800万股测算，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（六）本次非公开发行股票方案的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2009年6月26日召开的公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过，尚待公司股东大会的批准。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、发行对象基本情况
（一）复星集团概况
名称：上海复星高科技（集团）有限公司
注册地：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：郭广昌
成立日期：1994年11月17日
注册资本：人民币88,000万元
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务、受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销咨询服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）股权控制
复星集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况
复星集团的主营业务包括通过其投资的企业从事钢铁业务、房地产开发业务、医药业务、零售业务投资、金融服务及其它策略性投资。
（四）财务状况
经安永华明会计师事务所上海分所审计，复星集团2008年简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
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2、合并利润表主要数据
单位：千元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
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（五）守法情况
复星集团及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次发行前，除本公司从事的医药业务外，复星集团及其控股股东复星国际有限公司、实际控制人郭广昌先生均未从事其它医药业务，因而本公司与复星集团及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，本公司与复星集团及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行涉及向公司控股股东复星集团发行股份，因此本次发行构成关联交易。但公司与复星集团及其控股股东复星国际有限公司、实际控制人郭广昌先生不会因本次发行产生其他新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内与复星集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
1、资产收购、出售发生的关联交易
（1）2007年10月29日，公司与上海豫园旅游商城股份有限公司签订《股权转让协议》，公司向豫园商城转让所持有的上海友谊复星（控股）有限公司合计48%的股权。本次转让价格参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日出具的资产评估报告所确认的友谊复星的评估净值为基础，扣除友谊复星2007年中期利润分配数额后，经转让双方协商确定为69,996万元。
根据上述股权转让协议约定，该次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司向豫园商城转让所持有的友谊复星25%的股权，该部分股权转让于2007年12月10日办理了工商变更登记；第二阶段，公司向豫园商城转让所持有的友谊复星23%的股权，该部分股权转让于2008年6月16日办理了工商变更登记。
（2）2009年6月5日，公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订《股份转让协议》，产业发展向复星集团转让所持有的复地（集团）股份有限公司2,530万股股份。本次股份转让的对价参照安永华明会计师事务所上海分所以2008年12月31日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B02号《审计报告》所确认的复地集团的归属于母公司股东权益为基础确定为5,287.7万元。该事项已经公司于2009年6月26日召开的2008年度股东大会批准。
2、共同对外投资的重大关联交易
2007年12月21日，公司与关联方上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司共同参与认购永安财产保险股份有限公司增发股份，其中公司出资14,104万元认购了永安保险8,600万股增发股份，占其增资后总股本的5.1708%，本次增资价格经各方协商确定。该事项已经中国保险监督管理委员会“保监发改[2008]159号”文审核同意，并于2008年7月14日办理了工商变更登记。
（八）附条件生效的股份认购合同的内容摘要
本公司和复星集团于2009年6月26日签订了附生效条件的股份认购合同，本公司同意向复星集团以非公开发行方式发行股票，复星集团同意认购本公司本次发行的股票。合同内容摘要如下：
1、认购方式
复星医药以不低于复星医药关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％，即13.27元/股，向复星集团发行股票。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。复星医药的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。复星集团应按最终确定的价格以现金方式向复星医药支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认复星集团认购比例不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元。复星医药的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由复星医药董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
2、支付方式
在复星医药非公开发行股票获中国证监会正式核准后，复星医药进行非公开发行时，复星集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对复星集团的认购资金验资后，扣除相关费用再划入复星医药的募集资金专项存储账户。
3、生效条件和生效时间
本合同生效应以下述先决条件为前提：（1）复星医药内部批准，非公开发行有关事宜获得了复星医药董事会、股东大会的有效批准；（2）复星集团内部批准，本次交易获得复星集团作出的有效批准；（3）政府部门批准，非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改合同的条款和条件或增设任何无法为合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成上述先决条件之日生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述第3条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任
本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金净额计划投资于以下项目：
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在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景
1、重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目
（1）项目基本情况
本项目的建设规模主要数据如下表：
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本项目的建设不仅具有良好的经济效益，而且具有深远的社会意义。本项目实施主体江苏万邦目前在国内糖尿病治疗领域已经具备了良好的销售网络，随着本项目的建成，江苏万邦能有效提升在重组人胰岛素的市场份额，加速拓展国际胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。同时，本项目的建成还将进一步缓解国内重组人胰岛素及类似物主要依赖进口的局面，满足国内糖尿病患者对重组人胰岛素及类似物的需要。
（2）项目前景
重组人胰岛素，作为胰岛素药物的一种，是目前治疗糖尿病的首选药物之一。同时，随着医疗技术水平的提升，重组人胰岛素的需求日益增加，未来具有广阔的市场前景。
(下转26版)
| 复星医药、本公司、公司、发行人 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 本公司根据于2009年6月26日召开的第四届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过的发行方案向包括复星集团在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票 |
| 董事会决议公告日、本次董事会决议公告日、关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 | 指 | 本公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议暨召开2009年第三次临时股东大会的公告发布日，即2009年6月27日 |
| 复星集团 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 江苏万邦 | 指 | 江苏万邦生化医药股份有限公司 |
| 桂林南药 | 指 | 桂林南药股份有限公司 |
| 复星长征 | 指 | 上海复星长征医学科学有限公司 |
| 豫园商城 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 |
| 友谊复星 | 上海友谊复星（控股）有限公司 | |
| 产业发展 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司 |
| 复地集团 | 指 | 复地（集团）股份有限公司 |
| 永安保险 | 指 | 永安财产保险股份有限公司 |
| 桂林制药 | 指 | 桂林制药有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| WHO | 指 | 世界卫生组织 |
| IMS | 指 | Intercontinental Marketing Services，艾美仕市场调研咨询有限公司 |
| 本合同 | 指 | 本公司和复星集团于2009年6月26日签订的《股份认购合同》 |
| 公司章程 | 指 | 现时适用的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| GMP | 指 | Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资金额（万元） | 使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 37,147.0 | 37,147.0 |
| 2 | 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 | 18,958.8 | 17,958.8 |
| 3 | 体外诊断产品生产基地项目 | 7,443.0 | 4,355.0 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 40,000.0 | 40,000.0 |
| 合计 | 103,548.8 | 99,460.8 |
| 2008年12月31日 | |
| 资产总计 | 63,410,817 |
| 负债合计 | 43,682,303 |
| 少数股东权益合计 | 10,577,312 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,151,202 |
| 2008年 | |
| 营业收入 | 40,954,830 |
| 营业利润 | 3,169,632 |
| 利润总额 | 3,550,041 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,498,703 |
| 2008年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,568,707 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,236,439 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 420,445 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -83,497 |
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资金额（万元） | 使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 37,147.0 | 37,147.0 |
| 2 | 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 | 18,958.8 | 17,958.8 |
| 3 | 体外诊断产品生产基地项目 | 7,443.0 | 4,355.0 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 40,000.0 | 40,000.0 |
| 合计 | 103,548.8 | 99,460.8 |
| 序号 | 产品名称 | 规格 | 单位 | 产能 |
| 重组人胰岛素原料：312公斤 | ||||
| 1 | 重组人胰岛素原料 | 公斤 | 312/年 | |
| 重组人胰岛素注射剂：按300U/3ml，折算为3200万瓶 | ||||
| 2 | 重组人胰岛素注射液 | 400U/10ml | 万瓶 | 450/年 |
| 3 | 精蛋白重组人胰岛素注射液 | 400U/10ml | 万瓶 | 450/年 |
| 4 | 30/70双时相精蛋白重组人胰岛素注射液 | 300U/3ml | 万瓶 | 1,000/年 |
| 5 | 50/50双时相精蛋白重组人胰岛素注射液 | 300U/3ml | 万瓶 | 1,000/年 |