青岛碱业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告暨关于召开公司2009年
第一次股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司五届二十八次董事会于2009年6月26日在公司综合楼会议室召开，应到董事10人，实到10人。董事长罗方辉先生主持会议，公司监事会列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司非公开发行股票事宜已顺利完成，此次非公开发行股票使公司总股本发生变化，现对《公司章程》进行如下补充修改：
原公司章程“第五条 公司注册资本为人民币295,126,210元。”
现修改为：“第五条 公司注册资本为人民币395,786,210元。”
原公司章程“第十九条 公司的股本结构为：普通股295,126,210股，其中国家股141,745,756股，法人股28,935,081股，其他内资股东持有124,445,373股。”
现修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股395,786,210股，其中国家股117,832,012股，国有法人股73,596,353股，其他内资股东持有204,357,845股。 ”
该议案尚须提请公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》；
根据上海证券交易所上证上字〔2008〕59号《关于发布<上海证券交易所上市公司募集资金管理规定>的通知》要求，现对公司《募集资金使用管理办法》重新修订（修订稿全文详见www.sse.com.cn）。
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
根据公司股东青岛国信发展(集团)有限责任公司《关于青岛碱业股份有限公司董事会成员的推荐函》，特推荐崔锡柱先生（简历附后）为青岛碱业股份有限公司第五届董事会董事候选人，任期至第五届董事会任期届满。
公司独立董事关于增补董事的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对公司增补董事候选人事项，发表如下独立意见：
本次提名的第五届董事会董事候选人崔锡柱先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。同意公司提名崔锡柱先生为本公司增补董事人选，并提交公司股东大会审议。
附：董事候选人简历
崔锡柱先生，1948年生，大学本科学历。1966年8月参加工作,1971年3月加入中国共产党。历任平度县委副书记，平度市市长、胶州市市委书记，青岛市副市长、党组成员，中共青岛市委常委、市纪委书记、青岛市委副书记、常务副市长，青岛市委副书记、市人大常委会党组副书记、市人大常委会副主任。现任青岛国信发展(集团)有限责任公司董事长、党委书记。
该议案尚需提请公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；
该议案尚须提请公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于签署<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
青岛碱业股份有限公司董事会拟定2009年7月14日在公司综合楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2009年7月14日下午13：30
2、会议地点：公司综合楼会议室
3、会议内容：
（1）关于修改《公司章程》的议案；
（2）关于增补公司董事的议案；
（3）关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案；
（4）关于同青岛钢铁有限公司签订最高限额互保协议的议案。
议案（4）于2009年4月24日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，详情于2009年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年7月7日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东或其授权代表。
5、会议登记事项：
(1）登记手续：出席会议的个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和代理人身份证登记。异地股东可用通讯方式预约登记。
(2)登记时间：2009年7月10日上午9：00至下午16：00。逾期不预受理。
(3）登记地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部
邮政编码：266043
联系电话：（0532）84822574
传真：（0532）84815402
联系人：宋振文、吕辉
（4）参加会议者食宿自理。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00九年六月二十六日
附：
出席2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席青岛碱业股份有限公司 2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：2009年 月 日
证券代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2009-020
青岛碱业股份有限公司关于公司
募集资金置换预先已投入募集
资金项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]346号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）100,660,000股，每股发行价格为人民币4.84元，募集资金总额为人民币487,194,400.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用16,994,400.00元，本次发行实际募集资金净额为人民币470,200,000.00 元。山东汇德会计师事务所有限公司已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了（2009）汇所验字第5-003号验资报告。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2009 年6 月22 日，自筹资金实际投资额为14,828.27万元，其中纯碱系统节能技改项目13,028.26 万元，年产30万吨复合肥项目1,800.01万元。上述预先已投入资金使用情况已获山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所综字第5-010号《青岛碱业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》确认。
鉴于公司募集资金已到位，根据上海证券交易所2008 年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司于2009年6月26日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,828.27万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。该募集资金置换事项还需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经审查后发表了独立意见，认为：经核查，公司截止2009 年6月22日以自筹资金投入募集资金项目的情况已经山东汇德会计师事务所有限公司出具专项审核报告，需置换的预先投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，故同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经审查后发表了意见，认为：
1、截至2009年6月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为14,828.27万元，系公司非公开发行股票的募集资金投资范围；
2、根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所验字第5-003号验资报告及国都证券股份有限公司出具的《关于青岛碱业股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致；
3、本次公司预先投入募集资金项目的行为符合公司的发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并由保荐机构出具核查意见书，内容及程序均符合《公司募集资金管理制度》的有关规定。同意公司以14,828.27万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
本次非公开发行股票保荐机构国都证券股份有限公司发表如下核查意见：
1、认为青岛碱业“用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的行为未违反青岛碱业非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
2、青岛碱业在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议。
保荐人认为青岛碱业本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意青岛碱业以
募集资金14,828.27万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
2009 年6 月26 日
备查文件：
1、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所验字第5-010号《青岛碱业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
2、国都证券股份有限公司关于青岛碱业股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
3、青岛碱业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
4、青岛碱业股份有限公司第五届监事会第十四次监事会决议。
证券代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2009-021
青岛碱业股份有限公司
关于签署《募集资金专户存储三
方监管协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司募集资金管理办法的规定，公司于2009年6月26日和保荐机构国都证券有限公司与交通银行股份有限公司青岛市南一支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：
一、公司已在交通银行股份有限公司青岛市南一支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为372005510018170035571，截至2009年6月15日，专户余额为47319.44万元。该专户仅用于甲方纯碱系统节能技改项目、年产30万吨复合肥项目及年产30万吨硫磺制酸装置项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、 公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、 国都证券有限公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
四、 募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国都证券有限公司。
五、公司1次或12个月内累计从专户支取的金额合计超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时以传真方式通知国都证券有限公司，同时提供专户的支出清单。
六、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合国都证券有限公司调查专户情形的，公司可以主动或在国都证券有限公司的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专用账户。
特此公告。
备查文件：
1、公司和保荐机构国都证券有限公司与交通银行股份有限公司青岛市南一支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
青岛碱业股份有限公司董事会
2009年6月26日
证券代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2009-022
青岛碱业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2009 年6 月26 日在公司综合楼会议室召开,应到监事5 名,实到监事5 名，监事会主田立语先生主持会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；
公司监事会对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经审查后发表了意见，认为：
1、截至2009年6月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为14,828.27万元，系公司非公开发行股票的募集资金投资范围；
2、根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所验字第5-010号验资报告及国都证券股份有限公司出具的《关于青岛碱业股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致；
3、同意将该议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
青岛碱业股份有限公司监事会
2009 年6 月26日