上海贝岭股份有限公司
2008年度股东大会的会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
二、会议的召开和出席情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度股东大会于2009年6月26日上午9：00 在上海影城以现场方式召开。出席本次股东大会的人数为:45人, 代表股份259,437,766（二亿五仟九佰四拾三万七仟七佰六拾六）股,占公司总股本的比率为:38.5032%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长赵贵武先生主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
三、议案审议情况
（一）《公司2008年度董事会工作报告》（含《独立董事述职报告》）
参加表决的股数为：259,437,766（二亿五仟九佰四拾三万七仟七佰六拾六）股,意见如下：
同意：259,421,648（二亿五仟九佰四拾二万一仟六佰四拾八）股
占99.9938 ％
反对：928（九佰二拾八）股
占0.0004 ％
弃权：15,190（一万五仟一佰九拾）股
占0.0058 ％
（二）《公司2008年度监事会工作报告》
参加表决的股数为：259,437,766（二亿五仟九佰四拾三万七仟七佰六拾六）股,意见如下：
同意：259,421,648（二亿五仟九佰四拾二万一仟六佰四拾八）股
占99.9938 ％
反对：928（九佰二拾八）股
占0.0004 ％
弃权：15,190（一万五仟一佰九拾）股
占0.0058 ％
（三）《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》
参加表决的股数为：259,437,766（二亿五仟九佰四拾三万七仟七佰六拾六）股,意见如下：
同意：259,421,648（二亿五仟九佰四拾二万一仟六佰四拾八）股
占99.9938 ％
反对：928（九佰二拾八）股
占0.0004 ％
弃权：15,190（一万五仟一佰九拾）股
占0.0058 ％
（四）《公司2008年度利润分配预案》
参加表决的股数为：259,437,766（二亿五仟九佰四拾三万七仟七佰六拾六）股,意见如下：
同意：259,318,448（二亿五仟九佰三拾一万八仟四佰四拾八）股
占99.9540 ％
反对：96,928（九万六仟九佰二拾八）股
占0.0374 ％
弃权：22,390（二万二仟三佰九拾）股
占0.0086 ％
（五）《2009年度日常关联交易的议案》(关联方股东回避表决)
1、其中与上海贝尔股份有限公司的关联交易
参加表决的股数为：187,922,577（一亿八仟七佰九拾二万二仟五佰七拾七）股,意见如下：
同意：187,906,459（一亿八仟七佰九拾万零六仟四佰五拾九）股
占99.9914 ％
反对：143（一佰四拾三）股
占0.0001 ％
弃权：15,975（一万五仟九佰七拾五）股
占0.0085 ％
2、其中与上海虹日国际电子有限公司的关联交易
参加表决的股数为：72,074,780（七仟二佰零七万四仟七佰八拾）股,意见如下：
同意：72,058,662（七仟二佰零五万八仟六佰六拾二）股
占99.9776 ％
反对：928（九佰二拾八）股
占0.0013 ％
弃权：15,190（一万五仟一佰九拾）股
占0.0211 ％
3、其中与上海华虹NEC电子有限公司的关联交易
参加表决的股数为：72,074,780（七仟二佰零七万四仟七佰八拾）股,意见如下：
同意：72,058,662（七仟二佰零五万八仟六佰六拾二）股
占99.9776 ％
反对：928（九佰二拾八）股
占0.0013 ％
弃权：15,190（一万五仟一佰九拾）股
占0.0211 ％
（六）《更换年审会计师事务所的议案》
参加表决的股数为：259,437,766（二亿五仟九佰四拾三万七仟七佰六拾六）股,意见如下：
同意：259,421,648（二亿五仟九佰四拾二万一仟六佰四拾八）股
占99.9938 ％
反对：928（九佰二拾八）股
占0.0004 ％
弃权：15,190（一万五仟一佰九拾）股
占0.0058 ％
（七）《申请09年度银行综合授信的议案》
参加表决的股数为：259,437,766（二亿五仟九佰四拾三万七仟七佰六拾六）股,意见如下：
同意：259,421,648（二亿五仟九佰四拾二万一仟六佰四拾八）股
占99.9938 ％
反对：928（九佰二拾八）股
占0.0004 ％
弃权：15,190（一万五仟一佰九拾）股
占0.0058 ％
（八）《修改〈公司章程〉部分条款的议案》
参加表决的股数为：259,437,766（二亿五仟九佰四拾三万七仟七佰六拾六）股,意见如下：
同意：259,368,748（二亿五仟九佰三拾六万八仟七佰四拾八）股
占99.9734 ％
反对：928（九佰二拾八）股
占0.0004 ％
弃权：68,090（六万八仟零九拾）股
占0.0262 ％
（九）《关于拟调整公司董事会部分董事的议案》
1、选举李智为公司第五届董事会董事
参加表决的股数为：259,369,776（二亿五仟九佰三拾六万九仟七佰七拾六）股,意见如下：
同意：259,369,776（二亿五仟九佰三拾六万九仟七佰七拾六）股
占100.0000 ％
反对：0（零）股
占0.0000 ％
弃权：0（零）股
占0.0000 ％
2、选举李兆明为公司第五届董事会董事
参加表决的股数为：259,365,126（二亿五仟九佰三拾六万五仟一佰二拾六）股,意见如下：
同意：259,365,126（二亿五仟九佰三拾六万五仟一佰二拾六）股
占100.0000 ％
反对：0（零）股
占0.0000 ％
弃权：0（零）股
占0.0000 ％
3、选举马玉川为公司第五届董事会董事
参加表决的股数为：259,365,126（二亿五仟九佰三拾六万五仟一佰二拾六）股,意见如下：
同意：259,365,126（二亿五仟九佰三拾六万五仟一佰二拾六）股
占100.0000 ％
反对：0（零）股
占0.0000 ％
弃权：0（零）股
占0.0000 ％
（十）《关于拟调整公司监事会部分监事的议案》
1、选举周洪华为公司第四届监事会监事
参加表决的股数为：259,365,126（二亿五仟九佰三拾六万五仟一佰二拾六）股,意见如下：
同意：259,365,126（二亿五仟九佰三拾六万五仟一佰二拾六）股
占100.0000 ％
反对：0（零）股
占0.0000 ％
弃权：0（零）股
占0.0000 ％
2、选举陈磊为公司第四届监事会监事
参加表决的股数为：259,365,126（二亿五仟九佰三拾六万五仟一佰二拾六）股,意见如下：
同意：259,365,126（二亿五仟九佰三拾六万五仟一佰二拾六）股
占100.0000 ％
反对：0（零）股
占0.0000 ％
弃权：0（零）股
占0.0000 ％
四、公证或者律师见证情况
上海贝岭股份有限公司委托国浩律师集团（上海）事务所律师为本次股东大会的见证律师。国浩律师集团（上海）事务所指派徐晨、朱玉婷律师出席大会并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2008年度股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断。本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
五、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2、公证书或律师法律意见书。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
二〇〇九年六月二十七日
股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 公告编号：临2009-18
上海贝岭股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月15日以电子邮件和书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第十九次会议的通知，会议于2009年6月26日上午以现场会议的形式在上海影城（新华路160号）五楼会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人；会议由赵贵武董事长主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
经公司全体董事审议，会议表决通过了《董事会专业委员会成员调整的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
一、董事会预算与审计管理委员会：
独立董事：欧阳令南、陈德（具有注册会计师资格），董事：李兆明、徐智群；董事会指定欧阳令南独立董事为召集人。
二、战略与投资管理委员会：
独立董事：张树丹、欧阳令南，董事：赵贵武、徐智群；董事会指定赵贵武董事长为召集人。
三、提名与薪酬考核委员会：
独立董事：陈德、张树丹，董事：赵贵武、袁欣；董事会指定陈德独立董事为召集人。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2009年6月27日
股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 公告编号：临2009-19
上海贝岭股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司于2009年6月15日以电子邮件和书面方式向全体监事发出了关于召开第四届监事会第八次会议的通知。会议于2009年6月26日上午以现场会议的形式在上海影城（新华路160号）五楼会议室召开，应参加监事5名，实际参加监事5名；会议由冯来周副监事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，选举周洪华监事担任上海贝岭股份有限公司第四届监事会监事长。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
监 事 会
2009年6月27日