陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
⒈陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2008年度股东大会通知公告于2009年4月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
⒉本次股东大会未审议会议通知中未列明的提案或议案。
⒊本次股东大会不存在修改或变更会议通知已列明议案的情形。
一、会议召开和出席情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2008年度股东大会于二OO九年六月二十六日上午在公司办公楼会议室召开, 会议由董事会召集，参加会议的股东及股东代表共计4人,代表公司股份247,415,379股,占公司股份总数37.44%，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周子敬先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证，并出具法律意见书。
二、提案审议情况
会议审议了列入会议通知的议案，经记名投票表决，作出如下决议：
⒈通过《公司2008年年度报告》
同意票247,415,379股 反对票0股 弃权票0股
⒉批准《公司2008年度董事会工作报告》
同意票247,415,379股 反对票0股 弃权票0股
⒊批准《公司2008年度监事会工作报告》
同意票247,415,379股 反对票0股 弃权票0股
⒋通过《公司2008年度财务决算报告》
同意票247,415,379股 反对票0股 弃权票0股
⒌批准《公司2008年度利润分配方案》
经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计， 2008年母公司实现净利润-287,393,892.19元，合并年初未分配利润为-338,111,153.24元，可供股东分配的利润为-625,505,045.43元。因此2008年度不进行现金分配股利，亦不进行送股和转增。
同意票247,415,379股 反对票0股 弃权票0股
⒍通过《关于2009年日常关联交易预计的议案》
同意票3,392,300股 反对票0股 弃权票0股
在本议案表决时，关联股东陕西省耀县水泥厂和陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司（原陕西省耀县水泥厂劳动服务公司）放弃了对该议案的表决权。本项议案有效表决权股数为3,392,300股。
⒎通过《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》
决定聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，授权董事会确定年度审计费用。
同意票247,415,379股 反对票0股 弃权票0股
⒏通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据有关规定，对公司《章程》做如下修改：
⑴将公司《章程》“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准，以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：6100001000388。” 修改为“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准，以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：610000100147301。”
⑵将公司《章程》“第一百九十九条 董事会由十一名董事组成（包括四名独立董事），设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为“第一百九十九条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一至二人。”
⑶根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关要求和公司《章程》的有关规定，将公司《章程》“第二百七十二条 公司利润分配政策:可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为
“第二百七十二条 公司利润分配政策为：
㈠公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
㈢公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
㈣公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
㈤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
同意票247,415,379股 反对票0股 弃权票0股
三、律师见证情况
董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
⒈公司于2009年4月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2008年度股东大会通知。
⒉经与会董事签字确认的股东大会决议。
⒊北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年6月26日