浙江巨化股份有限公司董事会
四届十八次会议决议
暨召开2009年第一次临时股东大会会议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
浙江巨化股份有限公司董事会于2009年6月16日以书面送达方式向公司董事发出召开董事会四届十八次会议通知，会议于2009年6月26日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。与会董事经认真审议后通过如下决议：
一、11票同意，0 票反对，0票弃权，通过《关于在中国境内开展PVC期货套期保值业务的议案》
同意本公司开展境内PVC期货套期保值业务，期货套期保值投入量不得超过公司PVC年产能的50%；授权公司总经理组建公司期货领导小组，主管公司境内期货套期保值业务；批准《浙江巨化股份有限公司境内期货套期保值内部控制制度》。
本公司开展境内PVC期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的PVC期货品种，且只进行卖出套期保值，目的是进行PCV价格风险管理，充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，有效防范和化解PVC产品市场价格剧烈波动的风险，保持PVC生产经营稳定。
同意将该议案提交公司2009年第一次临时股东大会会议审议。
二、7 票同意，0 票反对，0票弃权，通过《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》
同意终止执行公司2008年第二次临时股东大会会议审批同意本公司为浙江晋巨化工有限公司9,160万元、期限三年的银行贷款提供担保的决议。
同意本公司按股权比例为浙江晋巨化工有限公司提供17,389万元贷款担保，其中：并购贷款担保5,810万元，担保期限五年；流动资金贷款担保11,579万元，担保期限一年。
同意将该议案提交公司2009年第一次临时股东大会会议审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。
关联董事叶志翔、蒋声汉、李建华、杨福平回避了对该议案的表决。
详见本公司临2009－21号公告。
三、11 票同意，0 票反对，0票弃权，通过《关于为淅川县九信电化有限公司提供融资担保的议案》
同意本公司为淅川县九信电化有限公司（以下简称“淅川九信公司”）提供流动资金贷款担保1,500万元，担保期限一年；授权公司总经理签署《银行贷款保证协议书》，并在担保额度内审批具体担保事项。
2008年8月，由本公司、汉江水利水电（集团）有限责任公司、自然人彭烈、淅川县永丰化工有限公司、自然人潘高泉共同出资，以增资扩股方式对淅川九信公司进行股权重组，共同实施4×25500kVA 矿热炉项目。重组后，淅川九信公司注册资本为6,000 万元，其中本公司占30%、汉江水利水电（集团）有限责任公司占40%、自然人彭烈占15%、淅川县永丰化工有限公司占10%、自然人潘高泉占5%；法定代表人：贾崇安；公司住所：河南省淅川县九重镇生态工业园；经营范围为生产、销售：电石。
截止到2009年5月末，淅川九信公司总资产为10,909万元（未经审计，下同），负债总额为4850万元，资产负债率为44.45%。
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际对外担保总额为19,500万元，占本公司经审计的2008年末净资产的10.41%；本公司对控股子公司提供担保总额为48,164.37万元，占本公司经审计的2008年末净资产的25.71%。
四、11票同意，0 票反对，0票弃权，通过《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》
同意于2009年7月14日上午，在衢化宾馆会议室（衢州）以现场会议方式召开公司2009年第一次临时股东大会会议，审议1、《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》，2、《关于在中国境内开展PVC期货套期保值业务的议案》。
五、关于召开2009年第一次临时股东大会会议的通知
（一）会议时间和地点：
会议时间：2009年7月14日（星期二）上午8：30召开。
会议方式：现场会议
会议地点：衢化宾馆会议室（衢州）
会议召集人：公司董事会
股权登记日：2009年7月9日。
（二）会议内容：
审议1、《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》，2、《关于在中国境内开展PVC期货套期保值业务的议案》。
该议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）会议出席人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年7月9日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的嘉宾。
（四）会议登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2009年7月10日、13日（上午9：00—11：00时，下午14：00—16：00时）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2009年7月13日）。
（五）其它事项：
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：
联系地址：浙江省衢州市，浙江巨化股份有限公司证券部
邮编：324004
传真：0570—3091777
电话：0570—3091704 3091758
联系人：金军民 朱丽
附：股东授权委托书（复印有效）
浙江巨化股份有限公司股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江巨化股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：
| 股东大会议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案 | |||
| 《关于在中国境内开展PVC期货套期保值业务的议案》 | |||
如本人（单位）对上述议案的表决权未作具体指示，视为委托人将本次会议表决权的行使权全权委托受托人自行做出。
委托人签名（或盖章）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托人身份证（营业执照）号码：
受托人身份证号码：
受托人签名：
签署日：2009年 月 日
本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。
六、备查文件目录
1．浙江巨化股份有限公司董事会四届十八次会议决议
2．浙江巨化股份有限公司独立董事事先认可意见
3．浙江巨化股份有限公司独立董事意见
浙江巨化股份有限公司
董事会
2009年6月27日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2009－21
浙江巨化股份有限公司董事会关于
本公司拟为浙江晋巨化工有限公司
提供融资担保的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟授权总经理代表公司签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项，按股权比例为浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）银行贷款提供担保，担保金额17,389万元，其中：并购贷款担保5,810万元，担保期限五年；流动资金贷款担保11,579万元，担保期限一年。同时，本公司拟终止执行公司2008年第二次临时股东大会会议审批同意本公司为浙江晋巨化工有限公司9,160万元、期限三年的银行贷款提供担保的决议。
●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事叶志翔、蒋声汉、李建华、杨福平回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：晋巨公司为本公司参股公司（本公司持有其30％股权），其本次向银行贷款的主要用途是支付本公司资产转让款余款25,309万元、项目建设资金8,000万元，其余补充生产经营所需资金。本公司按股权比例为其提供融资担保，有利于本公司资金回笼，降低债权风险，有利于保障公司及股东的权益。
●其他：本事项需经公司股东大会批准，本公司控股股东巨化集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1．交易的基本情况
因支付本公司资产转让款余款及满足生产经营需要，晋巨公司原向中国工商银行股份有限公司衢州衢化支行申请总额为35,000万元的贷款，贷款期限为三年。其中，以土地使用权和房产抵押贷款6,000万元，其余29,000 万元为担保贷款，由晋巨公司三大股东按股权比例提供贷款担保。该公司于2008年12月向本公司提出担保申请。2008年12月12日本公司四届十三次董事会会议和2008年12月29日公司2008年第二次临时股东大会会议审议通过该担保事项，同意本公司按股权比例为晋巨公司9,160万元银行贷款提供担保，担保期限为三年。
现晋巨公司根据2009年度生产经营建设资金预算及银行要求，对其全年贷款规模、贷款品种、贷款期限进行了调整。2009年，该公司全年需有关银行贷款60,000万元，主要用于：支付本公司资产转让款余款25,309万元、项目建设资金8,000万元，其余补充生产经营所需资金。以上60,000万元银行贷款中，以晋巨公司土地使用权和房产抵押贷款5,000万元，其余55,000万元贷款申请由该公司三大股东按股权比例提供贷款担保。
本公司董事会四届十八次会议审议通过了调整后的《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》。同意终止执行公司四届十三次董事会会议和2008年第二次临时股东大会会议审批同意本公司为晋巨公司9,160万元、期限三年的银行贷款提供担保的决议；同意本公司按股权比例为晋巨公司提供17,389万元贷款担保，其中：并购贷款担保5,810万元，担保期限五年；流动资金贷款担保11,579万元，担保期限一年；同意将该议案提交公司2009年第一次临时股东大会会议审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。
2．关联关系的说明
本公司持有晋巨公司30%的股权。巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东，持有晋巨公司30%的股权。晋巨公司董事长由本公司控股股东巨化集团公司委派的董事担任。因此担保事项构成了公司的关联交易。
根据公司章程规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项需经公司股东大会批准的规定，因此，本担保事项需经公司股东大会批准，巨化集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3. 议案的表决情况及独立董事的意见
本公司于2009年6月26日召开董事会四届十八次会议（通讯方式），以7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》。关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、杨福平回避了对该议案的表决。
公司独立董事费忠新、童云芳、陶久华、李伯耿事先认可将《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》提交公司董事会四届十八次会议审议，并发表了下列独立意见：公司董事会审议《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 关联董事回避了对该项议案的表决。该项关联交易系为参股公司按股权比例提供融资担保，且该项担保所获得的贷款主要用于支付本公司资产转让款余款，有利于保障公司及股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.有关审批事项
本事项需经公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1．晋巨公司基本情况
晋巨公司前身系浙江巨化股份有限公司合成氨厂，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、巨化集团公司、本公司、自然人周忠虎共同出资组建，于2008年5月16日在浙江省衢州市工商行政管理局完成公司设立登记。法定地址中国浙江省衢州市，法定代表人李建华(国籍：中国)，注册资本为35，000万元，其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占35％、巨化集团公司占30％、本公司占30％、自然人周忠虎占5％。经营范围为：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）（以上经营范围凭有效许可证经营）；尿素、碳铵生产和销售。
2008年，晋巨公司实现净利润－10,402,369.23元，其2008年末净资产为339,597,630.37元，总资产为631,968,429.88元。
2．交易双方的关联关系
本公司持有晋巨公司30%的股权。巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东，持有晋巨公司30%的股权。晋巨公司董事长由本公司控股股东巨化集团公司委派的董事担任。因此担保事项构成本公司的关联交易。
根据公司章程规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项需经公司股东大会批准，因此，本担保事项尚需经公司股东大会批准，巨化集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3．如本事项得以实际履行，公司与关联人晋巨公司就同一交易标的的关联交易达到本公司经审计的2008年末净资产的8.92%。
三、关联交易标的情况及主要内容
晋巨公司拟申请银行贷款60,000万元，其中以土地使用权和房产抵押贷款5,000万元，其余55,000万元贷款申请由其三大股东按股权比例提供贷款担保。
本公司董事会四届十八次会议审议通过了调整后的《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》。同意终止执行公司四届十三次董事会会议和2008年第二次临时股东大会会议审批同意本公司为晋巨公司9,160万元、期限三年的银行贷款提供担保的决议；同意本公司按股权比例需提供17,389万元贷款担保（并购贷款担保5,810万元，担保期限五年；流动资金贷款担保11,579万元，其中：中国银行衢化支行1,579万元，招商银行衢州支行10,000万元，担保期限一年）；同意并将该议案提交公司2009年第一次临时股东大会会议审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。
晋巨公司本次贷款的主要用途是支付本公司资产转让款余款25,309万元、项目建设资金8,000万元，其余补充生产经营所需资金。
四、本公司担保情况
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际对外担保总额为19,500万元，占本公司经审计的2008年年末净资产的10.41%；本公司对控股子公司提供担保总额为48,164.37万元，占本公司经审计的2008年年末净资产的25.71%。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1．关联交易的目的
晋巨公司为本公司参股公司（本公司持有其30％的股权），其本次向银行贷款的主要用途是支付本公司资产转让款余款等25,309万元，其余用于项目投资和补充晋巨公司生产经营所需资金。本次，本公司按股权比例为其提供融资担保，一方面支持其提高支付本公司资产转让款余款的能力，另一方面作为股东支持晋巨公司的生产经营。
2．本次关联交易对上市公司的影响
本次，本公司按股权比例为晋巨股东提供融资担保，有利于本公司资金回笼，降低债权风险，且以上担保主要为流动资金贷款担保，期限较短，风险可控，有利于保障公司及股东的权益。
五、独立董事的意见
公司独立董事费忠新、童云芳、陶久华、李伯耿事先认可将《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》提交公司董事会四届十八次会议审议，并对此项关联交易发表的独立意见如下：公司董事会审议《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 关联董事回避了对该项议案的表决。该项关联交易系为参股公司按股权比例提供融资担保，且该项担保所获得的贷款主要用于支付本公司资产转让款余款，有利于保障公司及股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1．公司董事会四届十八次会议决议
2．公司独立董事意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2009年6月27日