北京兆维科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、“本公司”、“公司”）2009年第一次临时股东大会于2009年6月26日在北京春晖园温泉度假村召开。会议通知及会议二次通知分别于2009年6月11日及2009年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以公告形式发出。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长赵炳弟先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共计444人，代表股份74389410股，占公司总股本的44.54%。其中出席现场会议的股东及股东代理人为2人，代表股份34997221股，占公司总股本的20.95%；参加网络投票的股东及股东代理人442人，代表股份39392189股，占公司总股本的23.58%。公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记名逐项投票表决和网络投票表决结合的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司股东大会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：本议案全体股东参与表决，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为74389410股。同意72915642股，反对1137236股，弃权336532股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的98.02%、1.53%和0.45%；表决结果为审议通过。
二、审议通过《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《北京兆维科技股份有限公司重大资产重组预案》，兆维科技董事会已与参与公司本次重大资产重组的北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）、北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、北京东光微电子有限责任公司（以下简称“东光微电子”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”、北京信息职业技术学院（以下简称“信息学院”）、中国电子物资北京公司（以下简称“物资公司”）、北京市将台经济技术开发公司（以下简称“将台公司”）签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议。
上述各协议详细内容在本公司2009年6月11日公告的《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中有披露（详见2009年6月11日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
上述各协议的生效条件为：由协议各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
1、本公司董事会、股东大会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）；
2、国有资产管理部门批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；
4、中国证券监督管理委员会核准豁免北京和智达投资有限公司及其一致行动人（七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院）因其与兆维科技进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。
表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40387216股。同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
三、逐项审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
交易概述：兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与和智达持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。
本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40387216股。
本议案包含12 项子议案，需逐项审议和表决。
（一）本次公司重大资产置换及发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方
1、整体资产置换
（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司股权）作为置出资产置出，评估值为11,917.36万元，置出资产由兆维集团承继；对价由和智达拟以置入资产中的11,917.36万元资产支付。
（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉园100%股权，评估值合计为242,250.80万元。
（3）兆维集团将其持有兆维科技的2400.22万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达以现金1,500万元支付2400.22万股与置出资产的溢价部分。
2、发行股份购买资产
（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45万元由兆维科技向和智达发行股份381,979,181股购买。
（2）兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城其他股东发行31,095,061股购买其持有的电子城合计8.64%股权。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（二）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）以2009年4月30日为评估基准日，出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第186号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188号），本次交易标的资产的评估结果为：电子城评估值217,109.01万元、丽水嘉园评估值43,892.12万元、兆维科技全部资产及负债评估值11,917.36万元。
本次交易置出资产及置入公司采用资产基础法和收益现值法两种评估方法，该评估方法选择适当，适合标的资产实际情况。评估结果主要采用资产基础法得出的评估值，较收益法更能反映出标的资产的真实价值。
2009年6月8日，取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（三）发行方式
向和智达定向发行股份以支付置入资产价值超过置出资产价值的差额部分；向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（四）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（五）发行价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技董事会第七届第八次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03元人民币。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（六）发行数量
本次交易拟非公开发行股份为413,074,242股，发行后公司总股本为580,097,358股，和智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的69.99%。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（七）发行对象及认购方式
发行对象：本次发行对象为和智达及电子城其他股东（七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司）。
支付方式：公司以截至评估基准日的全部资产和负债与和智达持有的电子城 91.36%股权及丽水嘉园100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向和智达定向发行股份的方式进行支付；同时向电子城其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（八）发行股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36个月不转让。
七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36个月不转让。
物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起12个月不转让。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（九）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（十）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入公司（电子城和丽水嘉园）在损益归属期间（资产评估基准日2009年4月30日至本次交易资产交割日）的利润由兆维科技享有；对于置入公司在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（十一）决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
（十二）公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易
公司分别于2009年5月8日及2009年6月10日与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。因北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）是兆维集团、和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与本公司的实际控制人，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
四、审议通过《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》
公司董事会经过认真审议，认为《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定的情形。且本《报告书（草案）》所述方案完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地产开发与销售，有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40387216股。同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
五、审议通过《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》
本公司已于2009年5月8日分别与和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议。
为顺利实施本次重大资产置换及发行股份购买资产交易，本公司已于2009年6月10日分别与和智达、兆维集团、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议；与和智达签署《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》，明确置入资产的盈利补偿事宜。和智达承诺，本次交易完成后，如置入公司在2009年度的实际盈利数不足《审核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。和智达应在会计师事务所出具2009年度专项审核意见之日起30个工作日内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。
上述各补充协议及利润补偿协议的生效条件为：由协议各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
1、本公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、国有资产管理部门批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；
4、中国证券监督管理委员核准豁免和智达及其一致行动人（七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院)因其与兆维科技进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。
表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40387216股。同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，和智达及其一致行动人（七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院)以其股权认购公司发行的股票而触发了以要约收购方式收购公司股份的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定，如经公司股东大会表决通过，和智达及一致行动人可以向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式收购本公司股份的义务。
为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准和智达及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的义务。
表决结果：本议案涉及关联交易，在关联股东兆维集团回避表决的情况下，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为40387216股。同意38661319股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的95.73%、2.82%和1.45%；表决结果为审议通过。
七、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买暨关联交易的具体方案；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）协助和智达办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
（5）本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
（6）如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：本议案全体股东参与表决，出席会议股东代表有效表决权的股份总数为74389410股。同意72663513股，反对1137236股，弃权588661股，分别占出席会议股东代表有效表决权股份的97.68%、1.53%和0.79%；表决结果为审议通过。
公司聘请北京市竞天公诚律师事务所出席本次临时股东大会，由 项振华、钟节平 律师对本次临时股东大会有关事项进行见证并出具了法律意见书。北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特此公告。
北京兆维科技股份有限公司董事会
2009年6月26日
备查文件：
1、北京兆维科技股份有限公司2009年第一次股东大会决议；
2、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。