收购人名称：中国中化股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街28号 通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号
财务顾问：■
收购报告书摘要签署日期：二00九年六月二十五日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中化国际（控股）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中化国际（控股）股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、中化股份收购中化集团所持有的中化国际的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；其中，就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际1.49%的股份，尚待中国银行业监督管理委员会批准中化集团将其持有的外贸信托股权转让给中化股份。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国中化股份有限公司
住所： 北京市西城区复兴门内大街28号
法定代表人：刘德树
注册资本：39,800,000,000元人民币
营业执照注册号码：100000000042135
企业法人组织机构代码：71782493-9
企业类型：股份有限公司
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
税务登记证号码：京税证字110102717824939号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号
邮政编码：100031
联系电话：010-59568888
二、收购人产权及控制关系结构图
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中化股份设立于2009年6月1日，系根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号）由中化集团与中远集团共同发起设立的股份有限公司，其中，中化集团持有本公司98%的股份，中远集团持有本公司2%的股份。
本公司的控股股东和实际控制人为中化集团，本公司的控制关系如下图：
三、收购人控股股东的基本情况
中化集团是国务院国资委直接监管的国有重要骨干企业，成立于1950年，前身为中国进口公司，1961年更名为中国化工进出口总公司，2003年全称更名为中国中化集团公司。
中化集团目前持有国家工商行政管理总局颁发的100000000000410号《企业法人营业执照》；注册资本为1,016,605.4万元人民币；法定代表人为刘德树；注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。
中化集团的主营业务范围包括：许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至2010年12月31日），对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员（有效期至2011年8月28日），危险化学品生产；一般经营项目：组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农业等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源、生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，金融（信托、租赁、保险、基金、期货等）投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务，与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流，对外承包工程。
四、收购人控股股东最近简要三年财务状况
收购人于 2009年6月1日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中化集团2006年、2007年和2008年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：百万元人民币
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注1：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
五、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
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上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
1、中化集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况
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2、中化集团持有境内外金融机构5%以上股份的情况
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中化股份为新设立的股份公司，除依据中化集团整体重组改制方案需将中化集团拥有权益的部分上市公司、金融机构股份和/或股权作为出资注入中化股份的情形外，截至本报告书摘要签署之日，中化股份不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%或持有其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
本次收购的目的系为中化集团实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所履行的相关程序如下：
1、2008年12月30日，国务院国资委出具了《关于中国中化集团公司整体重组改制的批复》（国资改革[2008]1443号），批准中化集团整体重组改制方案；
2、2009年5月27日，国务院国资委出具了《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号），批准中化集团联合中远集团共同发起设立中化股份；
3、2009年6月24日，《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），批准中化集团以其持有的中化国际股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份转让给中化股份；
4、就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际1.49%的股份，尚待银监会批准中化集团将其持有的外贸信托股权转让给中化股份；
5、依据《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持中化国际股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
截至本报告签署日，中化集团直接及间接持有中化国际801,550,153股股份，占中化国际总股本的55.76%，是中化国际的控股股东及实际控制人。其中，中化集团直接持有中化国际747,418,295股国有法人股（流通股），占中化国际总股本的51.99%；通过下属子公司外贸信托间接持有中化国际21,483,490股，占中化国际总股本的1.49%；通过下属子公司远东租赁间接持有24,199,146股，占中化国际总股本的1.68%；通过下属子公司中化信息公司间接持有1,900,078股，占中化国际总股本的0.13%；通过下属子公司中化金桥间接持有6,549,144股，占中化国际总股本的0.46%。
本次权益变动的范围仅限于中化集团直接持有的51.99%的股份及中化集团通过外贸信托和远东租赁合计持有的3.18%的股份；中化集团下属子公司中化信息公司及中化金桥本次不纳入中化股份，故其持有的相关权益未发生变动。本次股份转让后，中化股份将合计持有中化国际55.17%的股份，中化国际的控股股东为中化股份，实际控制人为中化集团，控制关系如下图：
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二、本次股份变更是否存在其他安排
截至本报告签署日，中化股份除获得中化集团持有的中化国际55.17%的股份，不存在其他安排。
三、本次股份转让需报送批准的部门
国务院国资委已于2009年6月24日出具《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），批准中化集团将其持有的中化国际的股份投入中化股份。
就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际1.49%的股份，尚待银监会批准中化集团将其持有的外贸信托股权转让给中化股份。
本次收购完成后，中化股份持有中化国际55.17%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的30%，且股份转让前后中化国际的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需中国证监会审核无异议并豁免中化股份的要约收购义务后方可实施，有关报批程序正在进行中。
四、本次收购相关的其他安排及权利限制
本次收购涉及的中化国际55.17%的股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，出让人中化集团不再直接拥有中化国际的任何股份。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中化股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：__________
刘德树
2009年6月25日
| 本报告书 | 指中化国际（控股）股份有限公司收购报告书 |
| 本报告书摘要 | 指中化国际（控股）股份有限公司收购报告书摘要 |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指中国银行业监督管理委员会 |
| 本公司、收购人、中化股份 | 指中国中化股份有限公司 |
| 中化国际、上市公司 | 指中化国际（控股）股份有限公司 |
| 中化集团 | 指中国中化集团公司 |
| 中远集团 | 指中国远洋运输（集团）总公司 |
| 中化香港 | 指中化香港（集团）有限公司 |
| 中化国际新加坡 | 指中化国际（新加坡）有限公司 |
| 外贸信托 | 指中国对外经济贸易信托有限公司 |
| 远东租赁 | 指远东国际租赁有限公司 |
| 中化信息公司 | 指中化国际信息公司 |
| 中化金桥 | 指中化金桥国际贸易公司 |
| 中化集团整体重组改制 | 指根据国务院国资委批准的中化集团整体重组改制方案，中化集团以现金、股权等经营性资产（含中化集团持有的中化国际的股份）出资，联合中远集团以现金出资，共同发起设立中国中化股份有限公司的行为 |
| 本次收购、本次股份转让 | 指作为中化集团向中化股份出资的一部分，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份（其中包括中化集团直接持有的51.99%的股份及通过外贸信托及远东租赁间接持有的3.18%的股份）投入中化股份的行为 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 总资产 | 135,498 | 108,736 | 69,614 |
| 归属于母公司股东的权益 | 26,952 | 25,420 | 17,446 |
| 营业收入 | 308,975 | 229,731 | 184,785 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,673 | 4,694 | 2,752 |
| 资产负债率 | 64.7% | 62.5% | 62.2% |
| 净资产收益率注1 | 17.3% | 18.5% | 15.8% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘德树 | 男 | 董事长 | 110108195211305416 | 中国 | 中国 | 否 |
| 韩根生 | 男 | 董事兼总经理 | 110108195411076830 | 中国 | 中国 | 否 |
| 潘正义 | 男 | 董事 | 11010819540923545X | 中国 | 中国 | 否 |
| 冯志斌 | 男 | 董事 | 110108196311160052 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘孝杰 | 男 | 职工董事 | 110106195102133958 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗东江 | 男 | 监事会主席 | 110108195408085410 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姜爱萍 | 男 | 职工监事 | 110106195303094270 | 中国 | 中国 | 否 |
| 丰金华 | 男 | 监事 | 370202195603244910 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李辉 | 男 | 副总经理 | 110105196310177750 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张志银 | 男 | 副总经理 | 110102195703091153 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王引平 | 男 | 副总经理 | 110108196102035458 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李彬 | 男 | 副总经理 | 210106195808084979 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈国钢 | 男 | 副总经理兼财务总监 | 350203195912214013 | 中国 | 中国 | 否 |
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | 持股比例 | 持股单位 |
| 南通江山农药化工股份有限公司 | 600389.SH | 29.50% | 中化国际（29.19%） 沈阳化工研究院（0.31%） |
| 青海盐湖工业集团股份有限公司 | 000578.SZ | 22.771% | 中化集团（22.743%） 中化化肥有限公司（0.028%） |
| 青海盐湖钾肥股份有限公司 | 000792.SZ | 18.49% | 中化化肥有限公司 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 601099.SH | 10.002% | 外贸信托 |
| 浙江英特集团股份有限公司 | 000411.SZ | 28.08% | 浙江东普实业有限公司 (4.89%) |
| 方兴地产（中国）有限公司 | 00817.HK | 67.16% | 中化香港 |
| 中化化肥控股有限公司 | 00297.HK | 52.72% | 中化香港 |
| GMG Global Ltd | SG1H27874756 | 51.00% | 中化国际新加坡 |
| 远洋地产控股有限公司 | 03377.HK | 13.62% | 中化香港 |
| 金融机构名称 | 持股比例 | 持股单位 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司 | 93.07% | 中化集团 |
| 冠通期货经纪有限公司 | 48.72% | 外贸信托 |
| 中宏人寿保险有限公司 | 49% | 外贸信托 |
| 诺安基金管理有限公司 | 40% | 外贸信托 |
| 宝盈基金管理有限公司 | 25% | 外贸信托 |
| 中化集团财务有限责任公司 | 100% | 中化集团 |
| 江泰保险经纪有限责任公司 | 9% | 中化集团 |