华电能源股份有限公司收购股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟用自有资金出资4.79亿元收购黑河市兴边矿业有限公司（以下简称“兴边矿业”）70%股权。
● 本次收购不构成关联交易。
● 本次收购对延伸公司上下游产业链，寻找新的利润增长点具有积极意义。
● 本次收购事宜还需提交公司以后召开的股东大会审议。
一、交易概述
1、公司此次拟收购鹤岗东兴集团有限公司持有的兴边矿业47.76%股权，价款为3.29亿元；收购龙电集团有限公司持有的兴边矿业22.24%股权，价款为1.5亿元。本次合计收购兴边矿业70%股权，价款为4.79亿元。公司已就上述事项于2009年6月29日分别与转让方签定了股权转让协议。本次收购不构成关联交易。
2、公司2009年6月29日以通讯方式召开的六届十二次董事会审议通过了《关于收购黑河市兴边矿业有限公司70%股权有关事宜的议案》，公司董事15人，参加表决的董事15人，此议案获赞成票15票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜还需提交以后召开的股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）鹤岗东兴集团有限公司
1、鹤岗东兴集团有限公司是1993年在鹤岗注册成立的有限责任公司，法定代表人佟振茂，注册资本2100万元，税务登记证号码为黑国230405731284609，公司主营业务为建筑材料、五金交电化工产品（危险品除外）、矿山配件、汽车销售、橡胶制品、硅石产品、煤炭、钢材的销售。
该公司在黑龙江省、山西省等地共有煤矿11处，设计生产能力超过200万吨/年，煤炭加工能力150万吨/年，焦化100万吨/年（居黑龙江省第一），有丰富的煤炭生产和管理经验。2008年年底总资产为5.76亿元，净资产为2.59亿元，主营业务收入6.91亿元，净利润0.53亿元。
（二）龙电集团有限公司
龙电集团有限公司是1995年在哈尔滨注册成立的有限责任公司，法定代表人刘晖，注册资金15,244万元，税务登记证号码为开发国230198126978661。公司主营业务为：电力生产、电厂维修、电力技术服务；投资兴办企业，应用软件开发、服务；销售五金交电，销售煤炭和开发生产销售电力设备。
该公司近几年主要从事煤炭销售、电力相关设备材料供应等业务。2008年年底总资产为7.12亿元，净资产为2.83亿元，主营业务收入6.7亿元，净利润0.12亿元。
三、交易标的基本情况
兴边矿业是在黑龙江省工商局注册的有限责任公司，该矿是一家民营煤矿。2004年9月经黑龙江省发展和改革委员会{黑发改能源[2004]990号}批准动工兴建，于2008年12月24日通过竣工移交验收（黑发改建字[2008]1724号批准）。该矿各种证（照）件手续齐全，批准产能60万吨／年，煤炭保有储量4689.88万吨（评估数据），可采储量3058.41万吨。兴边矿业原注册资本1,180万元，2009年5月增资扩股15,800万元，增资后兴边矿业的注册资本为16,980万元。该矿目前的股权结构为鹤岗东兴集团有限公司持有77.76%股权，龙电集团有限公司持有22.24%股权。
公司聘请大信会计师事务有限公司对兴边矿业进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字［2009］第1-1243号）。根据审计报告，兴边矿业2009年4月30日的资产总额为76,486万元，负债总额36,072万元，应收款项0元，或有事项涉及的总额0元，净资产40,414万元。兴边矿业2009年1-4月主营业务收入5,415万元，营业利润1,681万元，净利润为1,350万元。
公司委托湖北民信资产评估有限公司进行兴边矿业的资产评估，并出具了《黑河市兴边矿业有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2009）第052号），报告采用收益法评估结果作为评估结论。此次评估对象为兴边矿业的股东全部权益价值，评估范围为兴边矿业的全部资产及负债：包括流动资产、固定资产、无形资产及流动负债、长期负债。在评估报告书约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，兴边矿业股东全部权益在评估基准日2009年4月30日所表现的公允市场价值为40,752.91万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司于2009年6月29日与鹤岗东兴集团有限公司就受让其持有的兴边矿业47.76%股权事宜签定了《股权转让协议》，转让该部分股权的对价为3.29亿元。公司在协议生效后10个工作日内向转让方支付转让价款人民币壹亿伍仟捌佰万元（1.58亿元），20日内再支付壹亿伍仟陆佰万元（1.56亿元）。余款壹仟伍佰万元（0.15万元）作为未披露及或有负债抵押款，抵押期满6个月后支付，合计支付人民币叁亿贰仟玖佰万元（3.29亿元）。协议经双方签字、盖章，并经公司董事会和股东大会批准后生效。
公司于2009年6月29日与龙电集团有限公司就受让其持有的兴边矿业22.24%股权事宜签定了《股权转让协议》，转让该部分股权的对价为1.5亿元。公司在协议生效后20个工作日内一次性向转让方支付转让价款人民币壹亿伍仟万元（1.5亿元）。协议经双方签字、盖章，并经公司董事会和股东大会批准后生效。
本次收购价格（按100%股权计算）的构成包括：（1）评估的公允市场价值40,753万元；（2）2009年5月兴边矿业增资扩股15,800万元；（3）递延所得税负债12,798万元；（4）收购折让922万元。
五、涉及收购资产的其他安排
公司实施收购后，拟委托合作方——鹤岗东兴集团有限公司对煤矿进行管理和运营，同时公司派驻财务和销售人员进行日常经营监管。对矿方现有留用人员继续延用煤矿合同制用工。为解决安全、技术、生产问题再引进的专业或高级管理人员用人机制按照国家有关规定执行。
公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司收购兴边矿业可为公司所属电厂提供稳定的煤源，对于平抑区域煤炭价格和提升电厂经济效益具有重要意义，也有利于公司在黑龙江省获得更多的煤炭资源，争取更大的发展空间。同时，收购兴边矿业还可取得稳定的经济效益，按目前经营情况测算，全部投资税后内部收益率为13.39%，税后投资回收期8.36年。收购兴边矿业对于延伸公司上下游产业链，寻找新的利润增长点具有积极意义。
七、备查文件目录
1、公司六届十二次董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、审计报告
5、评估报告
华电能源股份有限公司董事会
2009年6月30日
独立董事意见
我们作为华电能源股份有限公司六届董事会独立董事，现就公司收购黑河市兴边矿业有限公司（以下简称“兴边矿业”）70%股权事宜发表独立意见如下：
公司拟用自有资金出资4.79亿元收购鹤岗东兴集团有限公司持有的兴边矿业47.76%股权及龙电集团有限公司持有的兴边矿业22.24%股权，本次合计收购兴边矿业70%股权。
我们认为，公司此项收购对延伸公司上下游产业链，缓解煤炭供需矛盾，寻找新的利润增长点是有利的。同时对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。
上述议案已经公司六届十二次董事会审议通过，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜还需提交以后召开的股东大会审议。
独立董事：张凌、张伟东、曲振涛、马海涛、申林
二○○九年六月二十九日