湖南新五丰股份有限公司改变募集资金用途公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：18万吨/年安全饲料工程项目、安全优质种猪繁育中心项目、安全优质商品猪生产基地项目
● 新投资项目名称：部分投资于东江畜牧合资项目，项目合资方为汕头市东江畜牧有限公司（详见公告）；部分补充企业流动资金
● 改变募集资金投向的金额：1,727.5万元
● 新项目预计完成的时间：2009年12月
● 新项目投资回报率：15.8%
● 预计正常投产并产生收益的时间： 2010年
一、 改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]58号文核准，本公司于2004年5月25日通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股[A股]3500万股，每股发行价9.2元，募集资金总额共计32,200元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为30,513.44万元人民币。
截至2009年6月25日，募集资金已使用金额为18,038.91万元，应付但尚未支付金额为344.48万元，未使用募集资金金额为12,128.91万元。根据公司战略实施及生产经营的实际需要，公司拟变更部分A股募集资金投资用于东江畜牧合资项目和补充公司流动资金。
拟变更原的安全优质猪繁育中心项目、优质商品猪生产基地项目和18万吨/年安全饲料工程项目情况说明如下：
（一）“安全优质种猪繁育中心项目”
公司“安全优质种猪繁育中心项目”拟投入募集资金2,322.6万元，项目建设期内，公司精心组织施工建设、强化项目管理，合理控制了项目资金投入，截至项目竣工投产，项目累计投入1,985.44万元，结余资金337.16万元。
（二）“安全优质商品猪生产基地项目”
公司“安全优质商品猪生产基地项目”拟投入募集资金13,138.2万元，项目建设期内，公司反复优化项目整体方案、加强项目系统管理、严格控制项目资金投入，截至项目竣工投产，项目已累计投入12,629.98万元，尚有应付但尚未支付的工程项目尾款188.48万元，结余资金319.74万元。
（三）“18万吨/年安全饲料工程”
公司“18万吨/年安全饲料工程”项目总投资5,580.06万元，其中募集资金拟投入募集资金4,200.06万元。截至2009年6月25日实际投入金额2,973.49万元，项目进度为53.29%，根据项目需要，预计2009年饲料二期仍须投入156.00万元。上述投资完成后，考虑到公司战略实施和生产经营实际需要，公司拟暂停该项目实施，并变更该项目剩余1,070.57万元的用途。
上述三个项目公司共计剩余1,727.5万元募集资金，公司拟将其中1,100万元变更投入东江畜牧合资项目，将627.5万元变更为补充本公司流动资金。
《关于审议改变募集资金用途的议案》已经于2009年6月26日经本公司第三届董事会第三次会议以通讯方式审议通过，参与表决董事9人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票。公司独立董事发表独立意见，同意该变更。
二、 暂停实施“18万吨/年安全饲料工程”项目的具体原因
考虑到以下原因，本公司拟暂停对“18万吨/年安全饲料工程”的投资。
（一）考虑到近几年国内生猪养殖行业波动巨大，行业周期不稳定性加剧，公司拟战略性扩大公司生猪养殖规模，充分发挥优质商品猪的养殖优势，做大作强生猪养殖产业环节，以利于公司在市场竞争中优势地位的进一步巩固。当前是生猪市场低迷时期，却是企业扩张的良好时机。本公司拟集中资金优势短期内有效扩大养殖规模，对接国内生猪贸易对优质货源的需求，提高公司效益。
（二）本饲料工程项目采取分期建设方式投资，具有前期投资大于后期投资的特点，项目达到一定规模后的产能升级所需投入较前期更为经济。本公司“18万吨/年安全饲料工程”一、二期工程建设过程中，已充分考虑了产能升级的需要，预留了相关工程设备接口，为日后企业根据战略发展实际需要，在适当的时机以自有资金进行产能升级打下了良好的基础。
（三）土地及建筑材料成本高于预期，继续投资受限
“18万吨/年安全饲料工程”项目于2002年经湖南省计划经济发展委员会立项批准。项目建设期内土地及建筑材料成本均大幅上升。公司考虑到土地成本控制，并结合公司实际情况和未来产品辐射面，经2005年度第一次临时股东大会审议通过，将项目选址由望城县高塘岭镇变更为湘潭县梅林桥镇，项目土地由130亩压缩至40亩。该项目已先后完成一、二期投入，形成单班年产5万吨的生产规模。如继续投资，厂区现余土地已无法支撑扩建，重新征地成本巨大，目前不具经济性。
（四）国内饲料行业可以承接公司高端饲料生产需要
本公司“18万吨/年安全饲料工程”定位于公司出口港澳生猪35万头的高端饲料需求。港澳市场对生猪产品的质量安全高度重视，生猪产品的安全质量是维持上述市场分额的基本保障。项目设计当时，国内饲料行业仍处于低质低价竞争时期，难以对接公司外销生猪对安全优质饲料的需求。该项目是当时为保证饲料生产过程安全的战略安排。国内饲料行业经过几年的淘汰和发展，行业内已具备了承接公司高端饲料生产所需要能力的饲料同行。公司可借助其他饲料企业的富余产能满足本公司高端饲料需求。
三、 新项目的具体内容
1、 公司拟变更上述募集资金用途，投资东江畜牧合资项目。
该合资项目由公司控股子公司深圳晨丰食品有限公司（以下简称“深圳晨丰”）具体实施。深圳晨丰与汕头市东江畜牧有限公司（以下简称：“东江畜牧”）共同成立合资公司，从事生猪养殖、出口业务。深圳晨丰向合资公司投入注册资金1,100万元，持有合资公司55%的股权。东江畜牧以实物出资900万元，持有合资公司45%的股权。
汕头市东江畜牧有限公司为一家有限公司，成立于1997年12月31日，企业法人营业执照号440500000041021，住所为汕头市金新路36号金利苑1座402房，法定代表人余东，注册（实收）资本为人民币2，900万元，经营范围：猪、家禽饲养；淡水动物养殖；收购：农副产品（粮食、棉花除外）、水产品（饲养、养殖项目由分支机构经营）。营业日期至2009年12月31日。股权结构为：余纳出资1740万元，持股60%；余东出资679万元，持股23.41%；余晓哲出资481万元，持股16.39%，东江畜牧实际控制人为自然人余木水。已通过2008年度企业法人营业执照年度检验。东江畜牧持有国家质量监督检验检疫总局核发的《出入境检验检疫出境动物养殖企业注册证》，注册编号为GD513，注册项目为供港澳活猪饲养场，有效期至2011年2月25日。公司是广东省首批重点生猪养殖场，也是汕头市菜篮子工程项目基地。
投资方式：合资成立公司，租赁设施及设备，养殖生猪。
项目投资总额及资金来源：项目投资总额为1,100万元。为抓住商机，深圳晨丰拟先使用自有资金投入东江畜牧合资项目，如公司股东大会审议批准使用募集资金投入该项目，则公司将募集资金通过注资方式投入深圳晨丰，以置换深圳晨丰先已投资该项目的自有资金,投资该项目；如公司股东大会未批准，则由深圳晨丰以自有资金投资该项目。
项目预计完成的时间：2009年12月
预计正常投资生产并产生收益时间：2010年
项目年销售收入：6767万元；扣除财务费用税前利润：316.3万元；投资回报率：15.8%
项目产能：出栏7-8万头育肥猪/年
本公司经审慎考察、调研，自行编制了项目可行性研究报告（详见www.sse.com.cn）。
本次募集资金投向变更不涉及关联交易。
2、公司拟将627.5万元募集资金变更为本公司流动资金。
四、 新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景简析
预计2009年可能出现生猪行情逐步见底并进入上升通道的局面，新一轮的周期可能逐步展开。在生猪市场走出低迷前，尤其是亏损后期，随着大量淘汰母猪现象的出现，补栏母猪扩大规模也渐近最佳时机，本项目有利于公司抓住机遇，以较低风险和成本，有效扩大养殖规模。
国家对港、澳生猪出口配额制度的改革对于毗邻港、澳的广东地区极为有利。广东地区的地理优势非常明显，运输距离最短、销售价格高于内地其它口岸，养殖成本较内地猪场低，本项目从中受益的概率较大。
从内销市场来看，东江畜牧所处的汕头市生猪交易价格比广东其它地区平均高出0.3—0.4元/公斤，有利于东江畜牧项目实现良好的经济效益。
本项目着眼于高端安全商品猪规模化养殖，随着政府及国民对食品安全日益重视，生猪饲养行业规模化养殖将逐步挤压散养方式所占市场份额，本项目也将可能由此受益。
经国务院批准，国家有关部门已在全国展开冻肉收储工作。政府入市收储猪肉，有利于稳定生猪市场价格，防止出现生猪养殖亏损，损害养殖户的利益。从长期来看，生猪价格今后走势将稳中趋升，本项目有可能从中受益。
（二）新项目风险提示
新项目涉及内部管理磨合、市场竞争等风险，相关风险及其应对措施详见本项目《可行性研究报告》（www.sse.com.cn）第七章风险分析及对策措施。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
经本公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于审议改变募集资金用途的议案》，该议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
六、独立董事独立意见
此次募集资金使用用途的变更决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。项目结余募集资金用途保持不变不利于公司合理安排募集资金的使用、提高募集资金的使用效益。此次变更后的新投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要。公司业务发展需要进一步补充流动资金，项目结余募集资金部分用于补充流动资金将减少公司的流动资金贷款，节约财务费用，有利于提高募集资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
同意将该议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
七、监事会审核意见
本次变更部分募集资金投资项目的程序符合有关法律、法规之规定。本次募集资金使用用途的变更是适应市场变化的，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用。本次变更募集资金投向，未发现损害中小投资者利益的情况。
八、备查文件目录
1. 由与会董事和记录人签字的董事会决议；
2. 经签字的独立董事的意见；
3. 监事会对改变募集资金投资项目的意见；
4. 新项目的可行性分析报告。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2009年6月30日