湖南郴电国际发展股份有限公司2008年度股东大会会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本次会议无否决和修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
湖南郴电国际发展股份有限公司2008年度股东大会于2009 年6月29日在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室召开，出席会议股东或股东代表7人,代表股份118,214,120股,占公司总股本的56.22%。公司董事、监事及高级管理人员及见证律师出席了会议，本次会议由公司董事长付国先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议经过充分讨论，采用记名投票方式表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（二）审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（三）审议通过了《公司2008年度报告及摘要》；
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（四）审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（五）审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
2008年年初, 郴州市遭遇50年一遇的特大冰冻灾害，本公司电网资产遭到重大损失,经天职国际会计师事务所有限公司审定2008年度公司净利润为：-199,287,751.10 元，加上年初未分配利润11,256,570.79元后,期末未分配利润为：-188,031,180.31元。鉴于本公司截止2008年12月31日没有可供股东分配的利润，董事会拟提出如下股利分配方案：不分配，不转增。
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（六）审议通过了《2008年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》；
1、2008年度日常关联交易实施情况
2007年度股东大会审议批准了2008年公司向参股子公司郴州郴电科技有限公司购买电力器材设备累计3361.56万元。
2、继续履行关联交易合同
2009年公司将继续履行与关联方宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司以及万年桥电站签订的《电力购销合同》、《资产租赁合同》以及与郴州郴电科技有限公司的《电力器材设备购销合同》。
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（七）审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（八）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
修改公司章程第一百五十九条
公司章程第一百五十九条原为：“公司利润分配政策为以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改并增加六款为：
第一百五十九条：公司根据相关法律、行政法规和监管部门规范性文件的规定制定利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
公司的利润分配，可以现金或者股票方式进行。
公司可以根据盈利状况，决定是否进行中期现金分红。
公司的现金方式分红，其最近三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红预案由公司董事会制定。
公司应当在相关的信息披露文件中说明以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；同时说明现金分红政策在相应的报告期内的执行情况，并按照公司监管部门规定的格式明确说明公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
公司在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（九）审议通过了《关于增补周碧祥先生为公司第三届监事会监事的议案》；
同意增补周碧祥先生为公司第三届监事会监事。
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（十）审议通过了《关于向农业银行申请贷款的议案》；
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（十一）审议通过了《关于收购发起人股东等供电经营性资产关联交易的议案》；
详情请见公司于2009年6月6日刊登在http://www.sse.com.cn《关于湖南郴电国际发展股份有限公司关联交易公告》。
（一）《关于收购发起人股东宜章县电力有限责任公司供电经营性资产关联交易的议案》；
表决结果：同意92,821,730股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数25,392,390股。
（二）《关于收购发起人股东临武县水利电力有限责任公司供电经营性资产关联交易的议案》；
表决结果：同意97,257,139股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数20,956,981股。
（三）《关于收购发起人股东汝城县水电有限责任公司供电经营性资产关联交易的议案》；
表决结果：同意97,454,266股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数20,759,854股。
（四）《关于收购发起人股东永兴县水利电力有限责任公司供电经营性资产关联交易的议案》；
表决结果：同意109,594,344股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数8,619,776股。
（十二）审议通过了《关于向中国农业银行郴州分行申请农网完善工程贷款的议案》。
表决结果：同意118,214,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师出具的法律意见
湖南佳境律师事务所罗光辉律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为郴电国际2008年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2008年度股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。
四、备查文件
1、湖南郴电国际发展股份有限公司2008年度股东大会决议；
2、湖南佳境律师事务所关于本次会议的法律意见书。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2009年6月30日