中国南方航空股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次2008年度股东大会无否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2009年6月30日上午九时三十分在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开2008年度股东大会。本次2008年度股东大会由董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。
出席2008年度股东大会的股东或股东代理26人,代表的股份3,913,012,972股,占公司总股本的59.64%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。
本次股东大会议案审议及表决情况如下：
1、 批准本公司2008年度董事会报告；
同意 3,912,672,522股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9913%。反对163,400股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0042%。
2、 批准本公司2008年度监事会报告；
同意3,912,652,372股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9908%。反对133,550股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0034%。
3、批准本公司2008年度经审核合并财务报表；
同意3,911,154,172股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9525%。反对135,950股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0035%。
4、批准本公司根据有关规定对2008年初财务报表相关项目进行调整；
同意3,912,510,972股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9872%。反对320,200股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0082%。
5、 审议通过本公司2008年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，本公司2008年度亏损为人民币47.90亿元（非合并数据，下同），截止2008年12月31日，本公司累计未弥补亏损为人民币58.37亿元。根据《公司法》规定，本公司2008年不提取公积金，不分配利润。
同意3,912,597,322股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9894%。反对232,050股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0059%。
6、 审议通过续聘毕马威会计师事务所为本公司2009年国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司2009年境内审计师，授权董事会决定其酬金；
同意3,912,496,425股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9868%。反对335,847股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0086%。
7、选举张子芳先生为本公司第五届董事会董事，并授权董事会决定其酬金；
同意3,889,777,475股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.4062%。反对22,509,197股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.5752%。
8、 审议通过监事阳广华先生因工作调动辞去本公司监事职务；
同意3,912,636,872股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9904%。反对190,400股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0049%。
9、选举李家世先生为本公司第五届监事会监事，并授权监事会决定其酬金；
同意3,887,776,225股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.3551%。反对25,062,197股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.6405%。
10、审议通过《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》、《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》；
同意3,910,492,275股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9356%。反对2,212,247股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0565%。
11、审议通过本公司2009年与南航集团及其控制企业的日常关联交易上限；
此议案为关联交易议案，南航集团作为关联股东回避对于此议案的表决。
本议案有表决权的股份总数为613,012,972股，同意601,555,067,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的98.1309%。反对1,883,400股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.3072%。
12、审议通过本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》；
同意3,903,363,867股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.7534%。反对224,450股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0057%。
13、审议通过根据有关规定制定本公司现金分红政策，并据此修改公司章程有关条款；
此议案为特别决议案。同意3,912,624,672股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9901%。反对168,550股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0043%。
14、审议通过在公司经营范围中增加“保险兼业代理服务”，并相应修改公司章程的有关条款。
此议案为特别决议案。同意3,912,325,472股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9824%。反对527,750股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0135%。
以上议案均获得表决通过。
根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。
正平天成律师事务所吕晖律师和郑怡玲律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。
注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。
中国南方航空股份有限公司董事会
2009年6月30日