债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2009年6月30日现场召开公司二○○九年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
重要提示
增加提案的情况：公司董事会于2009年6月9日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）提交的两个临时提案（《关于公司为全资子公司中兴通讯印尼有限责任公司提供履约担保的议案》和《关于更新中兴通讯股份有限公司二零零九年度一般性授权的议案》），要求公司董事会将该提案提交公司二○○九年第一次临时股东大会审议。公司董事会于2009年6月11日发出《关于二○○九年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
一、会议召开情况
1、召开时间
本次会议召开时间为2009年6月30日上午9:00至10:30。
2、召开地点
本次会议召开地点为公司深圳总部A座四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的方式召开。
4、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
5、主持人
董事长侯为贵先生由于出差无法出席并主持本次股东大会会议，根据《公司章程》第九十七条规定，由全体董事共同推举副董事长王宗银先生担任本次股东大会会议主席。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
? 出席的总体情况
股东（代理人）24人、代表股份635,111,070股，占公司有表决权总股份的47.28%。
其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
A股股东（代理人）22人，代表股份534,361,811股，占公司A股有表决权总股份的47.75％。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
H股股东（代理人）2人，代表股份100,749,259股，占公司H股有表决权总股份的44.93%。
三、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
普通决议案
（一）逐项审议通过《公司关于选举独立董事的议案》
1、以累积投票方式选举曲晓辉女士为公司独立董事，任期自2009年7月22日至第四届董事会届满之日（即2010年3月29日）；
1.1、总的表决情况：
赞成631,879,770股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.4912％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成534,361,811 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成97,517,959股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的96.7927％；
1.2、表决结果：该提案属于“普通决议案”，该独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司独立董事。
2、以累积投票方式选举陈乃蔚先生为公司独立董事，任期自2009年7月22日至第四届董事会届满之日（即2010年3月29日）；
2.1、总的表决情况：
赞成631,879,770股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.4912％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成534,361,811股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成97,517,959股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的96.7927％；
2.2、表决结果：该提案属于“普通决议案”，，该独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司独立董事。
3、以累积投票方式选举魏炜先生为公司独立董事，任期自2009年7月22日至第四届董事会届满之日（即2010年3月29日）；
3.1、总的表决情况：
赞成631,879,770股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.4912％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成534,361,811股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成97,517,959股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的96.7927％；
3.2、表决结果：该提案属于“普通决议案”，该独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司独立董事。
（二）审议通过《公司关于为控股子公司塔中移动有限责任公司提供股权质押担保的议案》
同意公司以其持有的塔中移动有限责任公司(以下简称“塔中移动”)51%股份为塔中移动期限为9年的7,060万美元银行贷款提供股权质押担保，担保期限自《股权质押协议》签署生效日至塔中移动在融资文件项下的全部债务清偿之日止。
1、总的表决情况：
赞成633,571,536股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7576%；
反对1,539,534股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2424%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成534,361,811股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成99,209,725股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.4719%；
反对1,539,534股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的1.5281%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（三）审议通过《公司关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》
1、同意公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供金额不超过4,000万美元的履约担保，担保期限自《2G BSS and 3G UTRAN Technical Support Agreement》（以下简称“《技术支持框架合同》”），签署生效日起至中兴印尼在《技术支持框架合同》”项下 的义务履行完毕之日止。
2、同意公司向相关银行申请开具履约保函，就中兴通讯及中兴印尼在《2G BSS and 3G UTRAN Rollout Agreement》（以下简称“《设备采购框架合同》”）及《技术支持框架合同》项下的履约义务向印度尼西亚运营商PT. Telkomunikasi Selular公司提供最高累计金额为500万美元的担保。担保期限自相关银行保函出具之日起至该保函出具后的3年6个月或中兴通讯及中兴印尼在上述《设备采购框架合同》及《技术支持框架合同》项下的履约义务全部完成之日中较晚的日期止。
1、总的表决情况：
赞成581,994,587股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.9171%；
反对51,133,569股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的8.0758%；
弃权45,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0071%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成532,410,721股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.6349%；
反对1,905,990股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.3567%；
弃权45,100股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.0084%
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成49,583,866股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的50.1803%；
反对49,227,579股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的49.8197%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
特别决议案
（四）审议通过《关于更新二○○九年度一般性授权的议案》
同意将公司二○○八年度股东大会所批准的一般性授权额度变更为资本公积金转增股本方案实施后公司已发行A股股本（即1,454,854,510股）及H股股本（即291,474,892股）各自总面值的20%。
1、总的表决情况：
赞成553,273,250股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的87.6397%；
反对78,030,886股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的12.3603%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成532,455,821股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.6433%；
反对1,905,990股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.3567%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成20,817,429股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的21.4740%；
反对76,124,896股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的78.5260%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所
2、律师姓名：留永昭律师、何俊辉律师
3、结论性意见：
君合律师事务所深圳分所认为，本公司二○○九年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
五、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会文件
2、经与会董事和记录人签字确认的《中兴通讯股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会决议》
3、法律意见书
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年7月1日