中国中材国际工程股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为179,113,896股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月8日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月4日作为股权登记日实施，于2006年7月6日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、本公司控股股东中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）及公司股东中国建筑材料工业地质勘查中心（以下简称“地勘中心”）承诺，其所持有的本公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。
勘查中心所持股权划转至中材总公司过程中，中材总公司向中国证监会承诺：“本次股权划转完成后，除非经贵会豁免，地勘中心于中材国际股权分置改革时作出的承诺，我公司将继续遵守、履行。包括但不限于所持股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入中材国际账户，归中材国际所有。”
2、本公司股东南京彤天科技实业有限责任公司（以下简称“彤天科技”）及、北京华恒创业投资有限公司（以下简称“华恒创业”）、北京联天科技发展有限责任公司（以下简称“联天科技”）一致承诺，其所持有的本公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。
3、公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况：
2009年6月，公司实施了2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本210,898,391股为基数，向全体股东每10 股送红股4股,派现金0.5元，资本公积金每10股转增6股，共计派发股票股利84,359,356股和现金红利10,544,919.55元,资本公积金转增股本126,539,035股。2008年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案送股和转增股份数共计210,898,391股，上述利润分配方案实施后公司总股本由210,898,391股变更为421,796,782股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
中国中材集团公司将地勘中心持有中材国际3.54%的股权无偿划转给中材总公司，上述股权划转事宜经国资委批准（国资产权[2006]1562号），并获得中国证监会《关于同意豁免中国非金属材料总公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]33号），中国证监会同意豁免中材总公司因国有股权行政划转5,943,052股（占本公司总股本的3.54%）后导致合计持有本公司53.31%的股份而应履行的要约收购义务。
上述股权划转于2007年4月25日完成过户登记，划转完成后，中材总公司持有本公司有限售条件的流通股89,556,948股，占本公司总股本的53.31%，地勘查中心不再持有本公司股权。
股权分置改革完成后，地勘中心持有本公司3.54％股权已经划转中材总公司，由中材总公司继续履行承诺，2007年中材总公司改制更名为中国中材股份有限公司（以下简称：中材股份“），中材股份承诺继续履行上述承诺。
2009年2月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件审核通过。2009年3月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]258号），核准公司向天津中天科技发展有限公司定向发行42,898,391股人民币普通股购买相关资产。2009年4月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续，新增限售股份42,898,391股，限售期限自2009年4月8日起3年。公司向天津中天科技发展有限公司定向发行股份42,898,391 股完成后，公司总股本由168,000,000股变更为210,898,391 股。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：
单位：股
| 股东 名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动 时间 | 变动 原因 | 变动数量 | 剩余有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 中国中材股份有限公司 | 83,613,896 | 49.77 | 2007年4月25日 | 股权 划转 | 5,943,052 | 179,113,896 | 42.46 |
| 2009年6月3日 | 实施 送转 | 89,556,948 | |||||
| 中国建筑材料工业地质勘查中心 | 5,943,052 | 3.54 | 2007年4月25日 | 股权 划转 | -5,943,052 | 0 | 0 |
| 天津中天科技发展有限公司 | 0 | 0 | 2009年4月8日 | 定向 增发 | 42,898,391 | 85,796,782 | 20.34 |
| 2009年6月3日 | 实施 送转 | 42,898,391 | |||||
| 南京彤天科技实业有限责任公司 | 4,754,512 | 2.83 | 2007年7月10日 | 第一次有限售条件的流通股上市 | 4,754,512 | 0 | 0 |
| 北京华恒创业投资有限公司 | 594,270 | 0.35 | 2007年7月10日 | 第一次有限售条件的流通股上市 | 594,270 | 0 | 0 |
| 北京联天科技发展有限责任公司 | 594,270 | 0.35 | 2007年7月10日 | 第一次有限售条件的流通股上市 | 594,270 | 0 | 0 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为国信证券股份有限公司，核查意见如下：
中材国际董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次有限售条件流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为179,113,896股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中国中材股份有限公司 | 179,113,896 | 42.46 | 179,113,896 | 0 |
| 179,113,896 | 42.46 | 179,113,896 | 0 | ||
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件流通股上市流通系中国中材股份有限公司所持有的179,113,896股限售股份限售期满上市流通。
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况除上述股东名称变化和因股权划转、定向增发、送转引起的股份数量和比例变化外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改相关信息披露资料所载情况无差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年7月10日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，彤天科技、华恒创业、联天科技所持有限售股份上市流通，流通数量为5,943,052股。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 179,113,896 | -179,113,896 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 85,796,782 | 0 | 85,796,782 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 264,910,678 | -179,113,896 | 85,796,782 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 156,886,104 | 179,113,896 | 336,000,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 156,886,104 | 179,113,896 | 336,000,000 | |
| 股份总额 | 421,796,782 | 0 | 421,796,782 |
八、备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二OO九年七月二日