美都控股股份有限公司
六届十八次董事会决议公告
暨召开二00九年第二次临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司六届十八次董事会于2009年7 月2 日上午9:30时在杭州公司会议室召开，应到董事9人,实到8人,潘刚升董事授权闻掌华董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：
一、 审议通过《关于更换公司董事的议案》。
因公司发展的需要,金利国先生不再担任公司董事职务，董事会提名增补戴肇辉先生为第六届董事会董事候选人，并提交临时股东大会审议。
公司独立董事对本次更换公司董事的议案进行了审议，发表了独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于调整公司经理人员的议案》。
因公司发展的需要,戴肇辉先生不再担任公司总裁职务，汪卫民先生不再担任公司副总裁职务。董事会对上述高管人员在任职期间的工作表示肯定，并对上述人员为公司发展所作出的贡献表示感谢。根据董事长提名，董事会聘任孟勇明先生为公司总裁；根据总裁提名，聘任翁永堂先生为公司副总裁，陈东东女士为公司财务总监（简历附后）；孟勇明先生不再担任公司执行总裁、财务负责人。
公司独立董事对本次聘任公司经理人员的议案进行了审议，发表了独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。
公司本次非公开发行股份17,100万股，募集资金已到位，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份托管手续。公司本次非公开发行股票前注册资本为344,131,200元，发行后注册资本增至515,131,200元，公司总股本亦增至515,131,200股，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本变更为515,131,200元,总股本变更为515,131,200股。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
公司因非公开发行股票变更注册资本及总股本，对公司章程进行以下修改：
公司章程原 “第六条：公司注册资本为人民币344,131,200元。”修改为 “第六条：公司注册资本为人民币515,131,200元。”
公司章程原 “第十八条：公司股份总数为344,131,200股。”修改为“第十八条：公司股份总数为515,131,200 股。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2009年7月21日(周二)上午9:30,在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2009年第二次临时股东大会,并发出召开股东大会通知。
具体如下：
（一）、会议时间：2009年7月21日（周二）上午9：30开始
（二）、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室。
（三）、会议议程：
1、审议《关于更换公司董事的议案》。
2、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
4、审议《关于更换公司监事的议案》。
（四）、会议出席对象：
1、截止2009年7月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（五）、参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年7月16日（周四）----2009年7月17日(周五),每日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00时。
1、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼。
2、 会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
3、 联系人：王爱明、王勤
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传真： 0571-88301607
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美都控股股份有限公司
2009 年7月3 日
附件一：
翁永堂先生，1977年生，本科学历。曾任公司营销策划部经理，现任公司总裁助理。
陈东东女士，1969年生，本科学历，会计师。2003年至今，任公司财务管理部经理。
附件二:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司二00九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：09-25
美都控股股份有限公司
六届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司六届五次监事会于2009年7月2日上午11 ：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开,应到监事3人,实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《关于更换公司监事的议案》。
因公司发展的需要,樊觉鸣女士不再担任公司监事会主席职务，提名增补金利国先生为公司监事会监事候选人。
本议案将提交股东大会审议。
特此公告。
美都控股股份有限公司
监事会
2009年7月3日
美都控股股份有限公司独立董事
关于对更换公司董事的独立意见
美都控股股份有限公司全体股东：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《美都控股股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司第六届董事会第18 次会议中的《关于更换公司董事的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、金利国先生不再担任公司董事的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、根据董事会提供的被提名候选人戴肇辉先生的简历和相关资料，被提名候选人任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。
3、董事候选人提名程序合法，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
4、《关于更换公司董事的议案》尚需提交股东大会审议通过。
综上意见，本人同意金利国先生不再担任公司董事，同意提名戴肇辉先生为公司第六届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
美都控股股份有限公司
独立董事： 吴伟强、姜晏、何江良
2009年7月2日
独立董事:
美都控股股份有限公司
2009年7月2日
美都控股股份有限公司独立董事
对公司调整经理人员的独立意见
美都控股股份有限公司全体股东：
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了聘任公司经理人员的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《美都控股股份有限公司独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，作为美都控股股份有限公司（以下简称公司）现任独立董事，本人对有关经理人员的任职资格、任职条件进行了认真的审核并发表独立意见如下：
1、本次聘任的总裁、副总裁、财务总监具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。
2、本次经理人员的任免履行了法定程序。
3、本次所聘任高级管理人员具有多年的相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任工作。
美都控股股份有限公司
独立董事： 吴伟强、姜晏、何江良
2009年7月2日
独立董事:
美都控股股份有限公司
2009年7月2日