西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议于2009年7月3日上午以现场和通讯表决的方式召开。应出席董事9人，实际参加表决董事8人，董事杨毅辉先生因出差缺席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
鉴于公司正在进行重大资产重组工作,公司2008年年度股东大会审议通过了关于公司第三届董事会换届选举工作延期至不晚于2009年7月27日进行的议案,现根据重大资产重组工作的进展情况，董事会提议换届选举工作再次延期进行,延期后的换届选举时间不晚于2009年9月27日,并由第三届董事会继续履行职责至第四届董事会产生之日止。相应，公司的高级管理人员的任期亦一并延期。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于对河南海星高速公路发展有限公司长期股权投资全额计提减值准备的议案》
鉴于河南海星高速公路发展有限公司现状，董事会认为河南海星高速公路发展有限公司已丧失了对高速公路项目的实质控制权与特许经营权。河南海星高速公路发展有限公司的公路收费权实质受限，无经营收入，仍在支付巨额的贷款利息，亏损巨大。按照谨慎性原则，董事会同意对公司持有的河南海星高速公路发展有限公司35%股权的长期股权投资现有余额全额计提减值准备。
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于对中铁十五局集团有限公司诉讼涉及金额计提预计损失的议案》
鉴于公司与中铁十五局集团有限公司项目建设管理委托合同纠纷诉讼的现状和上海精诚申衡律师事务所出具的法律意见书，以及西安海星科技投资控股（集团）有限公司、河南海星高速公路发展有限公司等单位的财务状况较差，已无承担该项债务能力的实际情况，基于谨慎性原则，根据预计负债的确认条件，董事会同意按该诉讼标的187,822,715元的50%，即93,911,357.50元确认为预计负债。
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《董事会关于公司2008年年度审计报告整改事项的情况说明》
本议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票1票
董事刘克峰投弃权票，原因如下：由于目前并无有效途径和充分时间去核实审计报告中涉及的相关事项和数据，本人暂无法表示确定性意见。
五、审议通过《整改后的2008年年度财务决算报告》
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票1票
董事刘克峰投弃权票，原因同议案四。
六、审议通过《整改后的2008年年度报告全文及摘要》
具体内容敬请登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票1票
董事刘克峰投弃权票，原因同议案四。
七、审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
提议公司2009年7月23日召开2009年第三次临时股东大会。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月三日
西安海星现代科技股份有限公司董事会
关于公司2008年年度审计报告整改事项的情况说明
我公司对2008年年度审计报告中导致注册会计师出具无法表示意见的事项进行专项整改，现就整改情况汇报如下：
一、年报整改工作开展情况
2008年度财务报告被出具无法表示意见后，公司董事会对此高度重视，于2009年4月28日召开了第三届第39次董事会，会议审议通过了《董事会关于会计师事务所就2008 年年度审计报告出具无法表示意见的专项说明》，要求管理层对涉及无法表示意见的《2008年年度审计报告》中的问题事项力争在两个月之内完善、解决。2009年5月4日，公司新的管理层正式上任，随即按照董事会要求成立了以管理层为主要组成人员的专职小组负责年报整改工作。2009年5月6日，在与中国证券监督委员会陕西监管局上市监管处的约谈中，本公司管理层表示将层层落实，做好年报整改工作。2009年5月20日，就审计报告中无法表示意见相关事项的解决措施和时间安排，公司管理层、独立董事与万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）举行了沟通会，落实了具体的整改措施和时间安排。2009年6月10日，公司召开第三届43次董事会，会议审议通过了《关于公司2008 年年度审计报告整改事项的议案》，继续督促公司管理层落实具体整改措施。上海证券交易所也一直关注公司年报的整改进展情况，期间董事会秘书也多次向上海证券交易所就整改事项进行了汇报。
二、对导致注册会计师无法表示意见事项，公司采取了以下整改措施：
（一）针对注册会计师提出的“存在大额逾期银行借款，法院已裁定的偿还借款责任尚未履行；存在大额逾期对外担保责任，法院已裁定承担连带清偿的责任尚未履行”、“大额资产已抵押给银行或被法院查封冻结”以及“与中铁十五局合同纠纷案”等存在的问题，我公司采取了以下措施：1、公司通过多种途径与各债权银行沟通债务解决办法，并专门于2009年5月6日－8日在西安和6月1日在深圳与各债权银行商讨债务解决办法，在减免息方面取得了一定的共识；2、安排专人对占公司资产比重较大的固定资产、长期股权投资等进行全面核查，清查长期股权投资、固定资产情况及是否被抵押和查封、冻结情形。通过清查，目前已发现除海星科技原有的14 家控股子公司外，还存续一家名为“沈阳四海同星科技有限公司”的控股子公司，该公司财务数据未并入合并报表中（见2009年5月14日公告临2009－041号）；同时海星科技现有的7 家分公司中，其中的信息技术分公司和郑州分公司自成立以来未纳入上市公司核算范围该公司财务数据（见2009年5月16日公告临2009－044号）； 3、对与中铁十五局的合同纠纷案，我公司也在与相关部门充分沟通、积极应诉。
（二）针对注册会计师提出的“海星科技未能提供部分子公司银行贷款卡资料等”以及“无法判断涉诉案件和担保信息的完整性、充分性”等问题，我公司于5月11日起安排专人前往各地人民银行查询公司及各控股子公司的贷款卡资料，并已于5月底前全部提供给会计师事务所；同时安排专人对公司涉诉情况进行全面疏理，摸清目前全部诉讼情况并于2009年5月27日进行了披露(见公告临2009－052号)。安排专人查询各控股及参股公司股权是否存在被限制情形，已于5月底前将查询结果提交会计师事务所；同时，委托律师前往河南省工商行政管理局和深圳市中级人民法院，对参股公司河南海星高速公路发展有限公司进行调查，查明我公司持有的该公司35%股权被查封、冻结轮侯情况，并于2009年6月26日予以披露（见公告临2009－066号）。
（三）针对注册会计师提出的本公司“重要联营公司河南海星高速公路发展有限公司（以下简称“海星高速”）未提供完整的会计凭证等资料，我们无法实施正常审计程序”等问题，公司于2009年6月15日至6月19日再次聘请会计师事务所进河南开封现场对海星高速进行审计，解决存在的问题。同时，在陕西证监局的协助下，发现该公司已被河南高速公路发展有限责任公司下属的河南开通高速有限公司实际控制的事实（见2009年6月20日公告临2009－062号）。目前海星高速既无收费收入，每月又需支付巨额的贷款利息，根据谨慎性原则，公司对此做了全额计提长期股权投资减值准备的处理。同时，本公司作为持有海星高速35%股份的股东，已就该公司的现状责成海星高速采取有效措施，向相关政府部门提起行政复议或行政诉讼（见2009年6月20日董事会决议公告临2009－063号）。
（四）针对注册会计师提出的“与中铁十五局集团有限公司因项目建设管理委托合同大额纠纷案法院尚未裁定，我们无法取得充分适当的审计证据，判断海星科技对该事项未进行财务处理的恰当性。”，公司聘请上海精诚律师事务所根据实际情况对该诉讼进行专业评判，并出具了关于中铁十五局集团有限公司诉讼事宜的法律意见书，法律意见书认为“根据目前状况，假设中铁公司提供的证据真实、有效，海星集团、海星科技及其他被告对于中铁公司在民事起诉状中陈述的事实均无异议，则仅仅根据目前已知的诉讼材料分析，海星集团、海星科技很可能负责完全偿还上述欠款，并且其他被告也需要承担由于海星集团、海星科技不能够偿还欠款而导致的连带保证责任。”，同时，公司也就该事项与会计师事务所进行了充分沟通，据此，基于谨慎性原则，公司确认了对中铁十五局的预计负债人民币93,911,357.50元。
（五）针对注册会计师提出的“海星科技2008年12月31日预付账款、其他应收款余额回函金额比例过低，我们无法取得满意的审计证据，判断款项的内容和存在。”问题，由于提及的主要单位大部分属海星高速的往来单位，因此在万隆会计师事务所于2009年6月15日起再次对海星高速进行审计时，公司积极配合该所重新或补充实施合适的询证程序。
公司董事会认为，就导致注册会计师无法表示意见的上述事项，公司都认真对待并逐项进行了整改，并取得了一定的效果。
三、为了更好地落实年报整改措施，同时加强和规范公司管理，公司还采取以下措施：
（一）安排专人核实公司债权、债务和担保情况，并于2009年6月1日起，公司陆续在《中国证券报》及7家分公司所在地的报刊上刊登《西安海星现代科技股份有限公司债权债务申报登记公告》，以核查公司现有的债权债务及或有事项。目前，该工作已取得一定的成效，共查出公司未履行上市公司的决策审批程序的违规担保三项，分别是公司为西安海星现代饮品有限公司在石嘴山城市信用社开具银行承兑汇票提供的保证担保（见2009年5月16日公告临2009－043号）、为陕西同瑞药业有限责任公司提供了最高额为人民币650万元的保证担保（见2009年5月27公告临2009－051号）），和公司控股子公司海星房地产为陕西同瑞药业有限责任公司在西安市商业银行新城支行贷款5800万元人民币提供的抵押担保（见2009年6月12日公告临2009－058号）。
（二）针对本公司在清查资产过程发现未并入合并报表范围的“郑州分公司”、“信息技术分公司”和子公司“沈阳四海同星科技有限公司”，公司聘请万隆亚洲会计师事务所于2009年5月20日起进行补充审计，修正2008年度财务会计报告。
（三）严格执行2008年10月29日董事会关于注销分公司的要求（见2008年10月30日公告临2008－045号），从2009年5月份起着手对7家分公司进行清理，并安排专人负责。目前武汉分公司已变更为西安海星计算机系统集成技术有限责任公司武汉分公司，并换发新的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；其他6 家分公司正在申报税务清算。
（四）聘请上海精诚申衡律师事务所律师于2009年6月19日前往宁夏石嘴山银行（原宁夏石嘴山城市信用社）进行担保情况调查，核实公司为西安海星现代饮品有限公司在该行社开具银行承兑汇票提供担保的担保责任已经解除；同时也发现公司和下属海星房地产公司目前仍存在着以下三笔为陕西同瑞药业有限责任公司提供的、未履行上市公司的决策审批程序的违规担保：1、海星科技和海星房地产为其在石嘴山银行开具银行承兑汇票提供连带责任担保人民币1000万元；2、海星科技和海星房地产为其在石嘴山银行贷款人民币600万元提供连带责任担保；3、海星房地产为其在石嘴山银行贷款650万元提供连带责任担保（见2009年6月26日公告临2009－065号）。
四、仍然未能完全解决的事项和董事会的意见
（一）目前仍未能解决的事项为：1、注册会计师提出的“存在大额逾期银行借款，法院已裁定的偿还借款责任尚未履行；存在大额逾期对外担保责任，法院已裁定承担连带清偿的责任尚未履行”等债务问题；2、由于海星高速实际已丧失了高速公路项目的实际控制权与特许经营权，给会计师事务所的审计工作造成了一定的限制，也造成了对部分其他应收款未能实行询证程序。
（二）公司董事会认为解决目前存在问题的最好办法仍是实施重大资产重组，只有随着公司重大资产重组工作的顺利推进，才能从根本上解决公司持续经营能力等问题。因此，公司将积极配合并推动公司的重大资产重组工作，以此来彻底解决公司目前存在的重大问题，保证公司的持续经营。
西安海星现代科技股份有限公司
董 事 会
二零零九年七月三日
证券代码：600185 证券简称：*ST海星 公告编号：临2009-071
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议于2009年7月3日上午以通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
鉴于公司正在进行重大资产重组工作, 公司2008年年度股东大会审议通过了关于公司第三届监事会换届选举工作延期至不晚于2009年7月27日进行的议案,现根据重大资产重组工作的进展情况，现提议换届选举工作再次延期进行,延期后的换届选举时间不晚于2009年9月27日,并由第三届监事会继续履行职责至第四届监事会产生之日止。
本议案将提请公司股东大会审议。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、通过公司监事会对董事会编制的公司2008年年度报告整改后的审核意见
公司监事会根据有关要求对董事会编制的2008年年度报告整改后进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
1．公司2008年年度报告整改后的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2008年年度报告整改后的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，并能从各个方面真实准确反映公司2008年度的经营管理和财务等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年年度报告整改后编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于董事会2008年年度审计报告整改事项的情况说明》
董事会对无法表示意见的《2008年年度审计报告》中的问题事项在两个月之内落实了具体的时间安排和整改措施，监事会认为：董事会的整改工作积极，措施得当，效果显著。对于部分未能完全解决的问题事项，监事会督促董事会尽快解决，从而保证公司持续经营的能力。
公司监事会将认真履行职责，对董事会、管理层的履职情况进行监督，以确保公司持续经营和发展。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《整改后的2008年年度财务决算报告》；
本议案将提请公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年七月三日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-072
西安海星现代科技股份有限公司
关于召开公司2009年
第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
现场会议：2009年7月23日（星期四）上午10:00
●会议召开地点
西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室
●会议方式
现场投票表决
●会议事项：
审议事项：
1、《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
2、《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
3、《关于对河南海星高速公路发展有限公司长期股权投资全额计提减值准备的议案》
4、《关于对中铁十五局集团有限公司诉讼涉及金额计提预计损失的议案》
5、《整改后的2008年年度财务决算报告》
6、《整改后的2008年年度报告全文及摘要》
西安海星现代科技股份有限公司董事会定于2009年7月23日（星期四）上午10：00以现场投票方式召开公司2009年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间
会议召开时间为：2009年7月23日上午10:00
2．股权登记日：2009年7月20日
3．会议召开地点：西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票的方式
6．会议出席对象
（1）2009年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议事项
审议事项：
1、《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
2、《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
3、《关于对河南海星高速公路发展有限公司长期股权投资全额计提减值准备的议案》
4、《关于对中铁十五局集团有限公司诉讼涉及金额计提预计损失的议案》
5、《整改后的2008年年度财务决算报告》
6、《整改后的2008年年度报告全文及摘要》
三、本次会议登记事项
1．登记手续：
（1）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
西安海星现代科技股份有限公司 证券部
地址：西安市高新技术产业开发区科技路37号海星城市广场B座6层
邮政编码：710075
公司电话：029-82307606
传真号码：029-82307607
联 系 人：周云龙、王莹
3．登记时间：
2009年7月22日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
四、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二○○九年七月三日
附件一：（注：本表复印有效）
授权委托书
本人（本单位）作为西安海星现代科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2009年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2009年第三次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权
三、该表决具体指示如下：
1、《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
同意 反对 弃权
2、《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
同意 反对 弃权
3、《关于对河南海星高速公路发展有限公司长期股权投资全额计提减值准备的议案》
同意 反对 弃权
4、《关于对中铁十五局集团有限公司诉讼涉及金额计提预计损失的议案》
同意 反对 弃权
5、《整改后的2008年年度财务决算报告》
同意 反对 弃权
6、《整改后的2008年年度报告全文及摘要》
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。
| 序号 | 项目名称 | 建筑面积（㎡） | 主要功能 | 备注 |
| 1 | 露天原料堆场 | 7805.32 | 软质原料预均化、半硬质储存 | 扩建 |
| 2 | 坯料库 | 3107.16 | 软质原料储存 | 新建 |
| 3 | 原料车间 | 6076.88 | 合格原料中转，坯、釉料制备及泥浆均化、陈腐 | 新建 |
| 4 | 成形车间 | 24464.70 | 坯体成形、干燥及施釉 | 新建 |
| 5 | 烧成车间 | 5884.32 | 产品烧成 | 新建 |
| 6 | 检验、包装车间 | 7920.00 | 产品检验、装配及包装 | 新建 |
| 7 | 石膏模型车间 | 7020.00 | 模型开发、制作、干燥及储存，职工就餐 | 新建 |
| 8 | 物流库 | 37951.88 | 产品存放、发货 | 新建 |
| 9 | 空压站 | 405.00 | 压缩空气储存、脱水、脱油及配送 | 迁建 |
| 10 | 机修车间 | 994.56 | 机电、叉铲车维修、非标设备加工 | 迁建 |
| 11 | 油库 | 144.00 | 生产用油料的储存 | 迁建 |
| 12 | 污水处理站 | 468.00 | 全厂生产污水处理，回收使用 | 新建 |
| 13 | 配电站 | 168.04 | 工厂输配电及备用电源 | 扩建 |
| 14 | 地磅房 | 57.00 | 进厂原料称量 | 迁建 |
| 15 | 研发中心 | 887.18 | 原料检验、试验，新产品开发 | 改造 |
| 16 | 废渣堆场 | 2215.62 | 生产废料集散堆场 | 新建 |
| 17 | 综合办公楼 | 3366.00 | 公司管理办公、职工技能培训 | 新建 |
| 18 | 材料库 | 1050.00 | 原材料堆放、储存 | 新建 |
| 19 | 员工宿舍 | 8164.80 | 员工住宿 | 新建 |
| 20 | 篮球场 | 582.60 | 文体活动 | 新建 |
| 21 | 停车场 | 2176.94 | 车辆停放 | 新建 |
| 22 | 门卫 | 10.04 | 门卫值班 | 新建 |
| 23 | 过街天桥 | 职工上下班通行 | 新建 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 1 | 房屋 | 106,398,401.15 | 70,064,911.07 | 98,093,700.00 | 69,236,830.00 |
| 2 | 构筑物 | 12,194,782.19 | 8,909,634.13 | 15,144,700.00 | 10,005,190.00 |
| 3 | 土地使用权 | 29,643,904.60 | 26,845,990.67 | 56,157,900.00 | 56,157,900.00 |
| 4 | 设备 | 193,966,166.00 | 65,346,603.91 | 144,045,115.46 | 38,927,597.66 |
| 合计 | 342,203,253.94 | 171,167,139.77 | 313,441,415.46 | 174,327,517.66 | |