债券代码：115003 债券简称：中兴债1
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中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年7月3日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二十六次会议的通知》。2009年7月6日，公司第四届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、南京、厦门等地召开。应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席的董事4名（副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立董事乔文骏先生、独立董事李劲先生因工作原因未能出席本次会议，均已书面委托独立董事糜正琨先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于实施第一期股权激励计划相关事项的议案》。
副董事长王宗银先生、谢伟良先生、董事张俊超先生、李居平先生及董联波先生作为第一期股权激励计划的受益人，对上述议案进行表决时均回避了表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
一、确认公司第一次股权激励计划标的股票额度数量因为公司股本转增而进行调整，第一次授予标的股票额度调整为7,859.124万股，第二次授予的标的股票额度调整为873.236万股。
公司《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划》”）在获得中国证监会的无异议回复，经2007年3月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过后开始实施。公司以授予新股（A股）的方式，向激励对象授予4,798万股标的股票额度，其中：授予3435名激励对象4,318.2万股标的股票（占第一期股权激励计划标的股票额度的90%，以下简称“第一次授予”），预留标的股票额度的10%（即479.8万股）。
2008年11月25日，董事会于第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于〈第一期股权激励计划〉标的股票数量调整及授予员工预留标的股票的议案》。由于公司已于2008年7月10日实施了二○○七年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即公司以总股本959,521,650股为基数，每10股转增4股、每10股派发人民币2.5元现金（含税）。董事会同意将本公司第一期股权激励计划标的股票额度相应地调整为6,717.2万股，（其中第一次授予的标的股票额度调整为6,045.48万股，预留的标的股票调整为671.72万股），并将预留的671.72万股标的股票额度授予了794名激励对象（以下简称“第二次授予”）。具体情况请见本公司于2008年11月26日发布的《公司第四届董事会第二十次会议决议公告》。
2009年5月19日召开的公司2008年度股东大会，审议通过了《公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案报告》，公司以总股本1,343,330,310股为基数，向全体股东每10股转增3股，每10股派发人民币3元现金（含税）。二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2009年6月4日实施完毕。根据公司《第一期股权激励计划》以及前述方案实施的结果，第一期股权激励计划标的股票额度相应地调整为8,732.36万股, 其中第一次授予标的股票额度调整为7,859.124万股，第二次授予的标的股票额度调整为873.236万股（说明：以下有关股权激励标的股票数量的数据如无特别说明均指两次股本转增调整后的数据）。
二、确认公司第一期股权激励计划激励对象的调整以及因此而导致的标的股票额度数量的调整
公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象为：21名董事和高级管理人员，其获授的标的股票额度为374.92万股，3,414名关键岗位员工，其获授的标的股票额度为7,484.204万股；第二次授予的激励对象为794名关键岗位员工，其获授的标的股票额度为873.236万股。因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，其所获授的标的股票额度按照《第一期股权激励计划》的规定予以作废，截止2009年7月2日，公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为3,274人，其所获授的标的股票额度相应调整为7,656.3578 万股；公司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象人数调整为771人（其中23名员工同时为“第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为848.666万股。具体名单见本公司于同日在深圳证券交易所网站和巨潮信息网公布的“公司第一期股权激励计划激励对象名单”。
三、确认参与公司第一次授予的激励对象中3,265名人员满足《第一期股权激励计划》标的股票第一次解锁条件，同意办理第一期股权激励计划第一次股票解锁。
(一)第一次授予标的股票申请第一次解锁条件成就情况
根据第一期股权激励计划，自2007年3月13日公司2007年第一次临时股东大会批准实施之日起2年为第一次授予标的股票禁售期。截至2009年3月12日，第一次授予标的股票禁售期已满并进入解锁期。经董事会审议，认为第一次授予标的股票申请第一次解锁的条件已经成就，并审核确认公司3,265激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第一次解锁的条件，同意办理第一期股权激励计划第一次授予标的股票第一次解锁（以下简称“标的股票第一次解锁”），解锁数量为激励对象获授标的股票额度的20%。
标的股票第一次解锁条件具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；
（4）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议。
（5）中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。
2、申请本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）违反国家有关法律法规、公司章程规定；
（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失；
（6）董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、业绩考核条件
公司2007年的扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为10.94%和10.88%，均不低于10%。
4、绩效考核条件
按照中兴通讯《绩效考核制度》对激励对象2007年考核的结果，9名激励对象不符合解锁的绩效考核条件，3,265名激励对象符合解锁的绩效考核条件，但其中3名激励对象依据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划管理办法》可解锁的股票数量应减半,即解锁数量为其获授标的股票额度的10%。
5、激励对象已经支付了标的股票认购款
激励对象获得第一次授予标的股票的价格为首次审议中兴通讯第一股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在深圳证券交易所的收市价格。公司第一次授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。
申请本次标的股票解锁的激励对象已经缴纳了所获授标的股票额度认购款，上述认购款的支付情况已经德豪国际广东大华德律会计师事务所验证，并出具了《关于对中兴通讯股份有限公司实施股权激励所募集资金总额的验资报告》（华德专审字[2009]268号）。
（二）本次可解锁的激励对象名单以及可解锁股票额度
按照第一次授予标的股票额度以及激励计划标的股票额度的调整情况，符合本次解锁条件的激励对象以及各激励对象本次可解锁的股票额度如下：
1、公司现任的19名董事和高级管理人员等激励对象本次可解锁的标的股票额度为673,181股，不超过可解锁标的股票额度总数的5%；已卸任的3名高级管理人员本次可解锁的标的股票额度为145,600股，具体可解锁的标的股票额度情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授标的股票数量(调整后) | 已解锁数量 | 本次拟解锁数量(调整后) | 待解锁数量(调整后) |
| 公司现任董事及高级管理人员 | |||||
| 王宗银 | 副董事长 | 18,200 | 0 | 3,640 | 14,560 |
| 谢伟良 | 副董事长 | 18,200 | 0 | 3,640 | 14,560 |
| 张俊超 | 董事 | 18,200 | 0 | 3,640 | 14,560 |
| 李居平 | 董事 | 18,200 | 0 | 3,640 | 14,560 |
| 董联波 | 董事 | 18,200 | 0 | 3,640 | 14,560 |
| 谢大雄 | 执行副总裁 | 182,000 | 0 | 36,400 | 145,600 |
| 田文果 | 执行副总裁 | 182,000 | 0 | 36,400 | 145,600 |
| 邱未召 | 执行副总裁 | 182,000 | 0 | 36,400 | 145,600 |
| 樊庆峰 | 执行副总裁 | 273,000 | 0 | 54,600 | 218,400 |
| 陈杰 | 高级副总裁 | 182,000 | 0 | 36,400 | 145,600 |
| 叶为民 | 高级副总裁 | 182,000 | 0 | 36,400 | 145,600 |
| 倪勤 | 高级副总裁 | 182,000 | 0 | 36,400 | 145,600 |
| 赵先明 | 高级副总裁 | 327,600 | 0 | 65,520 | 262,080 |
| 徐慧俊 | 高级副总裁 | 327,600 | 0 | 65,520 | 262,080 |
| 庞胜清 | 高级副总裁 | 273,000 | 0 | 54,600 | 218,400 |
| 曾学忠 | 高级副总裁 | 273,000 | 0 | 54,600 | 218,400 |
| 武增奇注1 | 高级副总裁 | 273,000 | 0 | 54,600 | 218,400 |
| 朱进云注1 | 高级副总裁 | 253,708 | 0 | 50,741 | 202,966 |
| 冯健雄 | 董事会秘书 | 182,000 | 0 | 36,400 | 145,600 |
| 公司原高级管理人员，现仍为本公司关键岗位员工 | |||||
| 钟宏 | 注2 | 273,000 | 0 | 54,600 | 218,400 |
| 方榕 | 注2 | 182,000 | 0 | 36,400 | 145,600 |
| 于涌 | 注2 | 273,000 | 0 | 54,600 | 218,400 |
| 合计 | --- | 4,093,908 | 0 | 818,781 | 3,275,126 |
注1：武增奇先生、朱进云先生均于在其任高级副总裁职务之前获授标的股票。
注2：本公司董事会于2008年3月19日召开的第四届董事会第十三次会议上，同意于涌先生、钟宏先生因个人原因辞去公司高级副总裁职务。本公司于2009年3月19日的第四届董事会第二十三次会议上，同意方榕女士因个人原因辞去公司高级副总裁职务。上述人士现仍为本公司员工。
注3：本公司董事会于2008年10月6日召开的第四届董事会第十八次会议上，同意丁明峰先生因个人原因辞去本公司高级副总裁职务，因丁明峰先生已从本公司离职，不再为激励对象，其所获授的原100,000股标的股票额度（股本转增调整前）予以作废，本公司已退回其上述标的股票的认购款项。
2、公司其他3,243名激励对象本次可解锁的标的股票额度为14,450,509股，其中已经去世的3名员工其所获授并在本次予以解锁的标的股票由其4名继承人继承，解锁股票登记于其继承人名下，解锁人员名单见本公司于同日在深圳证券交易所网站和巨潮信息网公布的“第一期股权激励计划第一次授予标的股票第一次解锁激励对象名单”，需特别说明的是：
1、第一次授予激励对象中3,265名激励对象符合解锁的绩效考核条件，但其中3名激励对象依据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划管理办法》可解锁的股票数量应减半，另9名激励对象因个人2007年度绩效考核不合格，共计43,425股标的股票不予解锁，上述12名激励对象不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁，该等标的股票额度将作废。
2、标的股票解锁时可能出现零碎股份需按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规则处理，激励对象实际解锁的标的股票数量可能会略有差异。
（三）标的股票解锁时间及工作安排
本次拟解锁的标的股票的上市时间授权公司薪酬与考核委员会或薪酬与考核委员会授权的其他人士依据深圳证券交易所的规则确定并提出申请，具体时间以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的时间为准。
（四）筹集资金的使用
公司第一次股权激励计划实施所筹集资金全部用于补充公司流动资金，本次标的股票解锁完成后不会改变所筹集资金的使用计划。
（五）本次解锁完成后对公司股本及每股收益的影响
本次解锁完成后，公司股本总额将增加15,269,290股（具体数量以深圳证券交易所确认的为准）。
根据公司2008年财务报告，2008年度归于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,548.1百万元人民币，以总股本1,746,329,403股为基数计算，公司2008年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.89元人民币。本次解锁后，以公司2008年分红派息实施后的总股本加上本次解锁新增的15,269,290股共1,761,598,693股为基数计算，公司2008年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.88元人民币。
本次解锁的标的股票数量对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。
本公司薪酬与考核委员会、独立董事、监事会对激励对象名单进行了核实，并分表发表了核实意见。
本公司薪酬与考核委员会认真核查了公司《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》调整后的，截止2009年7月2日的激励对象名单，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。因激励对象自动放弃、离职原因而发生激励对象名单调整的情况符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及公司《第一期股权激励计划》等相关法律法规和公司文件的规定。
本公司薪酬与考核委员会对激励对象的任职情况和2007年度的业绩考核进行了核查，确认公司有3,265名激励对象符合申请第一期股权激励计划规定的第一次标的股票解锁的条件，该等激励对象第一次标的股票可解锁的数量为15,269,290股。
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生认真核查了公司《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》调整后的，截止2009年7月2日的激励对象名单，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。因激励对象自动放弃、离职原因而发生激励对象名单调整的情况符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及公司《第一期股权激励计划》等相关法律法规和公司文件的规定。
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生在审核本公司申请本次解锁的股票激励对象名单后认为：经对公司第一期股权激励计划公布的解锁条件以及公司2007年度的绩效考核情况的核查，薪酬与考核委员会提交董事会审核的3,265名激励对象符合申请第一期股权激励计划规定的第一次标的股票解锁的条件，该等激励对象第一次可解锁标的股票数量为15,269,290股。
本公司监事会认真核查了公司《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》调整后的，截止2009年7月2日的激励对象名单，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。因激励对象自动放弃、离职原因而发生激励对象名单调整的情况符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及公司《第一期股权激励计划》等相关法律法规和公司文件的规定。
本公司监事会对董事会审议通过的可以进行第一次解锁的激励对象名单进行了核实，认为该3,265名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请第一期股权激励计划第一次标的股票解锁的条件。
本公司法律顾问君合律师事务所对本次标的股票解锁出具了法律意见，认为：
公司参与第一期股权激励计划的激励对象以及其获授的股票额度由公司股东大会和董事会按照合法程序确定，董事会依据公司股本变化对标的股票额度总数进行了调整，依据激励对象离职、放弃参与激励计划等原因对激励对象进行了调整,并且前述调整后的股权激励对象名单已经薪酬与考核委员会、独立董事及监事会核实。参与第一期股权激励计划的激励对象主体资格以及其所获授的标的股票额度符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）以及中兴通讯《第一期股权激励计划》的规定。
本次股票解锁申请解锁的激励对象主体资格、解锁条件符合《管理办法》、《试行办法》以及《第一期股权激励计划》的规定，并已经履行了《管理办法》、《试行办法》以及《第一期股权激励计划》所要求的相关程序。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年7月7日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200931
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年7月3日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第十六次会议的通知》。2009年7月6日，公司第四届监事会第十六次会议在深圳总部以现场方式召开。应到会监事5名，实际出席会议监事4名。监事何雪梅女士因工作原因未能出席，委托监事长张太峰先生会行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司关于通过实施<第一期股权激励计划>相关事项的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、中兴通讯股份有限公司第四届监事会第十六次会议关于通过核实调整后《第一期股权激励计划》激励对象名单的决议
监事会列席了公司第四届董事会第二十六次会议，与会监事认真核查了公司《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》调整后的截止2009年7月2日的激励对象名单，发表如下意见：调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。因激励对象自动放弃、离职原因而发生激励对象名单调整的情况符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及公司《第一期股权激励计划》等相关法律法规和公司文件的规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉第一次解锁标的股票激励对象名单的议案》
公司监事会通过对公司《第一期股权激励计划》第一次解锁激励对象名单进行核查后，发表如下意见：本次解锁的3,265名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请第一期股权激励计划第一次标的股票解锁的条件，本次申请解锁的激励对象名单合法、有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2009年7月7日