新疆天业股份有限公司
四届十二次董事会决议及召开
2009年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年6月25日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开四届十二次董事会会议的通知。2009年7月6日在公司十楼会议室召开了此次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长侯国俊主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议如下：
一、审议并通过转让江苏天业新型建材有限责任公司1460万元股权的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
江苏天业新型建材有限责任公司（以下简称建材公司）为本公司控股子公司，成立于2004年1月16日，注册资本2800万元，本公司持股1460万元，持股比例52.14%。建材公司主要经营塑料型材、管材、铝塑复合型材、塑钢门窗制造、加工、销售等。2008年末，建材公司总资产为4，466.39万元，净资产857.16万元。2008年实现营业收入1031.13万元，实现净利润-658.28万元。
此次转让股权为本公司持有的建材公司1460万元股权，转让基准日为2008年12月31日，股权转让价格为485.24万元。股权转让完成后，本公司不再持有建材公司股权。
二、审议并通过子公司与控股股东共同投资的关联交易议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
和静天达食品制造有限责任公司（以下简称和静公司）成立于2002年10月，法定代表人为黄凯旋，其主要业务为工业供汽、电等，注册资本5398万元，其中：吴河龙持股2645万元，占49%；新疆石河子天达番茄制品有限公司（以下简称天达公司）持股2152万元，占39.87%；黄凯旋持股601万元，占11.13%。2008年末，和静公司总资产为4，619.62万元，净资产3，767.37万元。2008年实现营业收入433.21万元，实现净利润-307.38万元。
股东吴河龙、黄凯旋分别将其持有的和静公司2645万元、601万元股权转让给新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团），和静公司成为天业集团控股子公司。构成与关联人共同投资的关联交易。关联董事宋晓玲回避了该议案表决。
详细内容见与本公告一同刊登的编号为临2009—018《新疆天业股份有限公司子公司与控股股东共同投资的关联交易公告》。
三、审议并通过《新疆天业股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
该制度详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
四、确定2009年第二次临时股东大会召开日期为2009年7月23日。
有关2009年第二次临时股东大会的具体事宜通知如下：
1、会议时间：2009年7月23日（星期四）上午11：00（北京时间）；
2、会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。
5、会议出席对象
（1）凡2009年7月17日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师等。
6、会议议题：
审议公司（含子公司）进行PVC期货套期保值业务的议案。
上述议案的详情，股东可以查阅：
（1）刊登于2009年6月17日的《上海证券报》、《证券时报》董事会及公司拟进行境内期货套期保值业务事项的公告；
（2）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的本公司的公告资料。
7、会议登记办法
（1）登记时间：2009年7月21—22日北京时间10：30——16：30
（2）登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（3）登记地点：公司董事会秘书办公室
6、联系方式：
（1）联系地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
（2）邮政编码：832000
（3）联系人：李刚李新莲
（4）联系电话：0993—2623118传真0993—2623163
7、其他事项：会期半天，交通、食宿费自理。
特此公告
新疆天业股份有限公司
二00九年七月七日
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2009—018
新疆天业股份有限公司子公司
与控股股东共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司子公司—新疆石河子天达番茄制品有限公司（以下简称天达公司）与公司控股股东—新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业公司）共同投资和静天达食品制造有限责任公司（以下简称和静公司）。
2、关联人回避事宜：公司四届十二次董事会就本次关联交易表决时，关联董事宋晓玲回避表决。
3、关联交易的影响：公司子公司与控股股东共同投资和静公司，可长期保障天达公司生产期汽、电供应，延伸产品产业链，多元化投资，分散并抵御经营风险，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，有利于公司持续健康发展。
一、关联交易概述
和静公司注册资本5398万元，本公司子公司天达公司持股2152万元，占39.87%，为天达公司参股公司。和静公司股东吴河龙、黄凯旋分别将其持有的和静公司2645万元、601万元股权以现金转让给天业集团。
此事项为本公司子公司与控股股东共同投资行为，故构成关联交易。
本次关联交易经由公司三名独立董事认可后，提交四届十二次董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事宋晓玲回避表决。
本次关联交易为子公司与控股股东现金收购股权，形成共同投资行为，根据相关规定，该事项豁免提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
天业集团为新疆生产建设兵团农八师所属国有独资企业，成立于1996年6月，法定代表人为郭庆人，注册资本20000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份18976万股，占公司股份总数的43.27%，为公司控股股东。
截止2008年12月31日，天业集团审计后总资产1，634，864.77万元，净资产533，433.08万元，营业收入449，936.11万元，净利润50，100.80万元。
三、关联交易标的基本情况
和静公司成立于2002年10月，法定代表人为黄凯旋，其主要业务为工业供汽、电等，注册资本5398万元，其中：吴河龙持股2645万元，占49%；天达公司持股2152万元，占39.87%、黄凯旋持股601万元，占11.13%。
吴河龙和黄凯旋股权转让完成后，和静公司股东出资情况为：天达公司出资2152万元，占39.87%；天业集团出资3245万元，占60.13%。
截止2008年12月31日，和静公司审计后总资产为4，619.62万元，净资产3，767.37万元。2008年实现营业收入433.21万元，实现净利润-307.38万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司子公司与控股股东共同投资和静公司，可长期保障天达公司生产期汽、电供应，延伸产品产业链，多元化投资，分散和抵御经营风险，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，有利于公司持续健康发展。
五、独立董事独立意见情况
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次董事会审议的《子公司与控股股东共同投资的关联交易议案》，交易内容为子公司和控股股东先后通过受让股权方式，取得和静天达食品制造有限责任公司股权，属于共同投资的关联交易行为。上述投资事项分散并抵御了公司经营风险，保障了天达公司生产期汽、电的长期稳定供应，有利于稳定子公司生产经营。
2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非并联股东、特别是中小股东的利益。
3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。
六、备查文件
1、四届十二次董事会决议；
2、独立董事意见。
新疆天业股份有限公司董事会
二00九年七月七日