浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第十三次会议通知于2009 年6月27日发出，于2009年7月6日以现场会议方式召开。本次会议应到董事7名，实到6名，陈和贵董事因出差不能参加，全权委托局荆燕董事代为表决。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产方式，取得华夏幸福基业股份有限公司（“华夏幸福”）持有的廊坊京御房地产开发有限公司（“京御地产”）100%的股权。
本公司原第一大股东陈天麟已与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，股权转让完成后，华夏幸福将成为本公司第一大股东（详见2009年6月24日刊登的临09-12号公告）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
三、逐项审议通过《关于本次重大资产重组的方案的议案》
本公司本次重大资产重组的方案为：本公司以原有全部资产和负债作为置出资产，华夏幸福以所持京御地产100%股权作为注入资产，两者的等值部分进行资产置换，差额部分由本公司向华夏幸福发行股份进行购买。
资产置换与发行股份购买资产共同构成本次重大重组不可分割的两个组成部分，资产置换与发行股份购买资产互为前提、互为条件、同步实施。
（一）交易标的
置出资产为本公司原有全部资产和负债，具体以评估报告的范围为准。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出本公司的负债（包含或有负债），本公司在交割日留存等值货币。
注入资产为华夏幸福持有的京御地产的100％股权，具体以评估报告的范围为准。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（二）定价方式和交易价格
置出资产、注入资产的交易价格分别等于该等资产在评估基准日的评估结果。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（三）权属转移
本次重大资产重组经中国证监会核准后一个月内，本公司、华夏幸福应互相配合、办理完成注入资产和置出资产的移交和过户手续。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（四）损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由本公司享有或承担。
自评估基准日至交割日，注入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由华夏幸福在交割日以现金方式向本公司全额补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为华夏幸福。华夏幸福以其持有的京御地产股权的等值部分认购本公司本次非公开发行的股份。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（四）定价基准日和发行基准价格
本公司向华夏幸福发行A股的发行价格为6.32元/股(即本公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日的A股股票交易均价)。若本公司股票在定价基准日至交割日期间有除权、除息，发行价应相应调整，具体方式以本公司股东大会决议内容为准。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（五）发行数量
本公司向华夏幸福非公开发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：本次非公开发行股票的总股数=（注入资产交易价格—置出资产交易价格）÷本次非公开发行股票的发行价格
根据认购股份资产的预估值和发行价格计算，本次本公司向华夏幸福非公开发行A股股票总量约为22,705.70万股。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（六）本次发行股份的限售期
华夏幸福在本次非公开发行中认购的本公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
（七）上市安排
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过《关于<浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并准予公告预案
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
七、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产重组的注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，注入资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重大资产重组的注入资产为京御地产100%的股权，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；前述公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次重大资产重组的注入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。华夏幸福已经出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
八、《关于提请股东大会批准华夏幸福在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
本公司原第一大股东陈天麟已与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，股权转让完成后，华夏幸福将成为本公司第一大股东。华夏幸福认购公司本次非公开发行的股份后，其持有的公司股份比例在21.31%的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，华夏幸福应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且华夏幸福承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意华夏幸福在资产认购股份过程中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证券监督管理委员会提出申请。取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事3名作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次受让有关的一切协议和文件，并办理与本次受让相关的申报事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议关于公司投资设立全资子公司的议案
公司在浙江上虞成立独资子公司浙江国祥制冷设备有限公司（公司名称暂定），本公司以货币出资2500万元人民币，持股比例占100%。该全资子公司的经营范围暂定为恒温恒湿机、 冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事
关于重大资产重组预案的独立意见
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）进行重大资产重组，公司通过资产置换及发行股份购买资产交易，取得华夏幸福持有的京御房地产开发有限公司（“京御地产”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1.经审阅，我们认可将本次公司第三届董事会第十三次会议审议的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案提交董事会审议。
2.公司原第一大股东陈天麟已与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465股（占公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，该等股份转让完成后，华夏幸福将成为公司第一大股东；根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3.在合法完成本次重大资产重组后，公司的主营业务将由空调设备制造安装及配套服务变更为房地产开发与销售和区域开发。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4.重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。
5.重大资产重组预案以及由公司和华夏幸福共同签署的相关重大资产重组协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可操作性。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组报告书的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就重大资产重组方案再次发表意见。
6.本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产交易两个不可分割的组成部分。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，发行股份购买资产涉及华夏幸福要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。
独立董事：章程、沈成德、吴青谊
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年7月9日
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2009-20
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届监事会第六次会议于2009年7月6日在在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，
二、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，
三、审议《关于签署附条件生效的<浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，
四、审议《关于职工代表监事辞职的议案》；
因工作需要，章立标先生辞去职工代表监事职务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，
五、审议《关于监事辞职的议案》
因工作需要，罗永鸿先生辞去监事职务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，
六、审议《关于审议补选监事的议案》；
同意孟庆林先生为第三届监事会监事。（孟庆林先生资料见附件）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，
上述议案中一、二、三、六项议案尚需股东大会审议。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司监事会
2009年7月9日
附件：
孟庆林先生简历
1974年10月出生，1996年9月-2000年7月，“南京审计学院”审计学专业，取得经济学学士学位，08年6月20日至09年4月19日，取得清华大学结业证书。在工作期间学习过相关的专业培训，参加由北京圣吉企管顾问公司组织的企业经理人培训——《管理实战技能与年度计划》、参加由北京圣吉企管顾问公司组织的企业经理人系列培训——《管理系统入门》和《制定工作计划》、参加由北京圣吉企管顾问公司组织的企业经理人系列培训——职业经理人必备的《七把金钥匙》、参加由砺志管理咨询（中国）有限公司组织的《项目管理》、具体包括企业成长管控方案、扩张管控方案、资金管控方案、战略管控方案。参加由北京圣吉企管顾问公司组织的ODP系列培训。
2000年7月 - 现在，任职于华夏幸福基业股份有限公司工作， 现任职内控部经理。
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2009-21
浙江国祥制冷工业股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司（“公司”）职工代表大会于2009年7月6日在上海国祥制冷工业有限公司会议室举行。本次会议应到职工代表5人，实到职工代表5人，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》的有关规定，与会职工经认真审议，通过如下决议：
一、公司拟进行重大资产重组，方案为公司原有全部资产和负债与华夏幸福基业股份有限公司（“华夏幸福”）所持京御房地产开发有限公司100%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由公司向华夏幸福发行股份进行购买。
按照上述方案，同意公司重大资产重组经中国证监会核准后一个月内，公司本部与置出资产相关的全体员工与公司提前解除劳动合同，浙江国祥长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不变。
二、鉴于职工代表监事辞职，公司需重新选举职工代表监事，经与会职工共同磋商，一致同意选举罗永鸿先生为公司职工代表监事（个人简历附后）
特此公告！
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2009年7月9日
附件：职工代表监事简历
罗永鸿：中国台湾省籍，1967 年出生，业务总监。曾就职于美国通用电子公司，启瑞贸易实业公司，台湾国祥冷冻机械股份有限公司，现任本公司监事。
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2009-22
浙江国祥制冷工业股份有限公司
关于第一次临时股东大会增加
临时议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年7月6日接到公司第一大股东陈天麟提议：在2009年7月17日浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年第一次临时股东大会加入《关于审议补选监事的临时议案》，选举孟庆林先生为第三届监事会监事。
特此公告！
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年7月9日
附件：补选监事的资料
孟庆林先生 1974年10月出生，1996年9月-2000年7月，“南京审计学院”审计学专业，取得经济学学士学位，08年6月20日至09年4月19日，取得清华大学结业证书。在工作期间学习过相关的专业培训，参加由北京圣吉企管顾问公司组织的企业经理人培训——《管理实战技能与年度计划》、参加由北京圣吉企管顾问公司组织的企业经理人系列培训——《管理系统入门》和《制定工作计划》、参加由北京圣吉企管顾问公司组织的企业经理人系列培训——职业经理人必备的《七把金钥匙》、参加由砺志管理咨询（中国）有限公司组织的《项目管理》、具体包括企业成长管控方案、扩张管控方案、资金管控方案、战略管控方案。参加由北京圣吉企管顾问公司组织的ODP系列培训。
2000年7月 - 现在，任职于华夏幸福基业股份有限公司工作， 现任职内控部经理。