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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中拟注入资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，拟置出资产的审计、评估工作亦未完成，本预案中涉及的相关财务数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方华夏幸福基业股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易方案概述：浙江国祥拟以其全部资产及负债与华夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置换差额部分由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买。
二、本次拟注入资产和置出资产的评估基准日为2009年4月30日，注入资产的预估值约为17亿元，置出资产的预估值约为2.65亿元，本次交易中置出资产、注入资产的最终作价以经过具有证券业务资格的评估机构所出具评估报告中确认的评估净值为定价依据。
三、浙江国祥拟发行股份约22,705.70万股（最终发行数量根据拟注入上市公司资产评估净值与置出资产评估净值的差额确定），拟发行价格为本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即6.32元/股。本次交易完成后，公司总股本约为37,238.16万股，华夏幸福将持有本公司股份约25,802.24万股（包括华夏幸福2009年6月22日拟协议受让本公司的3,096.55万股股份和本次交易取得的本公司新发行股份），持股比例为69.29%；华夏幸福之关联方鼎基资本持有本公司285万股，华夏幸福及其关联方在本次交易后将合计持有本公司股份约26,087.24万股，约占华夏幸福总股本的70.06%。京御地产将成为浙江国祥100%控股的子公司。华夏幸福及其关联方鼎基资本承诺，拥有本公司权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次重大资产重组涉及的拟注入资产和拟置出资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
五、本次交易构成重大资产重组，尚需获得如下批准：（1）公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；同时，股东大会同意豁免华夏幸福因本次交易而触发的对浙江国祥要约收购的义务。（2）中国证监会核准本次重大资产重组。（3）中国证监会对华夏幸福上市公司收购的行为无异议，且豁免华夏幸福因本次交易而触发的对浙江国祥要约收购的义务。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本公司原第一大股东陈天麟于2009年6月22日与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，股份转让完成后，华夏幸福将成为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、本次交易涉及房地产企业借壳上市，由于房地产行业受宏观经济政策影响较大，且借壳上市过程较为复杂，需获得上市公司股东大会及相关证券监管部门审核批准，本次重组存在无法获得相关批准的风险。
关于本次重组的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
浙江国祥制冷工业股份有限公司前身为浙江国祥制冷工业有限公司，成立于1993年5月28日，由台湾省籍自然人陈和贵先生与绍兴市制冷设备厂共同出资发起设立。
2001 年1 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24 号文及对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号文的批准，浙江国祥制冷工业有限公司以截止2000 年12月31日经浙江天健会计师事务所审计的净资产6,000万元人民币，按1：1的比例折为总股本6,000万元，整体变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司，公司股东及各股东股权比例均不变。2001年6月29 日，公司召开了创立大会，2001年7月19日公司在浙江省工商行政管理局进行了变更登记（企股浙总字第002210号企业法人营业执照），公司注册资本6,000 万元，公司同时进行了台港澳投资企业变更登记（外经贸资审A 字[2001]0030 号）。改制后，公司的股权结构如下：
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（二）公司公开发行后的股权结构
2003 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144号文审核批准，2003 年12月15日，公司采用向二级市场全部投资者定价配售的发行方式，在上海证券交易所新增发行4000万股人民币普通股。新股发行后，公司的股权结构如下：
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（三）2006 年实施股权分置改革
2006年2月20日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2,700万股，占总股本的27%。股份转让完成后，陈天麟先生持有本公司股份2,700万股，占公司总股本的27%，陈和贵先生不再持有本公司股份。本次收购完成后，陈天麟先生成为国祥股份的第一大股东和实际控制人。
2006年3月29日公司股东大会通过了股权分置改革方案，对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每10股送3股，并且公司减少注册资本人民币4,675,325.00元，公司以拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司90％股权为对价定向回购陈天麟先生持有的4,675,325股非流通股股份。方案实施后，公司的股本总额减至95,324,675股，公司的股权结构如下：
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（四）资本公积金转增股本，总股本增至145,324,675股
2006年7月，根据2005年年度股东大会决议，公司以2005年末总股本10000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，因公司在股权分置改革过程中进行了定向回购，定向回购后公司的总股本由原来的100,000,000股缩减至95,324,675股，故本次资本公积转增股本每10股实际可得5.24523股。本次转增完成后，公司总股本由95,324,675股增加到145,324,675股，股权结构未发生变化。转增后，公司股权结构如下：
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浙江国祥限售流通股已于2009年6月12日全部解禁。
三、上市公司最近三年控股变动情况
上市公司最近三年的控股股东未发生变化，控股股东均为陈天麟先生。陈天麟先生2006年末持有33,815,465股上市公司股份，占上市公司总股本的23.27%；2007年末持有33,815,465股上市公司股份，占上市公司总股本的23.27%；2008年末持有33,815,465股上市公司股份，占上市公司总股本的23.27%。
2009年2月12日，陈天麟先生通过大宗交易减持上市公司股份285万股，其所持上市股份减少至30,965,465股，仍为上市公司的第一大股东。
2009年6月22日，陈天麟与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，股权转让完成后，华夏幸福将成为本公司第一大股东。上述股份已于2009 年6月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理证券质押登记手续，质押给华夏幸福。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，陈天麟持有本公司30,965,465股股份，占本公司现有总股本的21.31%，为本公司的控股股东和实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，浙江国祥的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东的基本情况
1、基本情况
陈天麟，男，1964年出生，大学毕业，工程师，国籍：中国台湾；未取得其他国家或地区居留权。近五年内陈天麟先生一直担任浙江国祥董事长。
2、控股股东持有浙江国祥数量变化情况
本公司自上市以来，控股股东持有本公司股份及变化情况如下：
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2009年6月22日，陈天麟与华夏幸福签署《股份转让协议》，约定陈天麟将所持浙江国祥全部股份30,965,465股（占本公司总股本的21.31%）协议转让给华夏幸福，该等股权转让事项尚需浙江国祥的主管商务部门批准。
五、主营业务概况
目前本公司的主营业务为空调设备制造安装及配套服务，主要产品为中央空调箱、冰水主机、热泵、风机盘管、恒温恒湿机等。
单位：元
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公司产品85%以上在国内销售，15%在港澳台及境外销售。2006至2008年，由于中央空调品牌的增加，各品牌之间的竞争加剧，导致公司毛利率不断下降。2008年伴随全球金融危机在世界范围内的迅速蔓延，中央空调产品的需求迅速下滑，为公司经营带来了沉重压力。
六、最近三年及一期主要财务指标
本公司2006至2008年度经审计的主要财务数据以及2009年第一季度未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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第二节 本次交易对方基本情况
本次交易的对方为华夏幸福基业股份有限公司。
一、基本情况
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
注册地：河北省廊坊市
法定代表人：王文学
注册资本：10.5亿元
营业执照注册号：131000000004580
企业法人组织机构代码：70076906-4
企业类型：股份有限公司
经营范围：房地产开发、房屋租赁；销售建筑装饰材料；对房地产、工业园区基础设施投资及管理的咨询
成立时间：1998年7月10日
经营期限：1998年7月10日至2018年7月10日
税务登记证号码：冀廊地税广阳字131003700769064号、冀廊国税广阳字131003700769064号
通讯地址：河北省廊坊市广阳区新华路169号
联系电话：0316-2310042
二、历史沿革
1、1998年，华夏地产设立
华夏地产由王文学和廊坊市融通物资贸易有限公司共同出资设立，于1998年7月10日在河北省廊坊市工商行政管理局登记注册。华夏地产成立时注册资本为200万元，其中王文学出资160万元，占注册资本的80%，廊坊市融通物资贸易有限公司出资40万元，占注册资本的20%。
2、1999年，华夏地产第一次增资
1998年12月12日，根据华夏地产股东会决议，由王学文、廊坊市融通物资贸易有限公司以实物对华夏地产增资1800万元，华夏地产注册资本由200万元增至2000万元。增资后，王文学和廊坊市融通物资贸易有限公司的出资比例仍为80%和20%。1999年2月5日，廊坊市审计集团安次事务所为此出具了廊审集安事验B字[1999]第28号《变更验资报告》。
3、2001年，华夏地产第一次股权转让
2001年3月1日，根据华夏地产股东会决议，廊坊市融通物资贸易有限公司将其所持有的华夏地产20%的股权转让给郭绍增。本次股权转让完成后，王文学持有华夏地产80%的股权，郭绍增持有华夏地产20%的股权。
4、2004年，华夏地产第二次增资
2004年2月23日，根据华夏地产股东会决议，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司作为新股东以土地向华夏地产投资1亿元。其中3000万元用于增加注册资本，7000万元作为投资溢价计入资本公积，华夏地产注册资本由2000万元增至5000万元。本次增资后，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司持有华夏地产的60%股权，王文学持有华夏地产32%的股权，郭绍增持有华夏地产8%的股权。2004年3月1日，河北光大会计师事务所有限责任公司为此出具冀光大审验字（2004）第079号《验资报告》。
5、2006年，华夏地产第二次股权转让及第三次增资
2006年9月28日，根据华夏地产股东会决议，郭绍增将其持有的华夏地产8%的股权无偿转让给王文学；同时，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司以土地向华夏地产增资2000万元，王文学以货币资金向华夏地产增资3000万元，华夏地产注册资本由5000万元增至10000万元。本次股权转让和增资完成后，王文学持有华夏地产50%的股权，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司持有华夏地产50%的股权。2006年12月4日，河北光大会计师事务所有限责任公司为此出具冀光大审验字（2006）第371号《验资报告》。
6、2007年，华夏地产第三次股权转让
2007年10月31日，根据华夏地产股东会决议，廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司将其持有的华夏地产50%的股权分别转让给东方银联和王彦军，其中转让给东方银联47%、转让给王彦军3%；王文学将其持有的华夏地产26%的股权分别转让给东方银联、郭绍增和廊坊幸福基业投资有限公司，其中转让给东方银联8%、转让给郭绍增3%、转让给廊坊幸福基业投资有限公司15%。本次股权转让完成后，各股东的持股比例变更为：王文学占24%，郭绍增占3%，王彦军占3%，东方银联占55%，廊坊幸福基业投资有限公司占15%。
7、2007年，华夏地产整体改制为股份公司
2007年12月15日，根据华夏地产股东会决议，并根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1146号《廊坊市华夏地产开发有限公司改制设立股份有限公司评估项目资产评估报告书》，华夏地产评估基准日即2007年10月31日的净资产值扣除评估增值部分应缴纳的税金后，按照1：0.66折股，整体改制为股份公司。改制后，公司总股本为10.5亿元，各股东的持股比例为王文学占24%，郭绍增占3%，王彦军占3%，东方银联占55%，廊坊幸福基业投资有限公司占15%。天华中兴会计师事务所有限公司于2007年12月17日为此出具天华中兴验字[2007]第1270号《验资报告》。2007年12月28日，公司办理了工商变更登记手续并取得了廊坊市工商局换发的营业执照。公司名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。
三、华夏幸福股权结构及控制关系情况
华夏幸福股权结构及控制关系结构如下图所示：■
1、华夏幸福实际控制人——王文学先生介绍
王文学，男，汉族，42岁，清华大学EMBA，经济师，现任廊坊市工商联常委，廊坊市第四届政协常委、第十一届河北省人大代表。
1998年至今，王文学先生一直担任华夏幸福基业股份有限公司董事长兼总裁。
王文学先生于2001年和2002年均被河北省房地产协会评为“河北省房地产行业先进个人”，于2005年被河北省工商联评为“河北省关爱员工优秀民营企业家”，于2008年和2009年均被廊坊市广阳区评为“优秀企业家”。
2、华夏幸福全资及控股公司情况简表
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四、主要业务发展状况
华夏幸福主营业务为房地产开发与经营，拥有中国住房和城乡建设部颁发的房地产开发经营业务一级资质，其与京御地产多年来致力于河北省内的城市住宅、商业地产开发和北京周边城市的低密度住宅开发。曾被河北省房地产协会评为“河北省房地产行业先进单位”，被河北省工商联评为“河北省关爱员工优秀民营企业”、被廊坊市房地产管理局评为“二〇〇六年度全市房地产开发优秀企业”和“二〇〇六年度全市物业管理优秀企业”。2004至2008年，华夏幸福及京御地产累计房地产开发面积达到163万平方米。华夏幸福下属公司九通投资，从2002年开始运营区域开发业务，目前业务范围包括河北固安工业园区与大厂潮白河工业区的区域开发，对开发区域进行前期规划、基础设施投资建设与管理、市政公用设施建设与管理、土地整理、招商引资服务、物业管理、厂房建设租赁等。
五、最近三年主要财务指标
华夏幸福2006至2008年度的主要财务数据和指标如下表所示，其中2008年的财务数据经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，并出具北京京都天华审字(2009)第0005号《审计报告》。
单位：万元
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华夏幸福2008年出现较大亏损，主要系根据宏观经济环境、房地产市场情况等方面的变化，对部分改制过程中按照以2007年10月31日评估值入账的存货资产计提存货跌价损失所致。若扣除该减值因素影响，华夏幸福2008年实现净利润（归属于母公司）5,164.24万元，营业收入比2007年增长74.02%，净利润比2007年增长50.66%。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司现有主营业务盈利能力弱，股东回报低
2006至2008年，由于中央空调品牌的增加，各品牌之间的竞争加剧，导致公司产品毛利率不断下降。2008年伴随全球金融危机在世界范围内的迅速蔓延，中央空调产品的需求迅速下滑，为公司经营带来了沉重压力。2006、2007、2008年实现销售收入分别为23,239万元、30,636万元、30,208万元，实现净利润分别为749万元、-3,117万元、-3,853万元。2009年一季度，上市公司净利润为-822万元，短期内公司经营仍然面临极大困难。由于公司主营业务盈利能力较弱，股东回报低。
（二）华夏幸福拟借助资本市场平台谋求进一步发展
华夏幸福成立于1998年，主营房地产开发与区域开发业务，其下属子公司京御地产主要在廊坊地区从事房地产开发与销售业务、九通投资主要从事区域开发业务。近五年来，华夏幸福房地产开发面积达到163万平方米，销售面积超过101万平方米；九通投资开发区域主要为河北固安工业园区及大厂潮白河工业区。为使华夏幸福的房地产开发和区域开发业务能够得到稳步发展，提升华夏幸福的竞争力和行业地位，华夏幸福需要借助资本市场，为企业的后续发展提供动力。
二、本次交易的目的
本公司的主营业务为空调设备制造安装及配套服务，主要产品有空调末端设备、冰水主机、热泵。由于市场竞争激烈及产品成本上升，加之国际金融危机导致的需求下降，本公司在2008年度和2007年度连续两年亏损，面临退市风险。
为彻底改善公司的经营状况，切实维护包括广大流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟通过重大资产置换及向特定投资者发行股份购买资产的方式，将公司的现有全部资产置出，同时注入优质房地产开发和区域开发资产，使公司由机械制造行业转而进入持续盈利能力较强的房地产开发及区域开发行业，彻底改善公司资产质量，迅速提升公司经营业绩，实现公司持续经营能力和盈利能力的根本性提升。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本次交易由重大资产置换和发行股份购买资产两部分组成；资产置换与发行股份购买资产互为前提、互为条件、同步实施。即浙江国祥拟以其全部资产及负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产100%股权作为注入资产进行整体资产置换，差额部分由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买。具体方案如下：
（一）重大资产置换
浙江国祥拟以其全部资产及负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产100%股权中价值相对等部分进行资产置换。具体如下：
1、交易对方
本次浙江国祥重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为华夏幸福。
2、置出资产
置出资产为浙江国祥全部资产及负债，具体以评估报告的范围为准。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出浙江国祥的负债（包含或有负债），浙江国祥在交割日留存等值货币。
3、注入资产
注入资产为重组方华夏幸福持有的京御地产100%股权。
4、定价原则及交易价格
本次交易置出、注入资产的定价原则为：以2009年4月30日为审计、评估基准日，以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估净值为定价依据。
截至本预案出具之日，注入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步预估，注入资产的评估值约为17亿元，置出资产的评估值约为2.65亿元。
5、置换差额的处理方式
注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买。
6、置出资产损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由浙江国祥享有或承担。
（二）发行股份购买资产
注入资产超过置出资产的差额由浙江国祥向华夏幸福发行A股股票购买。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象，即向华夏幸福非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。
浙江国祥向华夏幸福发行A股的发行价格为人民币6.32元/股(浙江国祥审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2009年5月8日至2009年6月8日期间*ST国祥股票交易均价)。若浙江国祥股票在定价基准日至交割日期间有除权、除息，发行价应相应调整，具体方式以浙江国祥股东大会决议内容为准。
4、发行数量
浙江国祥向华夏幸福非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
本次非公开发行股份的总股数=（注入资产交易价格-置出资产交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
根据认购股份资产的预估值和发行价格计算，本次浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份总量约为22,705.70万股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
(下转C19版)
| 公司/本公司/上市公司/*ST国祥/浙江国祥 | 指 | 浙江国祥制冷工业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600340 |
| 收购方/华夏幸福 | 指 | 华夏幸福基业股份有限公司 |
| 华夏地产 | 指 | 廊坊市华夏房地产开发有限公司，即华夏幸福基业股份有限公司的前身 |
| 京御地产 | 指 | 廊坊京御房地产开发有限公司 |
| 华御温泉 | 指 | 固安县华御温泉度假酒店服务有限公司 |
| 幸福物业 | 指 | 廊坊市幸福基业物业服务有限公司 |
| 大厂京御 | 指 | 大厂京御房地产开发有限公司 |
| 香河京御 | 指 | 香河京御房地产开发有限公司 |
| 鼎新建设 | 指 | 廊坊鼎新建设投资有限公司 |
| 怀来京御 | 指 | 怀来京御房地产开发有限公司 |
| 天津华夏 | 指 | 天津华夏幸福基业房地产开发有限公司 |
| 开发区京御 | 指 | 廊坊开发区京御房地产开发有限公司 |
| 九通投资 | 指 | 九通基业投资有限公司 |
| 三浦威特 | 指 | 三浦威特园区建设发展有限公司 |
| 华夏新城 | 指 | 廊坊华夏新城建设发展有限公司 |
| 大厂鼎鸿 | 指 | 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 |
| 九通公用 | 指 | 固安九通基业公用事业有限公司 |
| 九通发展 | 指 | 固安九通基业园区建设发展有限公司 |
| 东方皇冠 | 指 | 廊坊开发区东方皇冠会议中心有限公司 |
| 东方银联 | 指 | 北京东方银联投资管理有限公司，华夏幸福之股东 |
| 幸福投资 | 指 | 廊坊幸福基业投资有限公司，华夏幸福之股东 |
| 鼎基资本 | 指 | 鼎基资本管理有限公司，东方银联之控股子公司 |
| 重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 包含资产置换、发行股份购买资产两个不可分割的组成部分 |
| 置出资产 | 指 | 浙江国祥交割日前的全部资产和负债 |
| 注入资产 | 指 | 华夏幸福持有的京御地产100%股权 |
| 资产置换 | 指 | 浙江国祥以交割日前的全部资产和负债与华夏幸福所持京御地产100%股权的等值部分进行置换 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国祥向特定对象华夏幸福发行股份购买，最终形成京御地产100%股权进入上市公司 |
| 本预案 | 指 | 《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 本公司与华夏幸福于2009年7月6日签署的《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2009年6月22日签署的《陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53 号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 基准日 | 指 | 本次重大资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年4月30日 |
| 交割日 | 指 | 浙江国祥、华夏幸福就注入资产、置出资产办理资产移交手续之日 |
| 独立财务顾问/联合证券 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称： | 浙江国祥制冷工业股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Zhejiang King Refrigeration Industry CO.,LTD |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 证券代码： | 600340 |
| 证券简称： | *ST国祥 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省上虞市百官镇中塘 |
| 办公地址： | 浙江省上虞市百官镇中塘 |
| 注册资本： | 145,324,675元 |
| 法定代表人： | 陈天麟 |
| 营业执照注册号： | 企股浙总字第002210号 |
| 传真： 公司网站： | 0575-82151888 www.ekingair.com |
| 经营范围： | 恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。 |
| 持股人 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份类型 |
| 陈和贵 | 27,000,000 | 45% | 境外自然人持有股份 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 15,000,000 | 25% | 境内法人股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 12,000,000 | 20% | 境内法人股 |
| 上虞市上浦金属加工厂 | 3,000,000 | 5% | 境内法人股 |
| 上虞上峰压力容器厂 | 3,000,000 | 5% | 境内法人股 |
| 合 计 | 60,000,000 | 100% |
| 持股人 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份类型 |
| 发起人股东 | 60,000,000 | 60% | |
| 其中：陈和贵 | 27,000,000 | 27% | 境外自然人持有股份 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 15,000,000 | 15% | 境内法人股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 12,000,000 | 12% | 境内法人股 |
| 上虞市上浦金属加工厂 | 3,000,000 | 3% | 境内法人股 |
| 上虞上峰压力容器厂 | 3,000,000 | 3% | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 40,000,000 | 40% | 社会公众股 |
| 合计 | 100,000,000 | 100% |
| 持股人 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份类型 |
| 限售流通股股东 | 43,324,675 | 45.45% | |
| 其中：外资自然人 | 22,181,013 | 23.27% | 境外自然人持有股份 |
| 社会法人股 | 21,143,662 | 22.18% | 境内法人股 |
| 社会流通股东 | 52,000,000 | 54.55% | 社会流通股 |
| 总股本 | 95,324,675 | 100% |
| 持股人 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份类型 |
| 限售流通股股东 | 66,049,464 | 45.45% | |
| 其中：外资自然人 | 33,815,465 | 23.27% | 境外自然人持有股份 |
| 社会法人股 | 32,233,999 | 22.18% | 境内法人股 |
| 社会流通股 | 79,275,211 | 54.55% | 社会流通股 |
| 总股本 | 145,324,675 | 100% |
| 时间 | 持股人 | 变动原因 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 2003.12.30 | 陈和贵 | 发行上市 | 27,000,000 | 27.00% |
| 2006.06.02 | 陈天麟 | 父子间股份转让 | 27,000,000 | 27.00% |
| 2006.06.12 | 陈天麟 | 股权分置改革 | 22,181,013 | 23.27% |
| 2006.07.12 | 陈天麟 | 资本公积转增股本 | 33,815,465 | 23.27% |
| 2009.02.12 | 陈天麟 | 股份出售 | 30,965,465 | 21.31% |
| 时间 | 项目 | 末端设备 | 冰水主机 | 热泵 |
| 2008年 | 营业收入 | 185,745,095 | 55,380,228 | 55,150,619 |
| 营业成本 | 152,124,887 | 45,477,779 | 45,836,203 | |
| 销售毛利率 | 18.10% | 17.88% | 16.89% | |
| 2007年 | 营业收入 | 173,015,430 | 51,446,684 | 55,065,978 |
| 营业成本 | 136,162,397 | 42,378,795 | 41,151,458 | |
| 销售毛利率 | 21.30% | 17.63% | 25.27% | |
| 2006年 | 营业收入 | 136,238,603 | 20,953,897 | 47,153,689 |
| 营业成本 | 107,756,886 | 15,338,318 | 31,783,492 | |
| 销售毛利率 | 20.91% | 26.80% | 32.60% |
| 项目 | 2009.03.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产合计 | 134,513,732 | 159,820,192 | 234,845,255 | 268,050,997 |
| 非流动资产合计 | 212,936,933 | 217,376,679 | 233,234,365 | 171,751,064 |
| 资产总计 | 347,450,665 | 377,196,871 | 468,079,620 | 439,802,061 |
| 流动负债合计 | 90,645,791 | 111,437,832 | 160,730,590 | 99,376,473 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 90,645,791 | 111,437,832 | 160,730,590 | 99,376,473 |
| 少数股东权益 | - | 736,702 | 3,507,495 | 2,497,736 |
| 归属母公司权益 | 256,804,873 | 265,022,337 | 303,841,536 | 337,927,852 |
| 资产负债率 | 26.09% | 29.54% | 34.34% | 22.60% |
| 每股净资产 | 1.77 | 1.82 | 2.09 | 2.31 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 24,721,621 | 302,077,920 | 306,357,052 | 232,386,409 |
| 营业成本 | 32,698,066 | 338,215,323 | 331,914,343 | 234,509,911 |
| 利润总额 | -8,217,464 | -38,244,889 | -28,700,724 | 9,558,009 |
| 归属母公司净利润 | -8,217,464 | -38,819,198 | -32,181,894 | 7,059,263 |
| 每股收益 | -0.06 | -0.27 | -0.22 | 0.06 |
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 控股比例 | 主营业务 |
| 1 | 廊坊京御房地产开发有限公司 | 王文学 | 70,000 | 100% | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁 |
| 2 | 廊坊市幸福基业物业服务有限公司 | 马万军 | 300 | 100% | 对华夏幸福和京御地产开发的房地产项目进行公共设施管理服务、水、暖、电设备维修，社区服务 |
| 3 | 固安县华御温泉度假酒店服务有限公司 | 马万军 | 100 | 100% | 住宿、洗浴、餐饮（管理和经营京御地产拥有的金海温泉） |
| 4 | 廊坊鼎新建设投资有限公司 | 孟惊 | 3,000 | 100% | 对工业园区基础设施建设投资、管理；土地整理、安置房和工业厂房建设；公共设施管理 |
| 5 | 大厂京御房地产开发有限公司 | 孟惊 | 20,000 | 100% | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁 |
| 6 | 香河京御房地产开发有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁 |
| 7 | 天津华夏幸福基业房地产开发有限公司 | 孟惊 | 1,000 | 100% | 房地产开发 |
| 8 | 怀来京御房地产开发有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁 |
| 9 | 廊坊开发区京御房地产开发有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 房地产开发与经营，自有房屋租赁 |
| 10 | 九通基业投资有限公司 | 王文学 | 10,000 | 100% | 对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工 |
| 11 | 三浦威特园区建设发展有限公司 | 王文学 | 20,000 | 100% | 园区基础设施建设与管理，土地整理，污水处理 |
| 12 | 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 | 胡学文 | 15,000 | 100% | 园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁 |
| 13 | 廊坊华夏新城建设发展有限公司 | 胡学文 | 1,000 | 100% | 基础设施建设 |
| 14 | 固安九通基业公用事业有限公司 | 孟惊 | 500 | 100% | 供水经营及维护管理；污水厂经营及运营管理；道路、绿化、环卫等市政公用设施经营养护，物业管理 |
| 15 | 固安九通基业园区建设发展有限公司 | 孟惊 | 4,000 | 100% | 工业厂房租赁 |
| 16 | 廊坊鼎顺信用担保有限公司 | 王文学 | 6,200 | 67.75% | 担保业务 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 448,963.88 | 501,732.54 | 229,339.48 |
| 股东权益 | 59,995.63 | 101,285.40 | 29,582.19 |
| 归属于母公司的股东权益 | 58,994.68 | 100,678.38 | 27,146.66 |
| 资产负债率 | 86.63% | 79.81% | 87.10% |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 167,121.72 | 96,038.18 | 39,287.01 |
| 净利润（归属于母公司） | -40,496.20 | 3,427.80 | 2,410.29 |
| 净资产收益率 | -66.74% | 3.38% | 8.83% |
注册地址：河北省廊坊市新华路169号
通讯地址：河北省廊坊市新华路169号
签 署 日 期：二〇〇九年七月六日
上市公司：浙江国祥制冷工业股份有限公司
股票简称：*ST国祥
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：600340
交易对方：华夏幸福基业股份有限公司
独立财务顾问：