长江证券股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长江证券股份有限公司第五届董事会第十四次会议于二○○九年七月八日以通讯方式召开，会议通知于二○○九年七月三日分别以书面和电子邮件形式发至各位董事。董事会全体12名董事均行使表决权及签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长江证券股份有限公司董事会
2009年7月8日
长江证券股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
长江证券股份有限公司（以下简称“本公司”）是由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于2007年12月通过吸收合并长江证券有限责任公司（以下简称“原长江证券”）后更名而来。
经中国证监会证监公司字[2007]196号文核准，石炼化向石炼化控股股东中国石油化工股份有限公司回购其所持有的石炼化全部股份并注销；中国石油化工股份有限公司承债式收购石炼化的全部资产；石炼化以新增股份吸收合并原长江证券，原长江证券的全部资产、负债及业务并入石炼化后，原长江证券注销。
上述重组完成后，2007年12月27日，本公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”，股票代码“000783”保持不变。
经本公司第五届董事会第十一次会议和2009年第一次临时股东大会审议决议，本公司拟以向原股东配售股份方式公开发行证券。现根据中国证监会对本公司本次配股的有关审核要求和相关反馈意见的要求，本公司董事会参照《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，就截至2009年3月31日的前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的金额和到账时间
经中国证监会证监公司字[2007]196号文核准，石炼化于2007年12月向原长江证券全体股东合计发行人民币普通股股票144,080.00万股，每股面值为1元，发行价格为7.15元/股，以吸收合并原长江证券。原长江证券股东以2006年12月31日为基准日，以所持有的原长江证券100%的股权所对应的净资产，协商作价103.02亿元认购石炼化发行的该等股份。发行完成后，石炼化总股本变更为1,674,800,000元（含原流通股股本234,000,000元）。
2007年12月14日，原长江证券向石炼化交割了其截至2007年11月30日的全部资产、负债及业务，石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。实际交割日账面净资产合计5,498,935,651.57元已于2007年12月14日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司众环验字（2007）109号《验资报告》验证。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金具体使用情况
石炼化以新增股份吸收合并原长江证券时，所有募集资金均用于收购原长江证券的全部资产、负债及业务，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额：1,030,172 | 已累计使用募集资金总额：1,030,172 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 其中：2007年度使用资金总额：1,030,172 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 吸收合并原长江证券 | 吸收合并原长江证券 | 1,030,172 | 1,030,172 | 1,030,172 | 1,030,172 | 1,030,172 | 1,030,172 | 0 | 2007年12月14日 |
1、资产权属变更情况
在石炼化吸收合并原长江证券过程中，对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，原长江证券已于2007年12月14日全部转移给了石炼化。
对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括土地、房产和商标权，原长江证券及其股东承诺：“自石炼化为本次重组之目的领取更名为‘长江证券股份有限公司’的《企业法人营业执照》后的六个月内，将原登记在长江证券名下的资产过户到长江证券股份有限公司名下。如果未能在上述时间内完成资产过户手续，由我公司和长江证券其他股东向长江证券股份有限公司承担连带责任。”截至2009年3月31日，上述需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，均已变更至本公司名下。
2、资产账面价值变化情况
单位：万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 1,819,097.09 | 2,480,796.76 | 1,025,789.58 |
| 负债总额 | 1,358,761.39 | 1,931,749.78 | 770,428.61 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 460,335.70 | 549,046.98 | 233,272.00 |
注：(1)2006年12月31日为原长江证券作价基准日；
(2)2007年12月31日和2008年12月31日数据为合并报表数据，已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2009）058号审计报告；
(3)2006年12月31日数据为原长江证券合并报表数据，已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2007）040号审计报告。
3、生产经营情况
本公司是沪、深证券交易所首批会员，国内首批获得A、B股股票主承销、证券投资咨询、受托资产管理以及保险兼业代理业务资格的券商。目前，本公司业务范围涉及国内证券公司的所有主要领域，具体包括证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务和金融衍生产品业务等。2008年度，本公司实现营业收入20.73亿元，实现净利润7.02亿元。
（三）前次募集资金所认购资产实现的效益情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近两年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2008年 | 2007年 | 2008年 | |||
| 1 | 吸收合并原长江证券 | - | 48,500.00 | 67,400.00 | 236,366.88 | 70,162.72 | 306,529.60 | 是 |
注：承诺效益数为武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字（2007）004号《盈利预测审核报告》的预测数。
三、其他承诺事项及其履行情况
（一）其他承诺事项
在石炼化吸收合并原长江证券时，原长江证券除对资产转移和盈利预测情况出具了承诺以外，还对以下事项出具了相关承诺：
1、将严格按照中国证监会关于客户交易保证金第三方存管上线的统一安排，确保在2007年8月底前，所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统，所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。
2、上市后，将修改章程有关条款，在章程中载明：“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，超出5%以上股份不得行使表决权。”
3、上市后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，忠实地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险管理情况、合规检查、创新业务开展等信息，将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险提示和风险教育。
4、上市后，将进一步严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
（二）其他承诺事项履行情况
1、本公司所有营业部已上线第三方存管系统，并且所有新开客户、所有合规客户全部进入第三方存管系统。
2、《长江证券股份有限公司章程修正案》已于2008年3月28日经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，章程中已明确载明：“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，超出5%以上股份不得行使表决权。”
3、制定了《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经本公司第五届董事会第二次会审议通过。本公司严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务，并结合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险管理情况、合规检查、创新业务开展等信息。
4、本公司建立了包括部门内控、部门互控以及公司层面监控的三道内部控制防线，设立了法律事务与合规管理部、风险管理部和稽核监察部三个风险管理职能部门，全面负责本公司各项业务的合规审核及经营风险的管理，对风险进行事前、事中、事后全程管理。本公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，本公司各项风险指标均符合监管要求。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容差异情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、董事会意见
本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。
长江证券股份有限公司董事会
二○○九年七月八日