湖北兴发化工集团股份有限公司
六届五次董事会决议公告
公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示
1、发行对象：本次非公开发行对象为包括本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购不少于本次非公开发行的股份总额的20.75%，且认购金额不低于1亿元。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
2、认购方式：所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、明兵、易行国对本次非公开发行股票事宜回避表决。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2009年7月10日在宜昌国宾花园酒店召开了六届五次董事会会议。会议由李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。对本次非公开发行股票事宜，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、明兵、易行国回避表决。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于2009年半年度报告及其摘要的议案
全文及其摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的条件
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案
1. 发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2. 每股面值：本次发行的股票面值为人民币1元/股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行数量：本次发行股份数量不超过4,200万股（含4,200万股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整，具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商决定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行方式
本次发行通过向包括宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
5.认购方式：本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 限售期：宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7. 发行对象：本次发行对象为包括本公司控股股东宜昌兴发在内的不超过10名的特定投资者，宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的20.75%，且认购金额不低于1亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即12.53元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8. 发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于12.53元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
前次募集资金使用情况报告全文详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
1、关于增资兴福电子用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的可行性分析
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于收购兴山县水电专业公司的古洞口水电站经营性资产的可行性分析
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于偿还银行贷款的可行性分析
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于批准公司与宜昌兴发集团有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资
产的关联交易议案
详细内容见公司非公开发行预案以及关于收购古洞口水电站经营性资产的关联交易公告，公告编号：临2009-32。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的议案
详细内容见公司非公开发预案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于同意宜昌兴发集团有限责任公司免于发出收购要约的议案
在本次非公开发行股票方案实施之前，宜昌兴发集团有限责任公司及其一致行动人兴山县水电专业公司合计持有公司股份94021257股，持股比例为31.09%。宜昌兴发集团有限责任公司承诺认购股份数额不少于本次非公开发行股份总额的20.75%，且认购金额不低于1亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发集团有限责任公司按本次发行的底价即12.53元/股认购本次非公开发行的股份。公司本次非公开发行完成后，宜昌兴发集团有限责任公司与兴山县水电专业有限公司持有公司股份比例可能会超过目前的持股比例。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如宜昌兴发集团有限责任公司及兴山县水电专业有限公司所持公司股份在现有持股比例基础上继续增持，将触发其对本公司的要约收购义务。为此，公司同意宜昌兴发集团有限责任公司向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
制度全文见详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2009-33
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年七月十日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-32
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购古洞口水电站经营性资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：湖北兴发化工集团股份公司（以下简称公司）拟以非公开发行募集资金收购兴山县水电专业公司（以下简称兴山水电）所有的古洞口水电站经营性资产。
交易价格：本次关联交易购买资产的评估值为22,371.84万元。公司以评估值22,371.84万元作为收购古洞口水电站经营性资产的价格。
关联交易对公司的影响：本次关联交易的实施，将进一步保障公司的自发电自给率，进一步降低生产成本，提升公司的市场竞争力和盈利水平，同时减少关联交易。
本次交易需提交公司2009年第二次临时股东大会批准。
一、关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届五次董事会审
议通过了关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产的关联交易议案，同意以22,371.84 万元收购兴山水电所有的古洞口水电站经营性资产。
因兴山水电持有公司10.34%的股份，为公司第二大股东，本次资产收购构成了关联交易，本次收购需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议批准。
二、主要关联方基本情况
兴山水电是兴山县属国有独资的国有企业，由兴山县国资局全资持有，注册地位于古夫镇昭君路，注册资本5250 万元，法定代表人熊爱，经营范围为水力发电、水电设备及配套物资供应。截至2009年6月30日，兴山水电共持有公司股份31259055股，占发行人总股本比例为10.34%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是兴山水电所有的古洞口水电站经营性资产，主要包括相关发电机组、厂房、大坝等构筑物以及相关土地使用权。根据中勤万信会计师事务所有限公司勤信审字[2009]239号《专项审计报告》，截止2009年6月30日，古洞口水电站经营性资产经审计净值为24,725.28万元。其中：固定资产净值为23,720.68万元；无形资产净值为1,004.60万元。
四、评估情况和交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构湖北万信资产评估有限公司对本次购买的资产进行评估，并出具鄂万信评报字（2009）第031号《评估报告》。截止2009 年6月30日，古洞口水电站经营性资产的评估值为22,371.84万元。该评估结果已经兴山县国有资产监督管理局备案确认。
资产评估结果汇总表
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | - | - | - | |
| 2 | 非流动资产 | 24,725.28 | 22,371.84 | -2,353.44 | -9.52 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 23,720.68 | 21,752.32 | -1,968.36 | -8.30 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 1,004.60 | 619.52 | -385.08 | -38.33 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 24,725.28 | 22,371.84 | -2,353.44 | -9.52 |
| 21 | 流动负债 | - | - | - | |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | - | - | - | |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 24,725.28 | 22,371.84 | -2,353.44 | -9.52 |
经协商一致，双方同意以评估值22,371.84万元作为收购古洞口水电站经营性资产的交易价格。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主体和签订时间
转让方（甲方）：兴山县水电专业公司
受让方（乙方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
签订时间：2009年7月9日
（二）转让价格
根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第031号《评估报告》，截至2009 年6月30日，古洞口电站经营性资产的评估值为223,718,400.00元。本协议双方同意以上述评估值作为本次资产转让的价格。
（三）付款及资产交接、过户
本合同生效后十日内,双方共同到房地产管理部门和土地登记部门办理过户登记。
在房产和土地使用权全部过户后三日内,乙方一次性向甲方支付全部的转让价款。
双方约定以乙方支付转让价款的当日为交割日，甲、乙双方根据《资产评估报告书》进行资产清点工作，资产清点工作完成后双方签字确认，甲方即将资产移交给乙方。
（四）自评估截止日至资产交割日所产生损益的归属
双方约定，从评估基准日至资产交割日之间的损益归甲方所有。
（五）人员安排
本次资产转让已经取得了甲方职代会的批准。乙方承诺，在职工本人自愿的前提下，全部接受与资产相关的职工。
（六）协议的生效条件
本合同在同时具备以下三个条件时生效：
1、本合同经双方签字、盖章；
2、乙方股东大会审议批准本合同所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
3、中国证监会核准乙方的非公开发行股票事项，且乙方非公开发行股票募集资金已经到账。
（七）违约责任
1、本合同签订后，如甲方无故解除合同，不向乙方转让古洞口水电站的资产，则甲方应按合同总价款的10%向乙方支付违约金。
2、本合同签订后，如乙方无故解除合同，不受让古洞口水电站的资产，则乙方应按合同总价款的10%向甲方支付违约金。
3、经核实资产状况与甲方提供的资料不一致或资产有权属纠纷，乙方有权在转让价款中做出相应扣除。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次收购完成后，有利于减少关联交易，进一步提高公司自发电自给率，公司将获得年均8,000万度以上的电力产能，将兴山县境内电力自给率提高到约70%；有利于巩固和完善矿磷电一体化的产业发展格局，显著降低了生产成本，预计公司每年将降低用电成本约2000万元，提升了公司的市场竞争力和盈利水平，对公司的可持续发展产生深远影响。
七、独立董事意见
公司5 名独立董事事前认可本关联交易事项，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于减少公司与兴山县水电专业公司的关联交易，提升公司自发电自给率，显著降低生产成本，增强公司“矿电磷”一体化的核心竞争能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
七、备查资料
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、古洞口水电站经营性资产转让合同；
4、湖北万信资产评估事务所鄂万信评报字（2009）第031号《评估报告》。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2009 年7 月10日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-33
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届五次董事会定于2009年8月10日召开2009年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间：2009 年8月10日下午14：30
网络投票时间：2009 年8月10日上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
3、现场会议召开地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议审议议题：
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量
（4）发行方式
（5）认购方式
（6）限售期
（7）发行对象
（8）发行价格
（9）本次发行前公司滚存利润分配
（10）发行决议有效期
3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案
4、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
（1）关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的可行性分析
（2）关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产可行性分析
（3）关于偿还银行贷款可行性分析
6、审议关于批准公司与宜昌兴发集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案
7、审议关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的议案
8、审议关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产暨关联交易的议案
9、审议关于同意宜昌兴发集团有限责任公司免于发出收购要约的议案
10、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
三、会议出席对象
1、截止2009年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：
自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡，委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2009年8月7日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00
异地股东可于2009年8月7日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：湖北宜昌解放路52号三峡商城B座805室。（邮编：443000）
五、参与网络投票的股东的投票程序
1、 投票程序类似于买入股票。
2、股东投票代码为：738141，投票简称为：兴发投票。
3、股东参与网络投票的具体操作流程如下：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 审议关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2元 |
| 2.1 | 发行股票种类 | 2.01元 |
| 2.2 | 每股面值 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 认购方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 发行对象 | 2.07元 |
| 2.8 | 发行价格 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润分配 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 审议关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3元 |
| 4 | 审议关于公司董事会前次募集资金使用情况报告的议案 | 4元 |
| 5 | 审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 | 5元 |
| 5.1 | 关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的可行性分析 | 5.1元 |
| 5.2 | 关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产可行性分析 | 5.2元 |
| 5.3 | 关于偿还银行贷款的可行性分析 | 5.3元 |
| 6 | 审议关于批准公司与宜昌兴发集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 | 6元 |
| 7 | 审议关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的议案 | 7元 |
| 8 | 审议关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产暨关联交易的议案 | 8元 |
| 9 | 审议关于同意宜昌兴发集团有限责任公司免于发出收购要约的议案 | 9元 |
| 10 | 审议关于提前股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 10元 |
（3）在填写“申报股数”项时，依表决意见种类的不同，分别填写“1股”、“2股”和“3股”，如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
①股权登记日持有“兴发集团”A股的沪市投资者，对公司本次股东大会会议中第1个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738141 | 买入 | 1元 | 1股 |
②如某投资者对本次股东大会会议中第1个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738141 | 买入 | 1元 | 2股 |
（5）投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系地址：湖北宜昌解放路52号三峡商城B座805室 邮编：443000
联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：程亚利
联系电话及传真：0717-6760850
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2009年7月11日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：