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声 明
1. 湖北兴发化工集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2.本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1. 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“兴发集团”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第五次会议审议通过。
2. 本公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即12.53元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
3. 本次发行对象为包括本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，宜昌兴发集团有限责任公司承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的20.75%，且认购金额不低于1亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发集团有限责任公司按本次发行底价即12.53元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发集团有限责任公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。
4. 本次发行股票的数量预计不超过4,200万股（含4,200 万股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
6. 本次发行募集资金净额用于：（1）使用8,800万元增资本公司控股子公司湖北兴福电子材料有限公司用以建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目；（2）使用22,371.84万元向本公司第二大股东兴山县水电专业公司收购其所有的古洞口电站经营性资产；（3）使用18,850万元偿还银行贷款。
6. 本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司及第二大股东兴山县水电专业公司均为兴山县国有资产监督管理局控制，截至2009年6月30日，两大股东合计持有本公司31.09%的股份。如果本次发行完成后宜昌兴发集团有限责任公司与兴山县水电专业公司合计持有的公司股份比例超过本次发行前两者的合计的持股比例，将触发宜昌兴发集团有限责任公司对本公司的要约收购义务，宜昌兴发集团有限责任公司将及时向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。
7．本次发行方案尚需获得本公司股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
1．发行人中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
2．发行人英文名称：HUBEI XINGFA CHEMICALS GROUP CO.,LTD
3．发行人注册地址：湖北省宜昌市兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
4．股票简称：兴发集团
5．股票代码：600141
6．上市交易所：上海证券交易所
7. 经营范围：磷化工系列产品及精细化工产品生产销售；二甲基亚砜的生产销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售；本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；房屋租赁；物业管理服务；食品添加剂的生产及销售；饲料添加剂的生产及销售。
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
本公司目前实际从事的主要业务为精细磷化工及其他化工产品的生产及销售、水力发电、供电、磷矿石的开采、销售等，主要产品包括磷矿石、黄磷、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠、五硫化二磷、二甲基亚砜、焦磷酸钠、牙膏级磷酸氢钙等。本公司在业务上覆盖了精细磷化工行业的从矿石、能源供应到下游产品生产的各个主要环节，是国内少数几家拥有“矿电磷”一体化产业链的精细磷化工行业龙头企业。
1．磷化工行业的机遇与挑战
在国际磷化工行业分工细化的潮流下，我国磷化工行业面临着巨大的机遇和挑战。如果能够实现资源整合、技术革新和产业升级换代，我国磷化工行业将能够获取对我国磷矿资源定价的话语权。行业内领先企业通过掌握高技术、高附加值的高端产业链，辅之以我国丰富的磷矿资源和具有成本优势的生产要素，将有机会成长为全球磷化工行业的龙头企业。
2．磷化工行业的整合趋势将继续
为实现磷化工行业的产业整合，推动磷化工行业整体节能减排，近年来国家筹划行业准入标准和新的环保标准，鼓励企业技术创新，通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动产业升级换代；各地政府出台政策积极推动磷矿资源整合，使优质资源向行业内龙头企业集中，国内磷化工行业正处于大规模整合升级的前夜。国内磷化工行业未来整合升级的主要方向以行业龙头企业为核心，形成具有成本、技术优势的“矿电磷”一体化产业链。
“矿电磷”一体化产业链，是指企业拥有上游磷矿石产能，能够自产黄磷和其他磷化工产品所需的大量电力，并具有下游具有高附加值和技术含量的磷化工产品的产能。“矿电磷一体化”产业链的优势主要表现在，通过自产磷矿石和电力，企业将能够锁定黄磷及其他磷化工产品的生产成本，将企业生产的磷矿石和电力的附加值留在企业，提升企业抗拒行业风险的能力。
由于矿石、产品和能源运输距离的限制，“矿电磷”一体化产业链的形成将主要集中在磷矿石和电力资源产能比较丰富的湖北省和云贵川地区。这些地区内的包括兴发集团在内的优势磷化工企业已经形成了较为完整的磷化工产业链，“矿电磷”一体化产业链将给这些企业带来明显的竞争优势。随着这些企业进一步整合地区内磷矿石资源和电力生产资源，区域内磷化工的进入门槛将逐步提高，其他企业形成“矿电磷”一体化产业链的难度将越来越高。
未来我国磷化工行业的整合趋势将继续，主要原因在于：
首先，为提高磷矿石开采效率，保护不可再生的磷矿资源，矿产资源监督管理部门及磷矿资源较为集中的省市纷纷出台政策整合磷矿资源，提高磷矿开采的管理水平，将磷矿开采向具有资金、技术实力并严格执行国家、地方产业政策的大型企业集团集中。
其次，如果黄磷及其他磷化工产品的价格长期徘徊在目前的水平上，除了行业内部分拥有磷矿资源和电力产能的龙头企业以外，其他企业的利润空间将被压缩。行业内具有磷矿资源和能源产能的企业在成本上具有优势，黄磷及其他磷化工产品产能集中度的提高有利于企业加强市场议价能力并通过规模效应进一步降低生产成本，因此行业内淘汰小规模、落后产能的趋势十分明显，产能向大型生产企业集中整合是大势所趋，磷化工产品产能与上游磷矿资源和能源产能的结合将体现出越来越大的竞争优势。
3.公司立足于“矿电磷”一体化的发展规划
近年来公司以磷化工行业为核心，围绕“矿电磷”一体化产业链拓展业务，整合磷矿、水电等资源，收购或新建精细磷化工产能，在湖北省外开拓形成了江苏、广西等新生产基地，研发新产品、新工艺以满足技术革新、节能减排、产业升级的需要，在行业内形成了明显的成本、技术优势。公司2007年利用非公开发行股票募集资金向控股股东宜昌兴发收购保康楚烽公司股权并新建100万吨/年的磷矿石产能,目前该项目即将全面建成投产，充足的磷矿石供应不仅能够进一步保证公司下游磷化工产业的矿石供应，磷矿石外销收入还将为公司未来业务发展提供稳定充裕的现金流。
公司规划未来立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势的“矿电磷”一体化产业链为中心目标，根据自身实际和外部环境变化趋势，以市场为导向，积极新建、整合水电、矿产等资源，通过开发高附加值、高技术含量的新产品、新工艺等方式实现产业升级换代，以一流的产品、优质的服务增强公司主导产品在国内外市场的占有率，实现公司建成中国最强、世界知名的国际化磷化工企业的战略目标。
（二） 本次发行的目的
本次发行募集资金拟增资本公司控股子公司兴福电子用以建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目、向本公司第二大股东兴山水电收购古洞口电站经营性资产以及偿还部分银行贷款。
随着我国产业升级换代的步伐逐步加快，作为高附加值磷化工产品的电子级磷酸和食品级磷酸的需求将持续增长。公司通过增资子公司兴福电子建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目，将进一步提升公司产品的技术水平和附加值，消化公司上游的磷矿石、黄磷产能，充分发挥公司的技术、成本优势，拓展公司的下游磷化工产品产业链和盈利空间。
通过收购古洞口电站经营性资产，公司将获得年均8,000万度以上的电力产能，新增电力产能占公司目前电力产能20%左右。按目前生产能力计算，公司在兴山县境内电力自给率将提高到约70%；且由于古洞口电站为库容式电站，具有较好的调峰作用，在国家电网电力供应紧张时，古洞口电站生产的电力将保障公司磷化工产品稳定生产。
近年来，为建设完善公司的“矿电磷一体化”产业链，公司大幅增加投资规模，反映公司财务稳健性的资产负债率指标一直处于较高水平，而反映公司短期偿债能力的流动比例和速动比例指标偏低。截至2009 年6月30日，公司合并报表资产负债率为64.91%。较高的资产负债率带来了较高的财务费用和一定的财务风险，限制了公司的进一步间接融资能力，不利公司的持续稳健经营。公司拟使用本次发行部分募集资金偿还银行贷款，缓解公司财务压力，改善公司财务结构。
本次发行有助于公司继续整合水电资源，进一步实现公司下游磷化工产品附加值的提升和技术水平的提高，有利于公司的成本、技术优势的充分发挥，增强公司独立性、缓解公司财务压力、改善公司财务结构，增强公司的可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：
（1）宜昌兴发集团有限责任公司，该公司为本公司的控股股东。截止2009年6月30日，该公司持有本公司62,762,202股，占公司总股本的20.75%。宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的20.75%，且认购金额不低于1亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即12.53元/股认购本次发行的股份。
（2）除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法机构投资者以及自然人投资者等。最终发行对象将在中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。
截至本预案公告时，由于其他最多9家特定发行对象尚不确定，因此本公司亦不能确定该等特定对象与本公司之间是否存在关联关系或业务关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1. 发行股票种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2. 每股面值
本次发行的股票面值为人民币1元/股。
3. 发行数量
本次发行股份数量不超过4,200万股（含4,200万股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整，具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商决定。
4. 发行方式
本次发行通过向包括宜昌兴发在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
5.认购方式
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
6. 限售期
宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7. 发行对象
本次发行对象为包括本公司控股股东宜昌兴发在内的不超过10名的特定投资者，宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的20.75%，且认购金额不低于1亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即12.53元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
8. 发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于12.53元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向宜昌兴发以外的其他投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
9. 本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
10. 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
五、募集资金投向
本次发行拟募集资金净额将用于以下项目：
（1）投资人民币8,800万元用于增资本公司控股子公司兴福电子建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目；
（2）投资人民币22,371.84万元用于收购古洞口电站经营性资产；
（3）使用人民币18,850万元用于偿还银行贷款。
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有缺口则通过公司自筹方式解决，如有剩余将用于补充公司的流动资金。如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东宜昌兴发与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的20.75%，且认购金额不低于1亿元。该行为构成公司的关联交易。
本次发行募集资金中22,371.84万元拟用于向本公司第二大股东兴山水电收购其所有的古洞口电站经营性资产。截至2009年6月30日，兴山水电持有本公司10.34%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。
本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年6月30日，公司控股股东宜昌兴发为国有独资公司，第二大股东兴山县水电专业公司为全民所有制企业，两大股东合计持有本公司31.09%的股份。宜昌兴发与兴山水电均由兴山县国资局实际控制，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，公司实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
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按照宜昌兴发认购股份数额不少于本次发行股份总数的20.75%，且认购金额不低于1亿元币测算，本次发行完成后，宜昌兴发仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
如果本次发行完成后宜昌兴发与兴山水电持有的公司股份超过本次发行前两者的合计持股比例，将触发宜昌兴发对本公司的要约收购义务，宜昌兴发将向中国证监会提出免于以要约收购方式增持本公司股份的申请。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得本公司股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
第二节 宜昌兴发基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、宜昌兴发的基本情况
1. 宜昌兴发概况
公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
注册地址：宜昌兴山县古夫镇古洞口四合院
法定代表人：李国璋
主营范围：国有资本营运和产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）
2. 公司与宜昌兴发之间的股权控制关系
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3. 宜昌兴发主营业务及最近3年的经营情况
宜昌兴发成立于1999年12月29日，注册资本30,050万元。
近三年主要财务指标如下： 单位：万元
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注：上述数据为经审计数据。
4. 宜昌兴发2008年简要会计报表（已审计）
（1）公司2008 年12月31日简要资产负债表 单位：万元
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（2）公司2008年简要利润表 单位：万元
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（3）公司2008 年简要现金流量表 单位：万元
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5. 宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况
宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6. 本次发行完成后，宜昌兴发所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争或潜在同业竞争，以及关联交易情况
本次发行前，宜昌兴发的全资子公司树空坪矿业的经营范围为“磷矿底下开采（限分支机构）、加工、购销”，与发行人的经营范围存在部分重叠，造成上述情况的原因主要是宜昌兴发作为兴山县承担国资运营的主要企业载体，根据兴山县人民政府整合磷矿资源的有关政策，通过树空坪矿业整合当地分散磷矿资源。本次发行完成后，上述状况可能仍然存在，但宜昌兴发已向本公司承诺：兴山县树空坪矿业有限公司至迟在2010年6月30日前完成对其名下磷矿的整合，并以公允价格将其转给本公司。
本次发行前，公司与宜昌兴发存在少量经常性关联交易：公司向宜昌兴发提供港口服务，2007年服务收入85.3万元，2008年服务收入106.65万元；公司接受宜昌兴发子公司兴山昭君山庄有限公司提供的住宿餐饮服务，2007年支付费用金额为77.62万元，2008年为155.86万元。发行完成后，公司可能仍会与宜昌兴发存在上述经常性关联交易，但上述交易金额相对于公司的营业收入及营业成本影响均很小，公司自身经营的独立性不受影响。
7. 本次发行预案披露前24个月内宜昌兴发与发行人之间的重大关联交易情况
（1）与宜昌兴发等公司共同组建湖北兴瑞化工有限公司
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，2007年12月，公司与宜昌兴发以及浙江金帆达生化股份公司、神农架恒信矿业有限公司以及宜昌泰兴化工有限公司签订投资合同，共同出资设立湖北兴瑞化工有限公司。上述议案已经过2008年第一次临时股东大会审议批准。2008年1月22日，湖北兴瑞化工有限公司注册成立，注册资本4亿元人民币，其中兴发集团出资12,000万元，占注册资本比例30%，宜昌兴发出资4,000万元，占注册资本比例10%，浙江金帆达生化股份有限公司出资10,000万元，占注册资本比例25%，神农架恒信矿业有限公司出资10,000万元，占注册资本比例25%，宜昌泰兴化工有限公司出资4,000万元，占注册资本比例10%。
（2）向宜昌兴发转让工业硅生产的房屋建筑物及附属设备
2007年12月，公司与宜昌兴发签订合同，向后者转让工业硅生产的房屋建筑物及附属设备。上述交易经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。交易双方以湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字〔2007〕第046号资产评估报告中确定的标的资产评估价值2,838.28万元作为交易价格。
（3）公司控股子公司神农架武山矿业有限公司收购宜昌兴发子公司宜昌市葛洲坝化工有限公司所属神农架分厂部分资产
2008年6月24日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本公司控股子公司神农架武山矿业有限责任公司购买宜昌兴发子公司宜昌市葛洲坝化工有限公司所属神农架分厂非流动资产和部分流动资产的议案。该议案经2008年7月召开的2008年第二次临时股东大会审议通过。交易双方以湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字〔2008〕第014号资产评估报告书中确定的标的资产评估价值3,717.47万元作为交易价格。
（4）收购宜昌兴发全资子公司扬州市葛洲坝化工有限公司的全部股权
2008年6月，公司与宜昌兴发签订合同，拟受让其持有的扬州市葛洲坝化工有限公司全部股权。上述交易经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。双方以湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字〔2008〕第050号资产评估报告中确认的标的资产评估价值677.78万元作为交易价格。
（5）收购宜昌兴发全资子公司兴山县平邑口港口服务公司的全部股权
2009年2月，公司与宜昌兴发签订合同，拟受让其持有的兴山县平邑口港口服务公司的100%股权。上述交易经公司的第五届董事会第二十七次会议及2008年年度股东大会审议通过。双方以湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2009）第001 号资产评估报告中确认的评估价值2,802.48 万元作为交易价格。
（6）收购宜昌兴发所持湖北兴瑞化工有限公司20%的股权
2009年2月，公司与宜昌兴发签订合同，拟受让后者持有的湖北兴瑞化工有限公司全部20%股权。上述交易经公司第五届董事会第二十七次会议及2008年年度股东大会审议通过。交易双方以湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字[2009]第005 号资产评估报告书中确定的湖北兴瑞化工有限公司整体价值24,516.55 万元根据宜昌兴发20%持股比例折算的对应评估价值4,903.31 万元为交易价格。
截止2009年6月30日，上述交易均已履行完毕。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，宜昌兴发已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除宜昌兴发以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。现将合同内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司
认购人：宜昌兴发集团有限责任公司
签订时间：2009年7月9日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购股份数额不少于本次发行股份总额的20.75%，且认购金额不低于1亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即12.53元/股认购本次发行的股份。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于公司董事会所确定的本次发行定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
3、认购方式：现金认购。
4、支付方式：在本次发行结果确定后三日内将认购资金全额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
5、限售期：认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）生效条件
1、本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次发行；
（2）公司本次发行获中国证监会核准；
（3）公司本次发行若导致宜昌兴发触发要约收购义务，则宜昌兴发应获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。
上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（四）违约责任条款
任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司拟向包括公司控股股东宜昌兴发在内不超过十名特定投资者发行数量不超过4,200万股（含4,200万股）人民币普通股。本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有缺口则通过公司自筹方式解决，如有剩余将用于补充公司的流动资金。
公司本次发行募集资金投资项目如下：
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如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目由公司的子公司兴福电子实施,收购古洞口电站经营性资产项目及偿还银行贷款项目由发行人自行实施。经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司子公司兴福电子已于2009年6月正式开始了1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的施工建设工作。
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析
（一）增资本公司控股子公司兴福电子用以建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目
1. 项目组织及实施方式
该项目以公司控股子公司兴福电子为实施主体。
（1）兴福电子的基本情况
兴福电子为公司与华星控股有限公司组建的合资公司，于2008年11月成立，2009年1月注册资金到位，公司注册资本5,000万元，公司出资3,750万元，华星控股有限公司出资1,250万元，持股比例分别为75%和25%。兴福电子公司法定代表人熊涛，经营范围主要为化工产品的生产、销售。
截止2009年6月30日，兴福电子经审计的资产负债简表如下：（单位：元）
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兴福电子2009年1-6月经审计的利润简表如下：（单位：元）
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中勤万信会计师事务所有限公司对上述财务报告出具了勤信审字[2009]240 号审计报告。
（2）合资对方华星控股有限公司的基本情况
华星控股有限公司Sino Star Holding Limited , Samoa ，在萨摩亚（SAMOA）登记注册，其法定地址为：TrustNet Chamber, P O Box 1225, Apia,SAMOA。公司注册资本250 万美元，法定代表人为巫信弘。
（3）募集资金投入方式
公司计划在募集资金到位后，对兴福电子进行单方增资8,800万元，用于1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目建设。合资对方华星控股有限公司已书面放弃增资的权利。
兴福电子2009年6月30日经审计的每股净资产为0.99元，双方协议兴发集团以1元/股的价格对兴福电子进行增资，增资完成后，兴福电子的注册资本为13,800万元人民币，其中兴发集团出资12,550万元，占注册资本的90.94%；华星控股有限公司出资1,250万元，占注册资本的9.06%。
2. 项目投资概算及资金投入来源
该项目需投入的总资金为15,636 万元，其中含建设投资13,000万元，流动资金2，636 万元。总投资中8,800万元以本次募集资金增资兴福电子解决，其余资金由兴福电子通过自筹解决。
3. 项目环评、备案及选址情况
该项目于2009年4月30日获得湖北省环境保护局鄂环函[2009]347号环保批文，于2009年5月27日获得宜昌市猇亭区发展改革与统计局宜猇发改字[2009]15号文件的核准。
兴福电子已获得位于宜昌市猇亭区永刚路的土地使用权编号为宜市国用2009第190110051号的土地。该幅土地为出让地，面积为42.9亩，用途为工业用地。
4. 项目生产工艺情况
根据公司选择的工艺方案，本项目采取生产电子级磷酸联产食品级磷酸的方式进行生产。
电子级磷酸的生产过程主要包括如下工序：燃磷、吸收、除雾、尾气碱洗、脱砷、脱气、一次过滤、二次过滤、绝对过滤、储存、包装，其中从脱砷到包装以及生产电子级磷酸专用包装桶的工艺流程需要在专门的洁净区内完成。
食品级磷酸的生产过程主要包括如下工序：燃磷、吸收、除雾、尾气碱洗、脱砷、脱气、过滤、储存、包装。
磷酸生产工艺的主要化学反应式如下：
P4 + 5O2 = 2P2O5
P2O5 + 3H2O = 2H3PO4
净化过程主要化学反应式如下：
3Na2S + 2H3PO4 = 3H2S + 2Na3PO4
2As（OH）3 ＋ 3H2S ＝ As2S3↓＋ 6H2O
5. 项目产品情况
本项目的设计生产能力为年产1万吨电子级磷酸联产2万吨食品级磷酸，规划建设期为9个月。
6. 项目环保情况
本设计充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，原料路线、工艺技术选择了污染少、运行可靠、稳定的方案，结合科学、严格的管理，污染将尽可能地消灭在工艺生产过程中，从根本上减少污染物的排放，减轻对环境造成的影响。本项目采用了必要的环保措施治理污染，并通过工艺尾气净化、污水回用等措施削减污染，使拟建项目实现达标排放，并将污染控制在一个相对较低的程度，项目投产后不会使其所在区域环境质量恶化。
7．效益分析
该项目建成投产后投资内部收益率为15.4%。
8．实施本项目的可行性与必要性（下转24版）
| 发行人/公司/本公司/上市公司/兴发集团 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 兴发集团以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过4,200万股（含4,200万股）人民币普通股股票的行为 |
| 宜昌兴发 | 指 | 宜昌兴发集团有限责任公司，本公司的控股股东 |
| 兴山水电 | 指 | 兴山县水电专业公司，本公司第二大股东 |
| 树空坪矿业 | 指 | 兴山县树空坪矿业有限公司，宜昌兴发的全资子公司 |
| 兴福电子 | 指 | 湖北兴福电子材料有限公司，本公司的子公司 |
| 省国资委 | 指 | 湖北省国有资产监督管理委员会 |
| 兴山县国资局 | 指 | 兴山县国有资产监督管理局 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 省环保局 | 指 | 湖北省环境保护局 |
| 证券交易所/交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| A股 | 指 | 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值人民币1元的人民币普通股股票 |
| 股东大会 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 年份 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 48,868.83 | 27,565.70 | 22,511.47 |
| 总资产 | 144,504.31 | 126,744.97 | 101,661.34 |
| 所有者权益 | 76,216.82 | 72,656.80 | 65,125.83 |
| 净利润 | 1,797.79 | 1,555.57 | 211.37 |
| 总资产 | 144,504.31 |
| 总负债 | 68,287.49 |
| 所有者权益 | 76,216.82 |
| 营业收入 | 48,868.83 |
| 营业利润 | 2,363.46 |
| 净利润 | 1,797.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,673.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,795.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,860.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 738.51 |
| 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 本次募集资金投入金额（万元） | 项目内容 |
| 增资本公司控股子公司兴福电子建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目 | 15,636.00 | 8,800.00 | 固定资产投资 |
| 收购古洞口电站经营性资产 | 22,371.84 | 22,371.84 | 资产收购 |
| 偿还银行贷款 | 18,850.00 | 18,850.00 | 偿还银行贷款 |
| 合计 | 56,857.84 | 50,021.84 | - |
| 项 目 | 金 额 |
| 流动资产 | 68,439,388.84 |
| 非流动资产 | 11,466,181.74 |
| 资产合计 | 79,905,570.58 |
| 流动负债 | 337,729.58 |
| 非流动负债 | 30,034,560.00 |
| 负债合计 | 30,372,289.58 |
| 所有者权益 | 49,533,281.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 79,905,570.58 |
| 项 目 | 金 额 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业成本 | 466,719.00 |
| 利润总额 | -466,719.00 |
| 净利润 | -466,719.00 |