上海电力股份有限公司关联交易公告
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重要内容提示
◆交易内容：公司受让中国电力投资集团公司持有的上海电力燃料股份有限公司90%股权。
◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2009年第二次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易完成后，公司将持有燃料公司95%的股权，控股燃料公司。一方面有利于减少或消除上市公司关联交易，符合中国证监会及有关监管部门的一贯要求。另一方面，有利于公司进一步加强燃料采购管理，控制燃料成本。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）2009年第二次临时董事会审议批准的受让中国电力投资集团公司持有的上海电力燃料股份有限公司90%股权的关联交易事项公告如下：
一、交易概述
公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”） 以7,251万元的价格于2009年6月4日通过上海联合产权交易所挂牌出让上海电力燃料股份有限公司（以下简称“燃料公司”）90%股权，向社会公开征集受让方，挂牌截止日为2009年7月2日。
为减少或消除上市公司关联交易，进一步加强燃料采购管理，控制燃料成本。经公司2009年第二次临时董事会批准，同意公司以挂牌价格7,251万元为基础，在合理范围内通过上海联合产权交易所受让中电投集团持有燃料公司的90%股权，并授权公司办理相关法律手续和签署相关文件。
鉴于中国电力投资集团公司为上海电力燃料股份有限公司和本公司的实际控制人，因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
截至7月2日，仅有公司一家通过上海联合产权交易所举牌受让中电投集团持有的燃料公司90%股权，公司最终以交易价格7,251万元受让燃料公司90%股权，并于7月8日取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。
二、关联方基本情况
1、中国电力投资集团公司
中国电力投资集团公司正式组建于2002年12月29日，是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文件）、《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文件）精神，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文件）、《关于印发〈中国电力投资集团公司组建方案〉和〈中国电力投资集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]172号文件）要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。
企业工商注册号：1000001003773
注册资本：人民币120亿元
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
企业法定代表人：陆启洲
经营范围：中电投集团的主要业务范围包括：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2008年底，中电投集团资产总额2842亿元，可控装机容量为51990MW，权益装机容量为40116MW；其中水电机组10539MW，占集团公司可控装机容量的20.3%；火电机组41123MW，占集团公司可控装机容量的79.1%；风电机组328MW，占集团公司可控装机容量的0.6%。核电机组1350.8MW，占集团公司权益装机容量的3.37%。
三、关联交易标的上海电力燃料股份有限公司基本情况
1、注册资本：注册资本总额人民币6,000万元。
2、注册地：上海市卢湾区重庆南路310号906、912室及11-12层。
3、业务范围：燃料油、煤炭销售，水路运输，船舶修理，机械零件加工，国内贸易（除专项审批），从事货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、公司性质：其他股份有限公司（非上市）。
5、股权比例：
本次交易前，燃料公司股权比例如下：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 中国电力投资集团公司 | 90% |
| 上海电力股份有限公司 | 5% |
| 上海电力实业总公司 | 5% |
本次交易后，燃料公司股权比例如下：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 上海电力股份有限公司 | 95% |
| 上海电力实业总公司 | 5% |
6、上海电力燃料股份有限公司最近一年及最近一期的主要会计数据（已经审计）
| 项目\报告期 | 2008年12月31日 | 2009年1月31日 |
| 资产总额（元） | 534,547,371.29 | 855,254,169.92 |
| 负债总额（元） | 455,129,578.37 | 785,176,510.92 |
| 应收账款（元） | 101,808,945.66 | 220,044,973.80 |
| 净资产（元） | 79,417,792.92 | 70,077,659.00 |
| 项目\报告期 | 2008年度 | 2009年1月 |
| 主营业务收入（元） | 6,107,792,642.50 | 575,163,604.88 |
| 营业利润（元） | 4,350,240.57 | -4,229,851.79 |
| 利润总额（元） | 7,822,118.16 | -4,229,851.79 |
| 净利润（元） | 7,845,221.33 | -4,229,851.79 |
7、上海电力燃料股份有限公司资产评估及审计情况
根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2009]第016号《中国电力投资集团公司拟转让上海电力燃料股份有限公司股权项目资产评估报告书》，以2009年1月31日为评估基准日，评估采用资产基础法，评估后的燃料公司净资产评估值8,056.12万元、增值幅度为14.96%。经评估备案结果汇总如下：
(单位：万元)
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 64,000.66 | 64,000.66 | 64,367.98 | 367.31 | 0.57 |
| 非流动资产 | 21,524.75 | 21,524.75 | 22,205.79 | 681.04 | 3.16 |
| 其中:可供出售金融资产 | - | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 7,893.34 | 7,893.34 | 8,219.59 | 326.25 | 4.13 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 9,880.13 | 9,880.13 | 10,289.88 | 409.75 | 4.15 |
| 在建工程 | 190.07 | 190.07 | 95.78 | -94.29 | -49.61 |
| 无形资产 | 3,560.10 | 3,560.10 | 3,599.43 | 39.33 | 1.10 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 85,525.42 | 85,525.42 | 86,573.77 | 1,048.35 | 1.23 |
| 流动负债 | 78,517.65 | 78,517.65 | 78,517.65 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 78,517.65 | 78,517.65 | 78,517.65 | - | 0.00 |
| 净 资 产 | 7,007.77 | 7,007.77 | 8,056.12 | 1,048.35 | 14.96 |
中瑞岳华会计师事务所对上海电力燃料股份有限公司2008年的财务报告进行了审计，以中岳华审字（2009）第00353号出具了标准无保留意见的审计报告。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司对上海电力燃料股份有限公司2009年1月的财务报告进行了审计，以天健光华审(2009)专字第010187号出具了标准无保留意见的审计报告。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中电投集团于2009年6月4日通过上海联合产权交易所挂牌出让燃料公司90%的股权，向社会公开征集受让方。该股权转让价格是以经评估备案的燃料公司净资产评估值8,056.12万元，对应90%股权的评估值7250.51万元为基础。挂牌截止日为2009年7月2日。
2009年7月1日，经公司2009年第二次临时董事会批准，同意公司以挂牌价格7,251万元为基础，在合理范围内通过上海联合产权交易所受让中电投集团持有燃料公司的90%股权，并授权公司办理相关法律手续和签署相关文件。
截至7月2日，仅有公司一家通过上海联合产权交易所举牌受让中电投集团持有的燃料公司90%股权，公司最终以交易价格7,251万元受让燃料公司90%股权，并于7月8日取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司长期以来均委托燃料公司采购燃料，为减少或消除上市公司关联交易，进一步加强燃料采购管理，董事会同意公司受让中电投集团持有的上海电力燃料股份有限公司90%的股权。
董事会认为受让上海电力燃料股份有限公司90%的股权，有利于公司形成集约化、规模化的电力燃料采购优势，控制燃料成本；同时，也符合证券监管机构为规范和减少上市公司关联交易等规定。因此，此次关联交易对公司发展与股东利益是有利的。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次交易有利于公司进一步减少或消除上市公司关联交易和加强公司燃料采购管理，控制燃料成本，对公司发展与股东利益是有利的。
七、备查文件
1、公司2009年第二次临时董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函
3、中证评报字[2009]第016号《中国电力投资集团公司拟转让上海电力燃料股份有限公司股权项目资产评估报告书》
4、天健光华审(2009)专字第010187号《上海电力燃料股份有限公司截止2009年1月31日净资产的审计报告》
5、中岳华审字（2009）第00353号《上海电力燃料股份有限公司审计报告》
上海电力股份有限公司董事会
二○○九年七月十一日