上海爱建股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议暨重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、五届38次董事会议决议公告
本公司第五届董事会第三十八次会议于2009年7月9日在本公司1302会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席董事6人，曾之杰独立董事以通讯方式出席会议。公司监事及相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长徐风先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经投票表决，会议审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于调整<非公开发行股票预案>的议案》
公司董事会于2009年2月5日审议通过《非公开发行股票预案》等相关议案（详见2009年2月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2009－008号《上海爱建股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》）。
鉴于继续推进该非公开发行股票事宜的条件发生重大变化，同意对《非公开发行股票预案》等相关议案进行调整：
发行对象由富泰（上海）有限公司调整为上海国际集团有限公司，上海国际集团有限公司拟以其拥有的货币及非货币资产认购本次非公开发行的股票，发行数量、发行价格、募集资金投向等将按照相关规定做相应调整。
待《非公开发行股票预案》调整完毕后，董事会再次进行审议。
（表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
（二）审议通过《重大重组合作意向书》
同意公司就重大资产重组事宜与上海国际集团有限公司进行洽谈，并与上海国际集团有限公司签署《重大重组合作意向书》。
该合作意向书主要条款如下（注：甲方指上海国际集团有限公司，乙方指上海爱建股份有限公司）：
一.乙方拟向甲方非公开发行股票，甲方同意以其拥有的货币及非货币资产认购乙方本次非公开发行的股票。
二.本次非公开发行的价格依照相关法律的规定予以确定。
三.本次非公开发行的数量需根据甲方资产评估金额及非公开发行价格确定。
四.本意向书签署后，双方应积极协商、相互配合，依法稳步推进本次重大重组，达成并签署本次重大重组需要的各项具体协议以及其他法律文件。
五.双方同意积极配合，就本次重大重组方案与主管部门进行沟通，各方同意可以根据主管部门的要求对本次重大重组方案进行调整。
（表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
二、重大资产重组停牌公告。
本公司拟与上海国际集团有限公司筹划重大资产重组事宜，鉴于重大资产重组方案尚需进一步论证，存在较大不确定性。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2009 年7月13日起开始连续停牌。
公司将在公告刊登后30 天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案，公司股票将于2009 年8月12日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3 个月内不再筹划重大资产重组事项。
本公司将按相关规定及时披露上述事项的进展情况。
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月十三日