五、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体及签订时间
发行人：中国东方航空股份有限公司
认购人：中国东方航空集团公司
合同签订时间：2009年7月10日
（二）认购方式及支付方式
认购方式：东航集团同意以现金方式认购本次非公开发行的人民币普通股。在东方航空取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于东方航空本次的发行底价（即本公司关于协议项下交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行底价将进行相应调整）的基础上，以竞价方式确定最终发行价格即认购价格。东航集团不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。东航集团同意认购股票的数量不超过4.9亿股。
支付方式：东航集团应在协议生效之后的五个工作日内或双方另行约定之日，将认购资金先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议经双方授权代表分别或共同于至少一份协议文本上签字并加盖本方公章后成立，并且在以下条件得到全部满足后立即生效：
1、本公司股东已在股东大会以及A股、H股类别股东会上，以特别决议的方式批准A股新股的发行，并批准公司就此对公司章程进行必要的修改；
2、根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，公司股东已在股东大会上批准了豁免东航集团履行全面要约收购义务；
3、证监会同意豁免东航集团就A股新股和H股新股的发行履行全面要约收购义务（如需）；
4、A股新股发行已经获得证监会的核准批文；
5、H股新股发行已经获得公司股东大会和A股、H股类别股东会的批准，以及获得证监会的核准发行批文
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
1、本公司向东航集团作出的陈述和保证
（1）公司是一家总部位于中国的航空公司，且是一家依据中国法律合法设立、承担有限责任的股份有限公司，自成立以来一直依法存续至今。
（2）除协议约定尚待满足的条件外，公司拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。公司对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要法人行动的合法授权。本协议构成公司合法、有效和有约束力的义务，可以依照其条款对公司执行。
（3）公司对其为一方当事人的协议的签署和交付，以及对协议项下义务的履行均不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：(i)公司的章程文件，(ii)公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或以公司的任何资产为标的的合同或政府批准，或者(iii)任何适用于公司的中国法律。
（4）不存在要求公司进行结业清算的请求、决定或法院判决、裁定。
（5）公司均不存在无力偿还债务的情况，也不存在任何针对公司的尚未实施的有关其破产的指令或法院判决、裁定。
（6）除已向东航集团进行披露的以外，不存在任何已经发生的，或据公司所知可能提出的，针对或重大影响公司财产、资产、权利、许可权、经营、业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序，也不存在任何可能直接或间接导致任何这类法律程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形，但那些单独或共同均不会造成重大消极影响或不会阻止、延误或以其它方式干预本协议项下交易的法律程序除外。
（7）就公司所知，由公司或其代表向东航集团或其代表提交的所有书面资料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并且，就其做出时的具体情况而言，不存在任何误导。
（8）公司承诺，其将于交易成交后，尽快准备并 (i)聘请专业机构对东航集团支付的认股对价进行验资；(ii)向上海市工商局递交一份申请和其它必要的文件，包括中国法律所要求的验资报告和修改后的公司章程，以便对公司新增注册资本进行登记注册并获取更新后的营业执照；(iii)依照相关规定，向上海证交所递交一份申请和其他必要文件，取得上海证交所对A股新股上市申请的核准；(iv)申请向税务、海关等部门办理相关必要的证照的变更；以及(v) 作出或确保作出为保证协议项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或达成进一步协议。
2、东航集团向本公司做出的陈述和保证
（1）东航集团是依照中国法律成立和存续的法律实体，并且拥有良好的资信状况。东航集团有资格依照中国法律开展业务。
（2）东航集团拥有签署协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。东航集团对协议的签署、交付和履行都得到了东航集团所有必要的组织机构的合法授权。协议构成东航集团合法、有效和有约束力的义务，可以依照其条款对东航集团执行。
（3）东航集团对协议的签署、交付以及对协议项下义务的履行，不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：(i)东航集团的章程文件；(ii)东航集团签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或以东航集团的任何资产为标的的合同或政府批准；或者(iii)任何适用于东航集团的中国法律。
（4）东航集团具备足够的财务能力，履行其因认购A股新股于协议项下的付款义务。
（5）东航集团承认并同意，东航集团将在36个月内不转让其获得的A股新股。
（6）就东航集团所知，由东航集团或其代表向公司或其代表提交的所有书面资料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并就其做出时的具体情况而言，不存在任何误导。
（7）东航集团承诺，其将于交易成交后，作出或确保作出为保证协议项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或达成进一步协议。
（五）违约责任条款
任何一方违反协议，应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
刘绍勇 李 军 马须伦
罗朝庚 罗祝平 胡鸿高
吴百旺 周瑞金 谢 荣
刘克涯
中国东方航空股份有限公司
2009年 7月10日
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2009-050
中国东方航空股份有限公司
第五届董事会第27次普通会议决议公告
暨换股吸收合并上海航空股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司股票复牌提示：
中国东方航空股份有限公司(股票代码：600115，以下简称“东方航空”或“公司”) A股股票于2009年6月8日起开始停牌，以待公司发布公告。东方航空于2009年7月13日发布本公告，公司股票于公告日恢复交易。
重要提示：
1. 东方航空拟以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司(以下简称“上海航空”，东方航空以换股方式吸收合并上海航空简称为“本次换股吸收合并”)，本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照本次换股吸收合并相关交易协议的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。
2. 本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；国有资产监督管理部门和民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；证监会同意豁免中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)因本次换股吸收合并触发的要约收购义务（如需）；商务部审核通过本次换股吸收合并涉及的反垄断审查。截止公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。
3. 考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的约定，东方航空和上海航空将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权价格。
一、有关董事会决议情况
中国东方航空股份有限公司第五届董事会第27次普通会议根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于2009年7月10日在上海国际机场宾馆以现场会议方式召开。公司董事长刘绍勇、副董事长李军、董事马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事胡鸿高、吴百旺、周瑞金、谢荣和刘克涯出席会议，独立董事周瑞金授权独立董事谢荣就会议所议事项投赞成票。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会全体监事、公司高级管理人员、财务总监及相关部门负责人列席会议。根据《中华人民共和国公司法》和公司《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事长刘绍勇先生主持，就本次换股吸收合并相关事宜，出席会议的董事经过充分讨论，逐项表决，审议并一致通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》，并决定提交股东大会批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司管理层认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
（二）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司方案的议案》
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
东方航空拟通过换股方式吸收合并上海航空，具体方案如下：
1、吸并双方与吸并方式
吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。
东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下简称“转让资产”），均将转至东方航空或其下设的专门用于接收上海航空全部转让资产的全资子公司（以下简称“接收方”）。
2、换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。
3、换股价格和比例
本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20个交易日东方航空A股股票的交易均价，即为5.28元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20个交易日上海航空的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。
根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空之协议书》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、吸并方异议股东的保护机制
为保护东方航空股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。
行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币5.28元/股，H股港币1.56元/股。
东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次换股吸收合并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。
只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申报期内申报行使收购请求权的应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票，对于参加现场投票的股东，不论其是否还参加过网络投票，均应以股东或其授权代表在股东大会现场填写的有效投票单上明确表示反对本次换股吸收合并议案为准；对于仅参加网络投票的股东，以网络投票所采用的相关投票系统的记录为准。
东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。
持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为保护上海航空股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。
行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换股价格即5.50元支付的现金对价。
只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票，对于参加现场投票的股东，不论其是否还参加过网络投票，均应以股东或其授权代表在股东大会现场填写的有效投票单上明确表示反对本次换股吸收合并议案为准；对于仅参加网络投票的股东，以网络投票所采用的相关投票系统的记录为准。
上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。
持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。
6、资产交割及股份发行
双方同意，自《换股吸收合并协议》签署之日起，共同向中国民用航空局提出申请，于交割日，将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方名下。
上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。上海航空的所有债权债务均将自交割日转由接收方承担，但对于东方航空、上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。上海航空应负责自协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资产权属的登记备案。
东方航空应当负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。
7、滚存利润的安排
东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。
8、员工安置
本次换股吸收合并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接收。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。
9、协议生效条件
《换股吸收合并协议》以及本次换股吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
（1）《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章；
（2） 东方航空召开的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会以及上海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（3）本次换股吸收合并已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（4） 本次换股吸收合并已经获得民航业主管部门的批准；
（5） 本次换股吸收合并已经通过商务部的反垄断审查；
（6） 本次换股吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及
（7） 本次换股吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约收购义务的批复（如需）。
10、违约责任
根据《换股吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方违反其于协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
11、拟上市的证券交易所
根据《换股吸收合并协议》约定的条款和条件，东方航空以换股方式吸收合并上海航空发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。
12、本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的议案自东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司不构成关联交易的议案》
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司不构成关联交易的议案》。董事会认为，上海航空和东方航空不具有关联关系，不是东方航空的关联方，因此东方航空以换股方式吸收合并上海航空不构成关联交易。
（四）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司预案的议案》
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司预案的议案》（具体内容刊登于2009年7月13日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于批准实施换股吸收合并协议的议案》
会议审议通过了《关于批准实施换股吸收合并协议的议案》，公司董事一致同意实施公司于2009年7月10日与上海航空签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》)，本议案尚需提交股东大会批准。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》
会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次换股吸收合并相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会全权办理与本次换股吸收合并的全部事项，包括但不限于：
1. 依据股东大会和类别股东会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股价格、东方航空异议股东的收购请求权价格以及上海航空异议股东的现金选择权价格等事项，并签署相关法律文件；
2. 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关和监管机构的要求修改交易文件；
3. 进行与本次换股吸收合并有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4. 根据股东大会和类别股东会确定的本次换股吸收合并方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；
5. 办理与本次换股吸收合并所涉及的所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续；
6. 确定并公告本次换股吸收合并中东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权的实施方案；
7. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的收购请求权价格和上海航空异议股东的现金选择权价格进行的相应调整；
8. 办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
9. 聘请本次换股吸收合并涉及的中介机构；
10. 办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
11. 办理与本次换股吸收合并有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案还需提交股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》
董事会审议通过了《关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》, 关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了该项议案的表决。本次换股吸收合并交易的实施，可能导致东航集团持有的公司的股权比例上升，因此，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次换股吸收合并交易可能会触发东航集团向其它股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会批准东航集团免于以要约方式增持股份的，东航集团可向中国证监会申请豁免其要约收购的义务。东航集团拟向股东大会提出豁免其要约收购义务的申请，东航集团也将向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份（如需）。
二、独立董事意见
东方航空本次以换股方式吸收合并上海航空系公司的重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，应当由公司独立董事发表意见。公司的独立董事于2009年7月10日审阅了本次换股吸收合并的相关资料，对相关议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就本次换股吸收合并发表意见如下：
1. 公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2. 上述议案项下的交易属公司的重大资产重组，是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次换股吸收合并方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。
3. 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体A股股东提供网络投票平台。
4. 本次换股吸收合并尚需取得东方航空股东大会以及类别股东会批准，上海航空股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。
5. 独立董事同意本次换股吸收合并的总体安排。
中国东方航空股份有限公司董事会
2009年7月10日
备查文件：
1. 董事会决议；
2. 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司预案；
3. 中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书；
4. 独立董事意见；
5. 董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。