国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司）董事会于2009年7月7日以会议通知方式召集，公司第三届董事会第二十次会议于2009年7月13日在南京市玄武饭店召开，会议应到董事10名，实到董事8名(董事长肖世杰因出差委托董事吴维宁、董事张长岩因出差委托独立董事胡敏强)，5名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了会议，与会董事推举吴维宁董事主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经会前充分沟通及会议审议，形成如下决议：
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司部分董事变更的预案》。由于工作变动，董事陈景东先生辞去公司第三届董事会董事职务；同意提名姜洪源先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期结束为止。
董事会对陈景东先生在担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
独立董事对公司部分董事变更发表独立意见如下：
1、董事变更、提名的程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任董事职务。
二、会议以5票（关联方董事肖世杰、吴维宁、闫华峰、奚国富、薛禹胜回避表决）同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产的预案。
根据北京岳华德威资产评估有限公司《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166号）, 交易标的帐面总资产69,614.52万元,其中流动资产66,944.97万元(其中应收款19,348.73万元、存货20,367.25万元)，非流动资产为2,669.55万元，账面总负债45,649.14万元，账面净值为23,965.38万元，按成本法评估的评估值为32,575.06万元，按收益法评估的评估值为40,260.00万元, 评估报告按综合反映被评估资产获利能力的收益法评估值为该资产的评估值。经交易双方协商,以经国有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民币为交易价格。公司拟以自有资金于协议生效日起90日内，以现金方式支付全部价款。
与该关联交易有关的资产评估报告、审计报告见上海证券交易所网站（HTTP：//WWW.SSE.COM.CN）。
独立董事对公司本次收购事前认可并发表如下独立意见：
1、本次公司收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务资产将进一步完善公司上下游产业链，优化产品结构、减少日常关联交易、拓展业务领域、提升技术创新能力和市场竞争力，有利于公司综合实力和收益的提高。
2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
上述预案一、二需提交股东大会审议。
三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。定于2009年7月30日召开公司2009年第一次临时股东大会。
附件一：董事候选人姜洪源先生简历
附件二：2009年第一次临时股东大会会议通知
附件三：股东大会授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年7月14日
附件一：
董事候选人姜洪源先生简历
姜洪源，男，1963年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任财政部工交司科员、副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理（副处级），国家电力公司财经部借调，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任。2006年11月起任国电电力发展股份有限公司党组成员、总会计师。
附件二：
关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2009年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2009年7月30日上午10时
二、会议地点
南京市紫金山庄（南京市环陵路18号）
三、会议议程
1、关于公司部分董事变更的议案；
2、关于收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产的议案。
四、出席会议的对象
1、截止2009年7月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司邀请的人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2009年7月24日、27日
七、登记地点
国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号五楼
八、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355
3、联系人： 方飞龙、张志田、赵宁
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮编：210061
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年7月14日
附件三：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
■
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 受托人签字：
身份证件号： 身份证件号：
股东帐户号： 持股数：
授权日期：
有效期（天）：
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-11
国电南瑞科技股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为方便投资者阅读，本公告中的简称有如下含义：
国网电科院：国网电力科学研究院
南瑞集团：南京南瑞集团公司
国电南瑞、公司、本公司：国电南瑞科技股份有限公司
城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）：南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债以及与城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关的专有技术及后续改进（含 13项软件著作权和软件产品、19项专利权、 11 项专利申请权））。
●交易内容：公司拟收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166号），交易标的的帐面净值为23,965.38万元，评估值为40,260.00万元。本次关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商，以经国有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民币为交易价格。
●关联交易回避事项：本次资产收购构成重大关联交易。公司董事会审议本次关联交易时，出席会议的关联董事按有关规定对关联交易回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债），将拓展技术领域和经济规模、完善并延伸公司产业链，减少关联交易，提高企业整体市场竞争力和技术创新能力，实现公司综合实力和盈利水平的提高。
●提请投资者注意的其他事项：
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，该交易标的评估结果还需报经国有资产管理单位评估备案；
本次交易需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
1、2009年7月6日，国家电网公司出具《关于南京南瑞集团公司转让城乡电网自动化等业务相关资产的批复》（国家电网财[2009]672号）文件，同意将南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）转让给本公司。
2、为本次资产收购之目的，南瑞集团聘请北京岳华德威资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日，对此交易标的进行评估，根据《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166号），交易标的的帐面净值为23,965.38万元，评估值为40,260.00万元。
3、2009年7月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议，在审议本项关联交易时，出席会议的5名关联董事（肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、薛禹胜）回避了表决，参与表决的4名独立董事和1名非关联董事全部同意本预案。会前本公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以认可，并发表了独立意见。
4、2009年7月13日，公司与南瑞集团签订《资产转让协议》，以评估值为作价依据，并经交易双方协商，以经国有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民币为交易价格收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）。
5、根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次交易标的构成重大关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准且不构成重大资产收购。
6、本次标的资产的《资产评估报告》还需报经国有资产管理单位评估备案。
7、本次交易构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
1、关联方股权结构
■
2、关联方基本情况
名称：南京南瑞集团公司
企业性质：国有企业
法定代表人：肖世杰
注册资本：20,000万元人民币
注册号：320191000002840
公司住所：南京高新开发区D11栋
经营范围：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
南瑞集团是国网电科院为促进科研成果产业化而创建的高新技术企业，专业从事交直流高电压技术、电力系统自动化和水利水电工程测控等领域的高新技术的应用开发、生产与销售。南瑞集团2008年末合并口径净资产195,228万元，2008年净利润 24,122万元。
三、交易标的基本情况
本次收购的资产为南瑞集团拥有的城乡电网自动化业务资产、电气控制业务资产和成套设备加工业务资产，具体情况如下：
（一）城乡电网自动化业务相关资产
南瑞集团城乡电网自动化业务资产源于国网电科院的继电保护专业，主要业务集中在中低压继电保护领域，包括为电力系统的110KV以下电压等级变电站、各种容量发电厂和电力系统外石油石化、钢铁等市场的客户提供保护、保护监控一体化产品和系统集成、技术咨询、工程调试等服务，其主要产品包括：DSA系列视频监控系统、DSA系列变电站保护监控一体化系统、DSA发电厂保护及电气综合自动化系统等。目前，已有4000多套保护装置及60,000多台厂站系统在全国电网成功运行，是国内中低压厂站保护、保护监控一体化技术和产品的主要供应商之一，产品除大量应用于电力系统外，还广泛应用于包括铁路、交通、石化、石油、煤矿、冶金、造纸、造船等大型工矿企业的变电站、发电厂，并远销泰国、马来西亚、越南、韩国、中亚和非洲等国际市场。
（二）电气控制业务相关资产
南瑞集团的电气控制业务资产主要应用于电力系统中发电设备运行与控制自动化、电力系统电力电子技术应用领域。主要产品为发电机励磁系统系列产品。南瑞集团的发电机励磁专业长期保持国内的龙头地位，通过持续自主创新，研发出一大批具有自主知识产权的产品并保持较高的市场占有率，其中，大中型机组励磁系统已有逾千台运行业绩，并被越来越多的高端用户所接受，已确定采用或已采用南瑞集团励磁产品的600MW及以上容量的发电机组已接近100台，市场占有率近40%，国华绥中二期、徐州、华能沁北等电厂百万千瓦汽轮发电机组励磁系统等重大项目的中标，进一步打破了该行业长期存在的国外垄断现象。
此外，南瑞集团电气控制业务相关资产还包括风电控制系统研发项目，该项目是在我国风力发电行业快速发展的基础上，为打破风电装备控制系统受国外技术垄断的现状，充分利用南瑞集团整体技术优势，电控专业和本公司联合攻关，在风电整机控制系统、风电变流变桨控制系统、机组的电网接入、风电场综合监控等方面展开了全面研究，并已经取得关键技术的阶段性成果，现拟加大产品开发投入，建设系统试验验证平台和产业化支撑体系。
（三）成套设备加工业务相关资产
南瑞集团成套设备加工业务相关资产主要应用于电子产品生产工艺研究及加工制造；电气设备各种类型机械载体的工艺研究、产品开发与生产制造；电网自动化、电厂自动化、工业自动化电气设备、电气控制设备的成套生产、系统调试和服务支持等。主要产品适用于电网调度自动化、变电站自动化、轨道交通电气、保护自动化、火电厂及工业控制自动化、农村电网自动化、电气设备控制等领域，包括电子硬件功能模件系列产品，模块化插箱系列产品，并提供上述领域的工艺研究、结构开发、产品设计、成套组装、工程调试等成套服务。南瑞集团成套设备加工业务相关的生产设备、工艺研究以及生产管理达到了国内同行业先进水平，具备前瞻性的制造工艺研究、科学合理的生产流程、严格的质量保证体系、一体化的信息管理、符合国际标准的环境管理，以实现产品的高工艺水准、高质量可靠性和生产过程的高效率。目前，南瑞集团成套设备是国内业界最大的电力系统自动化设备生产制造基地之一，拥有国际先进的以表面贴装（SMT）设备为主的电子工艺及生产加工系统；以自动和半自动调试环境为主的产品电性能测试及生产调试系统。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2009）264号《审计报告》，以2009年3月31日为基准日，经审计的标的资产主要财务数据为：截至2009年3月31日，南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产总额为69,614.51万元，负债为45,649.13 万元，净资产为23,965.38万元， 2008年实现主营业务收入47,422.78万元，净利润7,037.81万元。
四、交易标的评估情况
为本次资产收购之目的，聘请北京岳华德威评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估。根据《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166号），交易标的帐面总资产69,614.52万元,其中流动资产66,944.97万元(其中应收款19,348.73万元、存货20,367.25万元)，非流动资产为2,669.55万元，账面总负债45,649.14万元，账面净值为23,965.38万元，按成本法评估的评估值为32,575.06万元，按收益法评估的评估值为40,260.00万元。
转让方南瑞集团为高科技软件企业，本次纳入评估范围的相关业务资产主要从事电力系统自动化软、硬件开发、加工及系统集成服务等方面业务，拥有客户资源、商誉、人力资源等诸多无形资产，评估师经过对被评估对象业务状况、财务状况调查及历史业绩分析，根据资产评估准则规定，结合本次资产评估对象、评估目的和适用的价值类型，评估报告按综合反映被评估资产获利能力的收益法为该资产的评估值（详见上海证券交易所网站《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166号）第十条第3项评估结论，此评估结果尚需报经国有资产管理单位评估备案）。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方：
转让方：南京南瑞集团公司；受让方：国电南瑞科技股份有限公司。
2、标的资产：南瑞集团拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）。
3、转让价格：以资产评估报告的评估价值为作价依据，经交易双方协商，以经国有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民币为交易价格。
4、交易结算方式：拟用自有资金，在协议生效日后90日内以现金方式支付全部价款。
5、协议生效条件：本次交易的评估结果经国有资产管理单位评估备案且公司股东大会审议通过后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
1、公司董事会审议批准了本次收购而产生的关联交易；
2、收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）后，公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件进行规范治理，做到在“人员、资产、财务”等方面的独立。
3、收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）所涉及的相关人员，在收购完成后全部进入本公司，与国电南瑞重新签订劳动合同。
七、资产收购的目的及对公司的影响
1、有利于提高公司整体竞争能力
在电力系统自动化技术领域，变电站控制技术中监控技术和继电保护技术在低电压等级变电站控制系统中融合趋势日益明显。国电南瑞作为国内变电站监控技术和产品的主要供应商之一，由于自身不从事继电保护专业业务，正面临技术变革带来的威胁；南瑞集团城乡电网自动化业务资产源于国网电科院的继电保护专业，经过多年的发展，已成为国内中低压继电保护专业技术和产品的主要供应商之一。通过收购南瑞集团城乡电网自动化业务资产，国电南瑞可迅速拥有中低压继电保护专业技术和产品，形成技术优势，提升公司的市场竞争能力，同时避免了由于技术变革带来的潜在同业竞争。
本次拟收购的南瑞集团电气控制业务资产中的励磁系统属于电厂自动化领域，与国电南瑞的火电厂DCS、辅机控制等业务的客户端趋同，收购后，公司可整合资源实现协同效应，在产品功能、市场资源方面实现共享，将大大增强国电南瑞在火电厂自动化领域的竞争力。
2、有利于加快公司风电控制系统研发和产业化进程
风电是国家重点发展的清洁能源。风电控制技术是目前国家重点支持的核心关键技术，目前由国外厂商垄断。风电控制系统涉及多个专业，目前，国电南瑞已在风电场SCADA和综合监控系统上取得初步研究成果；南瑞集团电控业务资产已在机组控制等方面取得了进展和阶段性成果。通过收购南瑞集团电气控制业务资产，国电南瑞可迅速拥有风电控制系统部分核心技术，为下一步加大投入，实现风电控制业务的产业化奠定技术基础。
3、有利于完善公司上下游产业链，减少日常关联交易
南瑞集团本次转让的成套设备加工业务主要为变电站自动化、农电自动化以及轨道交通自动化提供配套的硬件加工以及技术支持服务。国电南瑞主要业务是电网调度自动化、变电站自动化、农电自动化以及轨道交通自动化的软件开发和系统集成业务，而国电南瑞本身没有成套设备加工业务，其产品的配套硬件设备以委托加工或采购方式满足生产需要。随着国电南瑞业务的不断发展，其委托南瑞集团加工的成套设备越来越多。本次转让完成后，将大大减少国电南瑞与南瑞集团之间的关联交易，从而增强公司的独立性。
4、有利于提高公司技术创新能力，加强国电南瑞在国内电力自动化领域的龙头地位。
本次随同资产转让的人员主要为专业技术人员，具有电力系统自动化专业技术的科研开发、工程服务、生产检测、市场营销的丰富经验，是一群优势的人力资本。他们的加入，将进一步拓展公司的研发思路，增强公司持续科技创新能力注入新的活力。公司将进一步优化人力资源配置，努力做到人尽其才，充分发挥每位员工的积极性和创造性，打造一流人才队伍。
八、独立董事意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：
1、本次公司收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产将进一步完善公司上下游产业链，优化产品结构、减少日常关联交易，拓展业务领域、提升技术创新能力和市场竞争力，有利于公司综合实力和收益的提高。
2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事《关于公司收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产的独立意见》；
4、国家电网公司《关于南京南瑞集团公司转让城乡电网自动化等业务相关资产的批复》（国家电网财[2009]672号）；
5、《资产转让协议》；
6、《财务报表审计报告》（天衡审字（2009）264号）；
7、《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166号）。
附件：
附件一：《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166号）
附件二：《财务报表审计报告》（天衡审字（2009）264号）
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年7月14日
附件一：
南京南瑞集团公司部分资产转让项目资产评估报告书
岳华德威评报字（2009）第166号
南京南瑞集团公司部分资产转让项目
资产评估报告书声明
南京南瑞集团公司：
北京岳华德威资产评估有限公司接受贵公司的委托，对南京南瑞集团公司拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债于评估基准日2009年03月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：
（一）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观的、完整的和真实的；
（二）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突；
（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；
（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；
（五）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任能力；
（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；
（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；
（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；
（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。
南京南瑞集团公司部分资产转让项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第166号
南京南瑞集团公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，以为贵公司资产转让行为提供价值参考依据之目的，对南京南瑞集团公司拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债形成的资产组权益在持续经营、缺少流通前提下于评估基准日2009年03月31日所表现的市场价值，分别采用成本法和收益法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，形成了评估结论专业意见，现报告如下：
在持续经营、缺少流通的假设条件下，南京南瑞集团公司拥有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产与负债形成的资产组权益评估价值为40,260.00万元，比审计后账面净资产增值16,294.62万元，增值率为67.99%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元
■
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人（授权人）： 苏一纯
中国注册资产评估师： 赵 强
中国注册资产评估师： 管伯渊
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年七月六日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-12
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2009年7月7日以会议通知召集，公司第三届监事会第十五次会议于2009年7月13日在南京市玄武饭店召开。会议应到监事6名，实到监事5名(监事穆立杰因出差委托监事沈浩东)，会议由监事会召集人焦保利主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过如下决议：
一、审议通过收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产的议案。
根据北京岳华德威资产评估有限公司《资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第166号）,本次关联交易以评估值为作价依据，经交易双方协商，以经国有资产管理单位评估备案的评估值加壹万元人民币为交易价格，公司拟以自有资金于协议生效日起90日内，以现金方式支付全部价款。
根据《公司章程》，监事会依法对该收购事项的审议决策过程进行了监督，认为：
1、本次收购资产暨关联交易，有利于完善公司上下游产业链，优化产品结构、减少日常关联交易，拓展业务领域、提升技术创新能力和市场竞争力，有利于公司综合实力和收益的提高。
2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，收购程序规范，符合公司和全体股东的利益。
3、公司协议收购南京南瑞集团公司相关资产之行为属于重大关联交易，公司董事会应到董事10名，出席会议董事8名，独立董事对本次收购行为出具了事前认可并出具独立意见函，出席会议的关联董事在表决时进行了回避，该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
4、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
2009年7月14日
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于公司部分董事变更的议案 | |||
| 2 | 关于收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产的议案 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 66,944.97 | 66,944.97 | |||
| 非流动资产 | 2 | 2,669.55 | 2,669.55 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 固定资产 | 4 | 1,355.56 | 1,355.56 | |||
| 其中： 建 筑 物 | 5 | |||||
| 设 备 | 6 | 1,355.56 | 1,355.56 | |||
| 在建工程 | 7 | 3.83 | 3.83 | |||
| 无形资产 | 8 | 35.18 | 35.18 | |||
| 其中：土地使用权 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 69,614.52 | 69,614.52 | |||
| 流动负债 | 11 | 45,613.14 | 45,613.14 | |||
| 非流动负债 | 12 | 36.00 | 36.00 | |||
| 负债总计 | 13 | 45,649.14 | 45,649.14 | |||
| 净 资 产 | 14 | 23,965.38 | 23,965.38 | 40,260.00 | 16,294.62 | 67.99 |