3、项目资质情况
该项目已取得《房地产开发企业暂定资质证书》、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》及《商品房预售证》，已取得房地产项目资质证书情况如下：
| 证书名称 | 核发编号 | 核发机关 | 核发日期 | 主要内容 |
| 房地产开发企业肆级资质证书 | 湘建房（张）字第083号 | 湖南省建设厅 | 2008年7 月30日 | 有效期至2011年7月30日 |
| 建设用地规划许可证 | 607111 | 张家界市规划管理局 | 2006年7月19日 | 用地单位：张家界公司；项目名称：月亮湾小区二期工程；用地面积：92,784.21平方米，其中规划建设用地面积77,823.83平方米 |
| 建筑工程规划许可证 | 城规管[规工]第0702005号 | 张家界市规划管理局 | 2007年2月9日 | 建设项目名称：月亮湾小区二期工程；幢数8；建筑总面积：36,545.10平方米 |
| 国有土地使用证 | 张国用（2007）第0302号 | 张家界市人民政府 | 2007年5月21日 | 土地使用权人：张家界公司；终止期限：2075.12.13；使用权面积：55,988.9平方米；独用面积：47,665.7平方米：产权区域：A区 |
| 国有土地使用证 | 张国用（2007）第1054号 | 张家界市人民政府 | 2007年12月3日 | 土地使用权人：张家界公司；终止期限：2077.11.21；使用权面积：26,314.3平方米；独用面积：22,263.5平方米；产权区域：C区 |
| 国有土地使用证 | 张国用（2007）第1055号 | 张家界市人民政府 | 2007年12月3日 | 土地使用权人：张家界公司；终止期限：2077.11.21；使用权面积：10,208.8平方米；独用面积：7,576.7平方米；产权区域：B区 |
| 建筑工程施工许可证 | 430802200712200101-23； 430802200712200101-24； | 张家界建设局 | 2007年12月20日 | 标段一：施工单位为湖南建设集团有限公司；建筑规模为23,981.05平方米。 标段二：施工单位为张家界市宏生建筑装饰有限责任公司；建设规模为11,980.05平方米。 |
| 商品房预售许可证 | 预许字（2008）第03号 | 张家界市房地产管理局 | 2008年4月29日 | 预售面积：36930.05平方米；住宅面积：33634.10平方米，商业面积：2858.69平方米。 |
4、项目进展及计划
张家界月亮湾项目分A、B、C、D四个区域滚动开发。其中住宅部分，2008年结算面积33,634平方米，2009年结算面积41,281平方米，2010年结算面积51,439平方米，2011年结算20,304平方米。商业部分计划与住宅同步开工建设，2008年结算面积2,858平方米，2009年结算面积5,492平方米。该项目将于2008年至2011年贡献开发利润。
目前A区已经进入开发后期，住宅部分基本销售完毕，预计2009年竣工验收，结转利润。其余区域目前处于开发前期，未达到预售条件。现有销售情况及开发工作进度计划如下：
（1）A区开发计划和销售进展情况
截至2008年12月20日，张家界月亮湾项目A区开发进度如下：
| 证书名称 | 开始日期 | 预计完成日期 | 目前进度 | 备注 | ||||
| 桩基及土建安装 | 07.12.5 | 08.10.15 | 100% | |||||
| 电梯工程 | 08.9.5 | 08.11.5 | 调试完毕 | |||||
| 智能化工程 | 08.9.26 | 08.12.25 | 室内穿线完成 | |||||
| 基础设施工程 | 08.10.15 | 09.3.31 | 100% | |||||
| 工程验收 | 09.3.31 | |||||||
张家界公司已于2008年4月19日取得预许字（2008）第03号商品房预售许可证。截至2008年12月31日，张家界月亮湾项目A区销售情况如下：
| 未售数量 | 已售数量 | 销售率 | 预售收入（元） | |
| 住宅：套数 | 7 | 251 | 97% | 87,736,507 |
| 面积 | 912.38 | 32647.62 | 97% | |
| 商铺：套数 | 40 | 11 | 21.5% | 3,417,970 |
| 面积 | 2418.84 | 521.16 | 17% | |
| 合计：面积 | 3331.22 | 33168.78 | 90.87% | 91,154,477 |
（2）B区开发计划情况
截至2008年12月20日，张家界月亮湾项目B区工程进度计划如下：
| 工作节点 | 工作内容 | 完成时间 | 现状 |
| 用地准备 | 填土、打围墙 | 08年12月底前 | |
| 详勘报告 | 08年12月31日 | 合同谈判 | |
| 工程规划许可 | 整体方案调整 | 08年12月5日 | 基本完成 |
| 初步设计、评审 | 08年12月5日 | 基本完成，未出证 | |
| 工程施工许可 | 桩基础设计、评审 | 09年1月10日 | 正在进行 |
| 施工图设计、评审 | 09年1月15日 | 正在进行 | |
| 工程招标 | 09年2月10日 | ||
| 取得施工许可证 | 09年2月15日 | ||
| 工程施工 | 桩基础 | 09年2月20日 | |
| 基础工程 | 09年3月15日 | ||
| 主体封顶 | 09年7月31日 | ||
| 装饰安装 | 09年10月15日 | ||
| 配套工程 | 09年11月15日 | ||
| 工程验收 | 09年12月底前 |
（3）其余区域开发计划
张家界月亮湾项目C区、D区计划将于2010-2011年滚动开发，目前尚未有具体的工程进度计划。
以上调整详见报告书“第八节、业务与技术/五、本次交易完成后公司的房地产相关业务情况/（四）拟置入各房地产项目开发情况说明中各项目涉及项目进展及开发计划部分”。
六、补充披露评估基准日后房地产市场的现状对置入标的资产的作价是否产生重大影响的分析，上市公司董事会、独立董事对拟置出资产作价公允性及维护中小股东利益的说明。
（一）董事会对本次评估公允性的意见
本公司董事会在《潜江制药股份有限公司董事会对重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的补充意见》中认为：“本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格的审计机构及评估机构进行了审计及评估，除济生制药50%股权托管受益权外均依照评估值对置换的资产进行定价。
公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估定价具有公允性，维护了上市公司及中小股东的权益。”
（二）独立董事对本次评估公允性的意见
本公司独立董事在《潜江制药股份有限公司独立董事对重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的补充意见》发表了如下意见：“本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格的审计机构及评估机构进行了审计及评估，除济生制药50%股权托管受益权外均依照评估值对置换的资产进行定价。
经核查，本人认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估定价具有公允性，维护了上市公司及中小股东的权益。”
（三）评估基准日后房地产市场变化对置入标的资产的作价的影响分析
本次资产重组置入标的资产包括四个房地产开发项目公司股权和两个混凝土公司的股权，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 置换资产 | 主营业务 |
| 1 | 北京中珠置业有限公司 | 5000万元 | 51%股权 | 房地产 |
| 2 | 珠海中珠红旗投资有限公司 | 1000万元 | 100%股权 | 房地产 |
| 3 | 郴州中珠投资有限公司 | 3000万元 | 100%股权 | 房地产 |
| 4 | 张家界月亮湾房地产开发有限公司 | 5000万元 | 99.2%股权 | 房地产 |
| 5 | 珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司 | 1003万元 | 100%股权 | 商品混凝土 |
| 6 | 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 | 港币2150万元 | 72%股权 | 商品混凝土 |
1、置入房地产资产评估作价说明
本次拟置入四家房地产项目公司成立时间较短，账面主要资产为拟开发的土地使用权资产，目前的主要业务是土地开发的前期工作，因此采用了成本加和法进行评估。并对其中的主要资产：存货—土地使用权采用了假设开发法的评估结果。项目评估基准日为2007年12月31日，拟置入股权评估增值主要体现为土地使用权增值。
假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。开发后房屋售价、开发成本、税费、利润的变动是影响评估结果的重要因素。
（1）开发后房屋售价情况
1）北京世纪中珠置业有限公司
在评估基准日，北京中珠项目评估假设住宅部分售价为26,000元/平方米，截至2009年4月21日，北京中珠项目可比楼盘售价情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目地址 | 评估基准日销售均价 （元/平方米） | 目前销售均价 （元/平方米） |
| 1 | 西钓鱼台嘉园 | 翠微路北 | 26,000-28,000 | 28,000 |
| 2 | 新华联国际 | 翠微路5号 | 26,500 | 31,000 |
| 3 | 国海广场 | 复兴路17号 | 28,000 | 30,000 |
根据以上询价结果，北京中珠项目可比楼盘销售单价略有上涨，评估假设的售价基础未重大变化，对北京中珠项目评估作价未有重大影响。
2）珠海中珠红旗投资有限公司
在评估基准日，红旗飞跃项目评估假设住宅部分销售的平均价格为3,600元/平方米，截至2009年4月21日，红旗飞跃项目可比楼盘售价情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开发商 | 评估基准日销售均价 （元/平方米） | 目前销售均价 （元/平方米） | ||||
| 1 | 中珠花园二期 | 中珠股份 | 3,700-3,800 | |||||
| 2 | 荷塘物语 | 珠海金旗房地产 | 3,500-4,000 | 4,000 | ||||
| 3 | 世纪名城 | 珠海市藤荣实业 | 3,600 | 4,300 | ||||
| 4 | 玉兰湖庭 | 顺安建业 | 3,800 | |||||
| 5 | 兰亭春晓 | 珠海市鹏湖房地产 | 3,800 | |||||
根据以上询价结果，红旗飞跃项目可比楼盘销售单价略有上涨，评估假设的售价基础未重大变化，对红旗飞跃项目评估作价未有重大影响。
3）郴州中珠投资有限公司
在评估基准日，郴州中珠项目评估假设住宅部分销售的平均价格为3,000元/平方米，截至2009年4月21日，郴州中珠项目可比楼盘售价情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目地址 | 评估基准日销售均价 （元/平方米） | 目前销售均价 （元/平方米） |
| 1 | 水榭华亭 | 环城南路 | 2,900 | |
| 2 | 山水缘 | 龙泉路 | 3,000 | 3,280 |
| 3 | 龙泉名都 | 龙泉路 | 3,100 | |
| 4 | 香雪公馆 | 香雪大道 | 3,000 |
根据以上询价结果，郴州中珠项目可比楼盘销售单价与评估假设售价持平，评估假设的售价基础未重大变化，对红旗飞跃项目评估作价未有重大影响。
4）张家界月亮湾房地产开发有限公司
在评估基准日，张家界月亮湾项目评估假设住宅部分销售的平均价格为2,800元/平方米，截至2009年4月21日，张家界月亮湾项目可比楼盘售价情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目地址 | 评估基准日销售均价 （元/平方米） | 目前销售均价（元/平方米） |
| 1 | 水榭花都 | 南庄坪 | 2,500 | 3,000 |
| 2 | 金领国际 | 教场路1号 | 2,400 | 2,600 |
截至2008年12月31日，张家界项目销售情况如下：
| 项 目 | A区面积（平方米） | 已售面积（平方米） | 销售率(%) | 评估单价(元/平方米) | 销售单价(元/平方米) | 销售金额（万元） |
| 住宅 | 33560 | 32714.81 | 97.48 | 2800 | 2681.86 | 8773.65 |
| 商铺 | 2940 | 521.16 | 17.73 | 6000 | 6558.39 | 341.80 |
| 合计 | 36500 | 33235.97 | 91.06 | 9115.45 |
张家界项目A区已销售该区楼盘总量的91.06%，其中商铺销售单价为6558.39元/平方米，比评估单价略高；住宅销售单价为2681.86元/平方米，已接近评估单价。因目前仅开发了A区区域，随着后续小区设施的完善，销售价格将有所提高。评估假设的售价基础未重大变化，对张家界项目评估作价未有重大影响。
（2）开发成本、税费、利润
与评估基准日相比，目前房地产开发企业开发成本、国家的税收政策及房地产开发企业的平均费用及平均利润水平均无重大变化，因此，这三项也不会对置入标的资产的作价产生重大影响。
综上，目前标的房地产资产的区域市场现状未对置入标的资产作价产生重大影响。
2、置入混凝土资产评估作价说明
对于置入资产中的两个混凝土公司，本次评估采用成本加和法进行评估，目前相关资产要素价格与评估基准日相比未发生重大变化。因此本次置入的两个混凝土公司的评估作价在评估基准日后未发生重大变化。
以上调整详见报告书“第六节、本次交易定价的合理性分析/二、评估基准日后房地产市场变化对置入标的资产的作价的影响分析”。
七、补充披露北京中珠项目与后勤指挥学院合作建房协议是否存在潜在的法律风险。
（一）项目批准情况
该项目为北京中珠与解放军后勤指挥学院（以下简称“后勤指挥学院”）的合作建设项目，经中国人民解放军总后勤部批准，通过协议出让的方式获得土地使用权证。
该项目已经取得如下批复：
●《中国人民解放军总后勤部关于后勤指挥学院与地方合作建房立项事宜的批复》（2005后营字第512号）；
●《军用土地补办出让手续许可证》（2007军地证字第138号）；
●《北京市规划委员会关于后勤指挥学院合作建房项目用地规划研究意见的复函》（市规函（2006）第1298号）；
●《关于解放军后勤指挥学院西院东侧临街合作建房项目用地意见的函》（京国土用函（2007）第143号）；
●《关于解放军后勤指挥学院合作建房北京世纪中珠置业有限公司分成部分项目核准的批复》（京发改(2007)第795号）；
●《北京市规划委员会规划意见书（选址）》（2007规意选字第0158号）；
●《建设用地规划许可证》（2007规地字0133号）；
●北京市政府就该项目颁发的《建设用地批准书》；
国用（2008出）第4386号《土地使用权证》。
2008规（海）建字0146号《建设工程规划许可证》
（二）项目合法合规性分析
中珠股份及其负责北京项目开发的子公司——北京中珠，为开发位于北京市海淀区北太平路23号的后勤指挥学院西院合作建房项目，先后与后勤指挥学院于2005年2月4日签署《合作建房协议书》，2007年7月11日签署《关于垫资的补充协议》，2008年4月15日签署《合作建房补充协议》（含附件一《关于拆迁安置经费的补充事宜》）及2008年4月15日签署《关于“合作建房”及相关事宜的备忘录》。
《合作建房协议书》、《合作建房补充协议》已经军队主管部门批准生效，《关于垫资的补充协议》和《关于“合作建房”及相关事宜的备忘录》是双方在履行《合作建房协议书》过程中，对个别具体事宜做出补充性约定，无需有关部门批准，已经生效。
2008年12月17日，中珠股份与北京中珠出具《关于北京中珠项目合作建房事宜的承诺函》，承诺除上述已披露的有关协议外，中珠股份及北京中珠未就合作项目事宜与后勤指挥学院签署过的其他任何协议，也未因履行上述有关协议与后勤指挥学院产生争议和纠纷。
星河律师核查后认为，中珠股份、北京中珠、后勤指挥学院均具有签订上述协议的主体资格，有关协议对各方权利义务约定明确，有关协议均合法有效，如各方切实履行，将不存在潜在法律风险。
以上调整详见报告书“第八节、业务与技术/五、本次交易完成后公司的房地产相关业务情况/（四）拟置入各房地产项目开发情况说明/1、北京中珠项目/（3）项目批准情况及合法合规性分析”。
八、补充披露本公司拟置入的个别房地产项目面临土地闲置风险。
2008年1月3日国务院颁布的《关于促进集约用地的通知》，其中（六）规定“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价。根据上述规定，本次重组拟置入资产所涉土地中北京中珠项目和红旗飞跃项目存在因土地闲置而被征收土地闲置费或收回的风险风险。
对策：针对置入资产土地因闲置问题而被征收土地闲置费或收回的风险，中珠股份承诺加快上述未开工项目开工手续办理进度，本次资产重组获得核准后，若出现上述土地被收回的情况，中珠股份将在土地被收回之日起三十日内按本次重组土地估价报告确定的土地评估价补偿上市公司；如被征收土地闲置费或增值地价，相关费用中珠股份承担。
以上调整详见报告书“特别风险提示”第4条及及第七节 风险因素/三、业务经营风险/（三）土地闲置风险”。
九、补充披露中珠股份的资质、近5年的开发项目、开发面积、房地产开发销售收入等信息，。
中珠股份成立于1991年3月8日，经珠海市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2.02亿元，主营业务为房地产开发。中珠股份成立以来，相继开发了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。目前中珠股份开发资质为三级。近五年中珠股份开发面积累积300万平方米，实现销售收入18亿元。
以上调整详见报告书“第三节、本次交易基本情况/五、本次交易的资产置入方暨股份认购方介绍/（一）中珠股份基本情况”。
十、补充披露北京中珠51%股权增值合理性。
北京中珠51%股权评估增值主要是该公司拟开发的位于北京市海淀区太平路23号地块的评估增值160%，评估增值较大。同时因截至评估基准日的北京中珠的股权权益值较低，仅为4534.39万元，导致帐面净权益值的评估增值率较高，达到892.32%。
北京中珠开发用地土地位于北京市海淀区太平路23号（坐落号：后院京0001号），原系后勤指挥学院家属区，南临莲花池西路，北临太平路，东临万寿南路，西邻后勤指挥学院教学园区。
该土地使用权系北京中珠以与解放军后勤指挥学院合作建房的方式通过协议转让方式取得，取得成本相对较低，该土地调整后账面成本仅为25273.60万元。
中广信评报字[2007]045号《评估报告》显示，该地块采用假设开发法得出评估值为65736.62万元，评估时假设开发销售均价为精装修26,000元/平方米。
截至2009年4月21日，与北京中珠开发项目地理位置相近、地段相似的可比项目，目前销售价格情况如下：
| 项目名称 | 项目地址 | 基准日销售均价 （元/平方米） | 目前销售均价 （元/平方米） |
| 西钓鱼台嘉园 | 翠微路北 | 26,000-28,000 | 28,000 |
| 新华联国际 | 翠微路5号 | 26,500 | 31,000 |
| 国海广场 | 复兴路17号 | 28,000 | 30,000 |
上表可以看出，截至2008年10月31日，可比开发项目销售均价与评估基准日2007年12月31日均有所增长，且均高于北京中珠地块假设开发法评估的预售单价，北京中珠地块评估的假设未发生变化，评估增值具有合理性。
以上调整详见报告书“第三节、本次交易基本情况/六、本次交易涉及的资产状况/（二）本次交易拟置入资产情况介绍/1、北京中珠51%股权/（5）北京中珠51%股权评估增值原因分析”。
敬请投资者仔细阅读公司董事会2009年7月14日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布的《湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书》（修订稿）。
湖北潜江制药股份有限公司
2009年7月13日