华新水泥股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：
本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开和出席情况：
1、现场会议召开时间：2009年7月13日9：00；
网络投票时间：2009年7月13日(星期一)9:30－11:30,13:00－15:00
2、现场会议召开地点：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
3、会议召开方式：现场投票、网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
本次股东大会通过现场投票、网络投票参加表决的股东 (包括股东代理人)计47人，所持有表决权股份计275402751股，占公司总股份的68.23%。其中，A股股东(包括股东代理人) 共 24人,所持有表决权股份计166775629股，占公司总股份的41.32%；B股股东(包括股东代理人) 共23人,所持有表决权股份计108627122股，占公司总股份的26.91%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：
（一）以特别决议通过公司符合非公开发行A股股票条件的议案（表决结果：同意275402751股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意166775629股、弃权0股、反对0股；B股同意108627122股、弃权0股、反对0股）；
（二）逐项审议并以特别决议通过关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案
在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
2、发行股票每股面值：人民币1.00 元；
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
3、发行股票数量及募集资金总额：本次发行股票数量不超过2亿股，募集资金总额不超过400,000万元。最终发行股数及募集资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整；
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
4、发行对象及认购方式：包括公司第一大股东Holchin B.V.在内的不超过10名符合股东大会决议规定条件的特定对象。其中，Holchin B.V.将按照本次发行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开发行的股份。除Holchin B.V.外其他发行对象的范围包括：公司前20名的原股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等法人、自然人或其他合法投资组织。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票；
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
5、发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.39元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购；
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
6、锁定期及上市地点：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易；
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
7、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
8、募集资金用途：本次非公开发行拟募集资金不超过40亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目简称 | 总投资 （万元） | 资金 （万元） |
| 一、结构调整、新型产能类投资项目 | ||||
| 1 | 西藏二期2000t/d熟料水泥生产线 | 西藏水泥熟料项目 | 34,953.00 | 30,000.00 |
| 2 | 四川渠县4000t/d熟料水泥生产线 | 渠县水泥熟料项目 | 48,033.70 | 37,000.00 |
| 3 | 四川万源2500 t/d熟料水泥生产线 | 万源水泥熟料项目 | 31,804.60 | 28,000.00 |
| 4 | 重庆涪陵4600t/d熟料水泥生产线 | 涪陵水泥熟料项目 | 49,784.00 | 40,000.00 |
| 5 | 湖南株洲4500t/d熟料水泥生产线 | 株洲水泥熟料项目 | 63,917.50 | 49,100.00 |
| 6 | 湖北秭归4000t/d熟料水泥生产线 | 秭归水泥熟料项目 | 61,727.80 | 32,000.00 |
| 7 | 湖南郴州4500t/d熟料水泥生产线 | 郴州水泥熟料项目 | 62,317.90 | 48,600.00 |
| 8 | 云南东川2000t/d熟料水泥生产线 | 东川水泥熟料项目 | 35,000.00 | 30,000.00 |
| 9 | 湖南道县4000t/d熟料水泥生产线 | 道县水泥熟料项目 | 49,266.30 | 42,000.00 |
| 10 | 湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生产线 | 赤壁二期 水泥熟料项目 | 39,064.00 | 32,000.00 |
| 11 | 湖北武穴三期4800t/d熟料生产线 | 武穴三期 熟料项目 | 40,900.00 | 27,000.00 |
| 小计 | 516,768.80 | 395,700.00 | ||
| 二、循环经济、余热发电项目 | ||||
| 1 | 湖北襄樊4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） | 襄樊余热发电 | 5,071.47 | 1,300.00 |
| 2 | 湖北赤壁4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） | 赤壁余热发电 | 5,084.06 | 3,000.00 |
| 小计 | 10,155.53 | 4,300.00 | ||
| 合计 | 526,924.33 | 400,000.00 | ||
若本次实际募集资金小于拟使用募集资金投资额，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟使用募集资金投资额，则董事会将依法履行相关程序后将节约的募集资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：本次发行完成后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次发行当时滚存的未分配利润。
表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股。
（三）通过关于前次募集资金使用情况专项说明的议案（表决结果：同意275394851股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意166768529股、弃权7100股、反对0股；B股同意108626322股、弃权800股、反对0股）；
（四）以特别决议通过关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案（表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股）；
在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
（五）以特别决议通过关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案（表决结果：同意114433551股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意91568529股、弃权7100股、反对0股；B股同意22865022股、弃权800股、反对0股）；
在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
（六）以特别决议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关事宜的议案（表决结果：同意275394851股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意166768529股、弃权7100股、反对0股；B股同意108626322股、弃权800股、反对0股）；
股东大会同意授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体申购办法及与发行方案有关的其他事项；
2、授权董事会在本次实际募集资金金额低于拟使用募集资金投资额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目顺序和分配金额进行适当的调整等；
4、授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
5、授权董事会签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、验资和办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市的事宜；
8、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
10、提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（七）以特别决议通过关于为子公司银行借款提供担保的议案（表决结果：同意275394851股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意166768529股、弃权7100股、反对0股；B股同意108626322股、弃权800股、反对0股）。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：张粒、韩菁
3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果，均合法有效。
特此公告。
备查文件目录：
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
华新水泥股份有限公司董事会
2009年7月14日