中垦农业资源开发股份有限公司
诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因华垦公司（本公司控股子公司）与宜昌嘉华置业有限公司债务纠纷一案，华垦公司已于2008年6月2日向湖北高院立案申请强制执行。2009年7月13日，公司收到华垦公司关于纠纷案进展情况通报：
宜昌嘉华置业有限公司所有的“新世纪广场”负一层至第五层第一次拍卖，已于2009年7月10日上午10：00时在武昌洪山大酒店进行，第一次拍卖流拍。
公司将密切关注此案的进展情况并及时公告，并提请投资者注意投资风险。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2009年7月13日
证券代码：600313 证券简称：*ST中农 编号：临2009－025
中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产出售的实施过程，债务清偿，股权转让价款交付及资产过户、出质等事宜的办理状况
（一）本次重大资产出售的实施过程
1、2007年3月2日，江苏农垦召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购江苏省大华种业集团有限公司股权的报告》的议案；
2、2008年11月13日，本公司与江苏农垦确认《股权转让协议书》的基本内容并签署股权转让意向书；
3、2008年11月24日，本公司与江苏农垦签署附条件生效的《股权转让协议书》；
4、2008年11月24日，本公司与江苏农垦签署《债务清偿协议书》；
5、2008年11月25日，本公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于转让本公司持有的江苏省大华种业集团有限公司股权的议案》、《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易的预案》；
6、2008年12月15日，本公司与江苏农垦签订《股权转让协议书补充协议》，对股权转让款支付方式及股权过户后质押等事项补充约定；
7、2008年12月16日，本公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于转让本公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司股权的议案》、《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及摘要的议案》；
8、2009年1月19日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让本公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司股权的议案》、《中垦农业资源开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及摘要的议案》；
9、2009年5月4日，中农资源、大华种业、江苏农垦及江苏银行四家单位签订《资金监管协议》，由江苏农垦在江苏银行营业部开设专户，并一次性存入人民币39,230,839.39元，该款项接受江苏银行监管，按协议约定条件专项用于偿还大华种业所欠中农资源债务；
10、2009年6月19日，本公司收到中国证监会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]520号），核准公司向江苏农垦出售资产的重大资产出售方案；
11、2009年6月22日，本公司与江苏农垦一致同意并确认《股权转让协议书》及《补充协议》所列明的先决条件均已获得满足，并确定自即日起开始相关资产的交割。
12、2009年6月23日，本公司收到江苏银行根据《资金监管协议》约定划转的款项39,230,839.39元。
13、2009年6月25日，本公司收到江苏农垦根据《股权转让协议书》及《补充协议》划转至本公司账户的首期50%股权转让价款4,695.35万元。
14、2009年7月7日，江苏省工商行政管理局下发《公司准予变更登记通知书》（公司变更【2009】第07010001号），批准大华种业的股权变更申请登记。
15、2009年7月8日，江苏省工商行政管理局下发《公司股权出质准予设立登记通知书》（公司股权出质设立登记【2009】第07080001号），批准江苏农垦将本次转让的94.87%大华种业股权出质给本公司。
（二）大华种业清偿本公司债务情况
根据本公司与江苏农垦签署的《债务清偿协议书》及中农资源、大华种业、江苏农垦与江苏银行四家单位签订的《资金监管协议》的约定，大华种业所欠中农资源债务39,230,839.39元需在本次重大资产出售方案取得中国证监会核准之日起3个工作日内支付。
2009年6月19日，本公司收到中国证监会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]520号），核准公司向江苏农垦出售资产的重大资产出售方案；
2009年6月23日，本公司收到江苏银行根据《资金监管协议》约定划转的款项39,230,839.39元。至此，大华种业所欠本公司债务支付完毕。
（三）相关股权转让价款交付及资产过户、出质情况
根据公司与江苏农垦签订的《股权转让协议书》，本次出售资产为公司持有的大华种业94.87%股权。根据北京长城资产评估有限责任公司出具的长评字【2008】第8251号《中垦农业资源开发股份有限公司转让江苏省大华种业集团有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2008年6月30日，本次交易标的——中农资源持有的大华种业94.87%股权的评估值为9,390.71万元，本次交易定价为9,390.71万元。
本公司于2009年6月19取得中国证监会《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司重大资产重组方案的批复》后，与江苏农垦确认《股权转让协议书》及《补充协议》所列明的先决条件均已获得满足，双方根据《股权转让协议书》及《补充协议》的约定履行了股权交割与股权转让价款支付程序，大华种业股权交割过程如下：
1、2009年6月25日，本公司收到江苏农垦根据《股权转让协议书》及《补充协议》划转至本公司账户的首期50%股权转让价款4,695.35万元。
截至2009年6月25日，江苏农垦已向本公司支付股权转让价款4,695.35万元，占全部股权转让价款的50%，余款按《股权转让协议书》及《补充协议》约定分两次支付，2009年12月19日前向本公司支付第二期股权转让价款2,347.68万元，占全部股权转让价款的25%；2010年6月19日前向本公司支付剩余全部款项2,347.68万元。
2、2009年7月7日，江苏省工商行政管理局下发《公司准予变更登记通知书》（公司变更【2009】第07010001号），批准大华种业的股权变更申请登记。至此，大华种业股东由本公司及江苏农垦变更为江苏农垦，中农资源所持大华种业股权已全部过户至江苏农垦名下。
3、2009年7月8日，江苏省工商行政管理局下发《公司股权出质准予设立登记通知书》（公司股权出质设立登记【2009】第07080001号），批准江苏农垦将本次转让的94.87%大华种业股权出质给本公司。至此，为保证本公司对剩余股权价款的回收，根据《补充协议》约定的股权出质安排已经完成，本公司已登记为本次转让的94.87%大华种业股权的质权人。
（四）本次重大资产出售暨关联交易事项已履行完毕
鉴于：
1、本次重大资产出售事宜已于2009年1月19日获得了公司2009年第一次临时股东大会的通过；
2、本次重大资产出售事宜已于2009年6月19日获得了中国证监会的核准；
3、本公司已于2009年6月23日收到大华种业所欠本公司债务的清偿款项；
4、本公司已于2009年6月25日收到首期50%股权转让价款4,695.35万元。
5、本公司已于2009年7月7日将所持有的94.87%大华种业股权过户至江苏农垦名下，大华种业已完成相关股权转让变更登记手续；
6.、本公司已于2009年7月8日登记成为本次转让94.87%大华种业股权的质权人。
7、股权变更登记日后，购买方江苏农垦已实际控制了大华种业的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
综上所述，除本次转让大华种业94.87%股权的转让价款余款尚待支付外，本次重大资产出售已履行完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售暨关联交易事项完成后，根据实际资产交割过户情况，经核查，出售资产的权属情况、历史财务数据及资产过户、质押实施情况等相关信息与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产出售实施过程中，公司副董事长兼副总经理毕文军先生因身体等方面原因，于2009年3月12日辞去公司副总经理职务，仍履行副董事长职责。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
中农资源的第一大股东为中国农垦（集团）总公司，其最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会；中农资源的第二大股东为新华信托股份有限公司，系受北京海淀科技发展有限公司委托以信托方式持有中农资源股份，其最终控制人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会。
截至大华种业94.87%股权的转让变更登记日2009年7月7日，本次重大资产出售实施过程中，未发生中农资源的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生中农资源为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议包括《股权转让协议书》、《补充协议》、《债务清偿协议书》及《资金监管协议》。
（一）本次重大资产出售相关协议的履行情况
1、相关协议已经生效
相关协议已经各方正式签署，整体资产的审计报告、评估报告已经出具；本公司、大华种业、江苏农垦的内部决策机构已各自审议通过了决议，批准了与资产出售有关的所有事宜；中国证监会已核准了本次重大资产出售方案。
2、相关协议履行情况
截至本实施情况报告书出具之日，江苏银行已按《资金监管协议》的约定履行了义务，相关债务清偿已经完成，《债务清偿协议书》已履行完毕；
截至本实施情况报告书出具之日，江苏农垦所购入的大华种业94.87%股权已完成交割过户，办理了工商变更登记，江苏农垦已向本公司支付了购买股权价款的50%，剩余50%将按协议约定在2009年12月19日和2010年6月19日前分两期支付。至此，《股权转让协议书》、《补充协议》中除剩余股权转让款项的支付需继续履行外，其他协议相关事项已履行完毕。
（二）本次重大资产出售相关承诺的履行情况
本公司、江苏农垦、江苏银行已分别按照《股权转让协议书》、《补充协议》、《债务清偿协议书》及《资金监管协议》履行了协议约定的相关义务，无其他协议之外承诺事项。
六、相关后续事项的合规性和风险
公司已按照约定履行了相关股权的过户事项，江苏农垦已按照约定履行了有关股权转让价款的支付事项。中农资源承诺在江苏农垦支付全部股权转让价款后，积极协助江苏农垦办理注销股权质押登记手续并履行其他相关义务。
以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产出售后续工作，维护全体股东根本利益，不存在违规风险。
七、独立财务顾问和律师意见
综上所述，独立财务顾问认为：中农资源本次重大资产出售事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售已按协议履行，江苏农垦已合法取得购入资产的所有权；本次重大资产出售实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
北京市星河律师事务所认为：本次资产出售已取得中农资源董事会及股东大会的批准以及交易各方的适当批准；并获得中国证监会的核准，实施程序合法；与本次资产出售相关的《债务清偿协议》，江苏农垦已履行依约定的义务，中农资源已足额收到清偿的款项；中农资源已经按照约定收到《股权转让协议》及其《补充协议》约定的50%的股权转让款，尾款将按照约定的期限支付，为保证尾款的及时支付，各方已办理了转让标的的质押登记手续，中农资源已登记为转让标的的质权人；在本次资产出售实施过程中，因本次资产出售的标的物大华种业94.87%股权的工商行政管理部门的变更登记手续已完成，江苏农垦已成为转让标的的所有权人，本次重大资产出售已履行完毕；中农资源在本次资产出售实施完成后仍符合上市条件；公司在本次出售实施过程中，已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2009年7月13日