上海复星医药（集团）股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况。
● 本次会议有新提案提交表决。
●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海复星高科技（集团）有限公司于2009年7月1日向公司董事会书面提案，提议将《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》作为新增议案提交公司2009 年第三次临时股东大会审议。公司董事会经审查，同意将该提案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
上海复星高科技（集团）有限公司持有606,899,686股公司股份，占公司股份总数的49.03%。
● 公司《关于2009年第三次临时股东大会新增议案公告及2009年第三次临时股东大会的补充通知》和《关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易公告》于2009年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司2009年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2009年7月13日下午14:00在上海市新华路160号上海影城召开，会议由公司董事长汪群斌先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共257名,代表公司股份862,962,267股,占公司股份总数的69.7188%，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共49名，代表公司股份723,877,523股，占公司股份总数的58.48%；参加网络投票的股东共208名，代表公司股份139,084,744股，占公司股份总数的11.24%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 862,962,267 | 861,272,006 | 1,295,427 | 394,834 | 99.8041％ |
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。
在对本议案进行逐项表决时,有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决,其持有的公司股份606,899,686股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
1、发行方式
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,369,020 | 1,288,627 | 404,934 | 99.3386％ |
2、发行股票的类型和面值
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,369,020 | 1,288,627 | 404,934 | 99.3386％ |
3、发行股票的数量
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,369,120 | 1,288,627 | 404,834 | 99.3387％ |
4、发行对象及认购方式
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,368,020 | 1,288,627 | 405,934 | 99.3382％ |
5、定价基准日与发行价格
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,369,120 | 1,288,627 | 404,834 | 99.3387％ |
6、锁定期安排
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,369,020 | 1,288,627 | 404,934 | 99.3386％ |
7、募集资金用途
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,369,120 | 1,288,627 | 404,834 | 99.3387％ |
8、上市地点
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,249,020 | 1,288,627 | 524,934 | 99.2918％ |
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,249,020 | 1,288,627 | 524,934 | 99.2918％ |
10、决议的有效期限
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,249,020 | 1,288,627 | 524,934 | 99.2918％ |
三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 862,962,267 | 861,148,806 | 1,288,627 | 524,834 | 99.7899％ |
四、审议通过《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》。
在对本议案进行表决时,有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决,其持有的公司股份606,899,686股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,249,120 | 1,288,627 | 524,834 | 99.2918％ |
五、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》。
在对本议案进行表决时,有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决,其持有的公司股份606,899,686股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,248,920 | 1,288,627 | 525,034 | 99.2917％ |
六、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
在对本议案进行表决时,有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决,其持有的公司股份606,899,686股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 256,062,581 | 254,248,820 | 1,288,627 | 525,134 | 99.2917％ |
七、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 862,962,267 | 861,148,506 | 1,288,627 | 525,134 | 99.7898％ |
八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 862,962,267 | 861,148,706 | 1,288,627 | 524,934 | 99.7898％ |
九、审议通过《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》。
因关联自然人李显林先生非公司的关联股东，故在对本议案进行表决时，不存在需要回避表决的关联股东。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 862,962,267 | 861,148,706 | 1,295,427 | 518,134 | 99.7898％ |
本次会议由上海市瑛明律师事务所陆毅律师出席见证，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二00九年七月十三日