上海世茂股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2009年7月13日上午在公司会议室举行。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，委托表决0名，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项表决，以9票赞成，0反对，0弃权，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司通过对实际情况的核查，认为公司符合非公开发行A 股股票的条件。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.81元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过15,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
（五）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过20亿元，其中17亿元拟用于房地产开发，其余3亿元拟用于补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 青岛世奥大厦 | 398,768.35 | 80,000 |
| 2 | 江苏常熟世茂世纪中心 | 449,440.80 | 40,000 |
| 3 | 苏州世茂运河城商业 | 222,914.76 | 30,000 |
| 4 | 北京世茂国际中心 | 259,777.97 | 20,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000 |
| 合计 | 1,360,901.88 | 200,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司以自筹资金方式解决。实际募集资金超过募集资金拟投资额的部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投入项目的前提下，公司董事会可根据上述项目的实际需求，对相应的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投入项目开发、营运的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
本次发行预案详见《上海世茂股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案公告》（公告编号：临2009-033）。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过20亿元，将用于青岛世奥大厦项目、江苏常熟世茂世纪中心项目、苏州世茂运河城商业项目、北京世茂国际中心项目及补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见附件《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据本次非公开发行的安排，为保证公司本次非公开发行工作高效、有序地推进和实施，依照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项；
（二）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项协议、合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行的申报事宜；
（四）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；
（五）本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
（六）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中注册资本、股份总数、股本构成等所有相应条款并办理工商变更登记事宜；
（七）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场的实际情况发生重大变化，根据上述情形对本次发行的具体方案作相应调整；
（九）全权办理本次发行过程中的其他未尽事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2009年（第二次）临时股东大会审议。
六、附件
1、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》
七、说明
1、《公司2009年（第二次）临时股东大会通知》将在公司董事会确定公司2009年（第二次）临时股东大会全部议案后另行公告；
2、有关公司于本年完成的“发行股份购买资产”事宜之《上海世茂股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》将与《公司2009年（第二次）临时股东大会通知》一并公告。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月十三日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2009-033
上海世茂股份有限公司
2009年度非公开发行A股股票预案公告
发行人声明
上海世茂股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海世茂股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、本次非公开发行股份数量不超过15,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
三、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.81元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
四、所有发行对象以现金认购本次发行的股票；本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
五、本次非公开发行方案已于2009年7月13日经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
释义除非另有说明，本报告书中下列简称具有如下意义：
| 世茂股份/本公司/公司 | 指上海世茂股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指公司向不超过十家特定对象合计发行不超过15,000万股人民币普通股股票 |
| 定价基准日 | 指董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指上海世茂股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指上海世茂股份有限公司股东大会 |
| 元 | 指人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、近年来，在我国宏观经济的持续发展、服务业占国民经济比重不断增加、城市功能的完善、城市化进程的加快、居民消费升级的背景下，市场对位于城市核心区域及大型社区的商业及办公用房需求旺盛，内地商业地产迎来了良好的发展机遇。
2、把握发展机遇，优质房地产企业加大对商业地产投资力度。着眼于经历全球金融危机后我国经济和居民消费率先复苏而带来的商业、办公地产发展机遇，内地诸多房地产开发企业凭借自身品牌、资金、土地储备、开发、营运及专业人才等综合优势积极介入或加大对经济发达地区商业及办公地产项目的投入，力求把握行业发展机遇及扩大市场份额。
3、世茂股份前次发行股份购买资产暨重大资产重组已于2009年6月完成。通过前次发行股份，世茂股份获得了位于上海、北京、常熟、常州、苏州、徐州、嘉兴、昆山、沈阳、芜湖等地的总建筑面积约400万平方米的优质资产及商业地产项目，实现了公司在主要中心城市和经济发达地区商业及办公地产项目的战略性布局，并解决了世茂股份与实际控制人许荣茂先生所控制企业之前存在的同业竞争问题。由此，世茂股份已成为内地规模最大的专业化开发及经营商业及办公地产的龙头上市公司之一。
4、商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大、开发及投资回报期较长的特点。因此，在目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，商业房地产发展商如同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租项目的资金回笼的压力。目前，世茂股份前次发行股份购买资产暨重大资产重组已经完成，已具备业务快速发展的初步条件，但亟需夯实资本以推进现有项目的开发及营运。在此背景下，公司计划通过本次非公开发行从资本市场上获得相应资金，以提高公司资本实力，加快现有项目的开发进度，优化公司的财务结构，进一步提升公司的盈利能力与发展潜力，为公司持续做大、做强奠定坚实的基础。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.81元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）
本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过15,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（五）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
四、募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过20亿元，其中17亿元拟用于房地产项目开发及运营，其余3亿元拟用于补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 青岛世奥大厦 | 398,768.35 | 80,000 |
| 2 | 江苏常熟世茂世纪中心 | 449,440.80 | 40,000 |
| 3 | 苏州世茂运河城商业 | 222,914.76 | 30,000 |
| 4 | 北京世茂国际中心 | 259,777.97 | 20,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000 |
| 合计 | 1,360,901.88 | 200,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司以自筹资金方式解决。实际募集资金超过募集资金拟投资额的部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投入项目的前提下，公司董事会可根据上述项目的实际需求，对相应的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投入项目开发、营运的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年6月30日，以许荣茂先生为实际控制人的股东合计持有世茂股份86,924.95万股，占发行人总股本的74.26%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，以许荣茂先生为实际控制人的股东持有发行人的股份占发行人股本总额的比例不低于65.82%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年7月13日经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过20亿元，其中17亿元拟用于房地产项目开发及运营，其余3亿元拟用于补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 青岛世奥大厦 | 398,768.35 | 80,000 |
| 2 | 江苏常熟世茂世纪中心 | 449,440.80 | 40,000 |
| 3 | 苏州世茂运河城商业 | 222,914.76 | 30,000 |
| 4 | 北京世茂国际中心 | 259,777.97 | 20,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000 |
| 合计 | 1,360,901.88 | 200,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司以自筹资金方式解决。实际募集资金超过募集资金拟投资额的部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投入项目的前提下，公司董事会可根据上述项目的实际需求，对相应的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投入项目开发、营运的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）青岛世奥大厦项目
1、项目情况要点
项目名称：青岛世奥大厦
预计项目总投资：398,768.35万元
占地面积：10,723.1平方米
预计建筑面积：246,872平方米
计划项目建设期：2009.12-2013.12
项目开发主体：青岛世奥投资发展有限公司
发行人所占权益比例：75%
2、项目基本情况
本地块位于青岛市南区，五四广场以东，佳世客广场以西，浮山湾景区，南临东海西路，北临香港中路，东临福州南路。地势平坦，交通比较便捷。项目将集办公楼、酒店、服务式公寓以及商业于一身，发展成为独具特色和前瞻性的高档综合发展项目。项目总体规划为2幢超高层塔楼，为服务式公寓塔楼（339米）和综合塔楼（260米）。
公司与青岛世奥房地产开发公司于2009年5月联合竞得该地块土地开发权使用权。本项目的规划用地面积10,723.1平方米，容积率不高于20，用地性质为住宅、写字楼、酒店、商业。预计建筑面积（含地下）246,872平方米。
3、项目市场前景
市南区是青岛市的政治、文化、商贸、金融、旅游及科研中心区域。在此区域内，共有约65栋写字楼、10家4-5星级酒店以及约15家左右的大型商业项目。目前该区域住宅部分销售价格为20,000-35,000元/平方米左右，而写字楼的售价在25,000元/平方米左右。五四广场周边现有的海信广场、阳光百货、JUSCO，都具有较大的规模和较高的消费者认知度，正在招商中的两条地下商街和百丽广场也将进一步丰富中档和大众消费商业的供给量。而青岛世奥大厦作为该区域内大型综合体项目，也将是该区域及青岛市标志性建筑及高端商业营运场所。
4、项目进展情况
本项目预计总投资为398,768.35 万元，其中，土地成本为93,880.74 万元；前期费用9,257.70万元；建筑与安装工程造价为287,019.33万元（含不可预见费用8,359.79万元）；管理费用为8,610.58万元。
目前，该项目开发所需各项手续正在办理，并计划于2009年底开工。
本项目预计投入募集资金80,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。上述募集资金将以股东借款方式投入项目公司，合作方青岛世奥房地产开发公司（持有其余25%股权）也将按其持股比例向项目公司提供相应资金。
5、项目经济评价
本项目销售物业，预计实现销售额464,592.00万元，销售毛利率约为34%。
本项目出租物业，投资回收期约为8年。
本项目预计综合收益率达15.39%，各项经济指标良好，具有较好的经济可行性。同时，世奥大厦项目将成为青岛市标志性建筑，实现社会效益及经济效益的最大化。
6、批文获取情况
本项目于2009年5月竞得土地开发权使用权， 并已签订《土地出让合同》，目前正在办理项目开发所需各项手续。
（二）江苏常熟世茂世纪中心项目（原名“常熟世茂商业地产项目”）
1、项目情况要点
项目名称：常熟世茂世纪中心
预计项目总投资：449,441万元
占地面积：344,579 平方米
规划建筑面积：981,500平方米
计划项目建设期：2007.07-2014.6
项目开发主体：常熟世茂新发展置业有限公司
发行人所占权益比例：100％
2、项目基本情况
该地块位于常熟老城区的东北部，是常熟新城规划中的中央商务区，东至规划中香山北路，南起昭文路，北至长江路，西邻泰山路，地理位置较为优越。本项目的开发将为常熟新城提供良好的居住、商业、商务配套。
3、项目的市场前景
常熟市招商和城市经济的快速发展，提升了常熟城市化进程，成为推动常熟房地产市场稳定、健康发展的重要性因素。随着生活水平的提高，常熟市民逐渐重视生活环境和生活质量，大部分常熟本地市民通过二次置业方式以提高生活质量，对房屋产品质量、区域园林景观及生活配套设施等综合条件要求较高，高品质房屋受到市民的青睐。
目前，常熟房地产市场尚处于成长阶段，房地产项目开发规模较小，10万平方米以上的楼盘屈指可数；市场上房屋产品功能单一，小区园林景观欠缺，楼盘周边配套设施不足，社区功能设置缺乏。因此，常熟市房地产市场具有很大的可塑性，具有完备功能、景观优美，配套设施完善的物业将具有乐观的市场发展前景。
4、项目进展情况
本项目的总投资预计为449,441万元，其中土地成本为48,741万元，前期费用10,306万元，建安成本为378,723万元（含不可预见费用11,031万元），管理费用为11,671万元。
该项目已开工。本项目预计投入募集资金40,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
5、项目经济评价
本项目的销售和出租物业的投资效益分别预计如下：
本项目销售物业，预计实现销售额541,920万元，销售毛利率约为42%。
本项目出租物业，投资回收期约为12年。
本项目预计综合收益率达11.41%，各项经济指标良好，经济性上可行。
6、批文获取情况
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用证 | 常国用（2007）字001862号 |
| 常国用（2007）字001836号 | |
| 常国用（2007）字001861号 | |
| 常国用（2007）字001835号 | |
| 建设用地规划许可证 | 常规用地20060068 |
| 建设工程规划许可证 | 常规建工20070061号 |
| 常规建工20070088号 | |
| 320581200800057号 | |
| 32058120080047号 | |
| 32058120080052号 | |
| 建筑工程施工许可证 | 320581200707030101 |
| 320581200806200201 | |
| 320581200803130701 | |
| 320581200711140401 | |
| 商品房预售许可证 | 常房预售字（2008）第123号 |
| 常房预售字（2008）第058号 | |
| 常房预售字(2008)第011号 |
（三）苏州世茂运河城商业项目（原名“苏州世茂商业地产项目”）
1、项目情况要点
项目名称：苏州世茂运河城
预计项目总投资：222,915万元
占地面积：92,450.9平方米
规划建筑面积：352,422平方米
计划项目建设期：2008.6-2012.12
项目开发主体：苏州世茂投资发展有限公司
发行人所占权益比例：100％
2、项目基本情况
苏州世茂运河城商业地产项目位于江苏省苏州市，南临京杭运河。该项目规划建设内容包括大型购物中心及部分商务配套设施，项目建成后将成为苏州现代化的商务居住综合示范区的重要组成部分。
3、项目的市场前景
苏州市经济繁荣、商业功能日臻完善。目前，苏州市已初步形成了以观前街、石路地区为标志的的市级商业中心；以南门、盘门、园区邻里中心、新区狮山广场等为代表的区域商业中心；以居住区商业为代表的居住区商业服务网络以及各中心镇商业。同时，市区的工艺、文化、丝绸、花鸟、汽配等各类专业特色街已发展到16条，专业市场发达，规模效应日益显现。
参考邻近城市中心商务区就业岗位测算标准，建成后的沧浪新城约可提供就业岗位4万个。按照人均占有办公楼建筑面积为6.4平方米的标准，可以看出，市场将会出现25.6万平方米的办公楼需求。根据政府规划，该项目将建成为沧浪新城的CBD区域，因此，该项目必将吸引较多公司入驻。
4、项目进展情况
本项目的预计总投资为222,915万元，其中，土地成本为29,710万元，前期费用3,700万元，建安成本为183,877万元（含不可预见费用5,356万元），管理费用为5,627万元。
该项目已开工。本项目预计投入募集资金30,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
5、项目经济评价
本项目销售物业，预计实现销售额333,136万元，销售毛利率约为39%。
本项目出租物业，投资回收期约为8年。
本项目预计综合收益率达14.11%，各项经济指标良好，具有较好的经济可行性。
6、批文获取情况
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用证 | 苏国用（2007）字第05006510号 |
| 苏国用（2007）字第05006502号 | |
| 苏国用（2007）字第05006499号 | |
| 苏国用（2007）字第05006508号 | |
| 苏国用（2007）字第05006501号 | |
| 苏国用（2007）字第05006507号 | |
| 苏国用（2007）字第05006503号 | |
| 苏国用（2007）字第05006505号 | |
| 苏国用（2007）字第05006500号 | |
| 苏国用（2007）字第05006506号 | |
| 苏国用（2007）字第05006509号 | |
| 苏国用（2007）字第05006504号 | |
| 建设用地规划许可证 | 地字第320501200800068 地字第320501200800105 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第320501200800163 |
| 建筑工程施工许可证 | 320501200812300201 |
| 商品房预售许可证 | 苏房预沧（2009）029号 苏房预沧（2009）008号 |
（四）北京世茂国际中心项目（原名“北京三里屯项目”）
1、项目情况要点
项目名称：世茂国际中心
预计项目总投资：259,777.97万元
占地面积：29,411.46平方米
规划建筑面积：212,000平方米
计划项目建设期：2008.12-2011.12
项目开发主体：北京财富时代置业有限公司
发行人所占权益比例：100%
2、项目基本情况
世茂国际中心项目位于朝阳区三里屯，三里屯区域是朝阳区确定的文化产业区。项目四至为南临工人体育场北路，东临新东路，北靠幸福中路，西侧为幸福一村三巷。
公司于2007年5月通过股权转让取得该地块土地开发权使用权。本项目的规划用地面积为29,411.46平方米，容积率为4.59，用地性质为办公、商业、地下商业，预计总建筑面积为（含地下）212,000平方米（地上建筑面积约135,000平方米,地下建筑面积约77,000平方米）。
3、项目的市场前景
本项目位于北京市朝阳区三里屯。三里屯地区位于CBD商圈、燕莎商圈、东直门商圈三大商圈的交会点，地理位置得天独厚。这里汇集了北京众多的知名酒吧、500余家企业、70余家大使馆、外国商社，政治、经济、文化活跃，云集商住、高档住宅及世界多类美食娱乐休闲机构等。依据北京市政府的2008年三里屯规划蓝图，未来的三里屯地区将与国贸、燕莎等东部商圈形成三角互补，成为北京“国际化商务核心”和“24小时娱乐中心”。目前该区域的房价在20,000-40,000元/平方米之间。世茂国际中心项目的酒店式公寓的主力户型区间在60-140平方米之间，所有使用空间全部以时尚奢华的精装修来体现其主张的都市生活品质，配有高档家具、电器、液晶电视、灯具、窗帘、饰品等，是酒店式公寓中罕有的配置最为齐全、周到的理想居所。
该项目写字楼部分建筑面积约为3.2万平方米，将陆续分期推向市场，特设顶层复式户型，以满足客户多元需求，整购写字楼的客户享有独家冠名权。大部分由世茂股份自持的近6万平方米的商业地产，包含旗舰店、零售店、超市、中高档餐饮等多种商业业态。
该项目作为大型商业综合体的启动，将为三里屯地区的飞速发展提供条件和可能。加之酒吧街的规模将会有所扩大，增加新三里屯区，档次也会有所提升，使三里屯地区更具时尚特色和国际氛围。
4、项目进展情况
本项目的总投资预计为259,777.97 万元，其中土地成本为100,462.53 万元，前期费用2,853.84万元，建安成本为151,904.46万元（含不可预见费用4,424.40万元），管理费用为4,557.13万元。
该项目先期基础建设已开工。本项目预计投入募集资金20,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
5、项目经济评价
本项目销售物业部分，预计实现销售额343,128.40万元，毛利率约为46%。
本项目持有物业部分，预计投资回收期约为5年。
本项目预计综合收益率达23.35%，项目各项经济指标俱优，具有较好的经济可行性。
6、批文获取情况
| 证照类型 | 编号 |
| 土地使用证 | 京朝国用（2005出）第0222号 |
| 建设用地规划许可证 | 2006规地字0254号 |
| 建设工程规划许可证 | 2008规建字0230号 |
| 2009规建字0128号 | |
| 建筑工程施工许可证 | [2009]施（朝）建字0006号 |
| 商品房预售许可证 | 京房售证字（2009）142号 |
（五）补充流动资金
商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大、开发及投资回报期较长的特点。因此，在目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，商业房地产发展商如同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租项目的资金回笼的压力。
另一方面，商业地产开发、运营企业的经营受宏观经济形势、国家相关经济、金融、相关行业政策调整的影响较大。如国家信贷政策、土地政策、税收政策等的变化，都会影响到商业地产开发、运营企业的资金回笼速度以及信贷资金来源。一旦销售、出租或经营业务、对外融资遇到困难，商业地产开发、运营企业将面临较大的财务风险。
因此，公司需要保持与未来商业地产项目开发、运营规模相匹配的的流动资金以降低公司的财务风险，满足项目开发、运营及增加合理土地储备对资金的需要。
本次公司拟投入不超过3亿元募集资金，用于公司下属百货、经营性物业的装修费用及营运流动资金15,000万元、用于补充公司及下属项目公司营运流动资金15,000万元。前述募集资金的使用，将提高公司的流动比率，降低公司财务风险，并可节约相应的财务费用。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
1、对公司财务状况的影响
商业地产项目需要开发及营运需要商业地产开发商在项目开发及营运阶段投入大量资金。通过本次非公开发行，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，资产负债率有所下降，有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、对公司经营的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过20亿元。其中，17亿元拟用于青岛、常熟、苏州和北京等四处商业地产项目开发，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点；其余3亿元拟用于补充公司流动资金，用于公司下属百货及经营性物业的装修费用及营运流动资金15,000万元、用于补充公司及下属项目公司营运流动资金15,000万元。前述募集资金的使用，将提高公司的流动比率，降低公司财务风险，并可节约相应的财务费用。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
3、提升公司未来融资能力
本次非公开发行将夯实公司资本实力，提高公司盈利水平，改善公司财务状况，进而公司有利于拓宽融资渠道，提升公司未来债务融资能力及空间，增强公司发展后劲。
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次拟发行不超过15,000万股人民币普通股股票。本次发行完成后，发行人控股股东持股比例将有所下降，但不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致公司高管人员结构发生变化。不会因本次发行而改变公司管理层继续执行原有的经营计划和发展战略。
本次发行完成后，发行人将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金绝大部分部用于商业地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来2-3 年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产增加，资产负债率下降，财务成本更趋合理，进而提高了公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行的风险分析
1、政策风险
（1）宏观调控风险
我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策的变化的影响较大。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
（2）土地政策变化引致的风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格，从而对房地产开发及营运造成风险。
2、管理风险
公司作为一家全国性大型专业化商业房地产开发及营运企业，已形成了成熟的商业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
3、经营业务风险
（1）销售及租赁风险
商业地产销售及租赁市场易受国家政策、市场需求、项目定位、销售及租赁价格、营销策略及周边商业地产竞争等因素的影响，不排除今后因该等因素而出现公司开发的商业地产项目销售及租赁风险。
（2）土地储备可能不足的风险
土地储备是房地产公司持续稳定发展的决定因素之一。公司通过前次发行股份购买资产暨重大资产重组注入的项目可供开发3～5年时间，但随着公司房地产开发规模的不断扩大，公司可能面临土地储备不足的风险。
4、市场风险
商业地产项目开发及营运与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。目前，受世界金融风暴影响，我国宏观经济增速减缓，房地产行业、商业、服务性行业亦受到波及。如果国际经济形势持续恶化，公司经营业绩可能会受一定的影响。
5、财务风险
商业房地产市场及相关行业的波动、融资环境的变化将影响公司的资金回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
6、其他风险
（1）审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于商业地产项目开发及运营周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
上海世茂股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月十三日