大唐华银电力股份有限公司董事会
2009年第3次会议决议公告
公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2009年7月9日发出书面开会通知，2009年7月13日召开本年度第3次会议。本次会议采取书面通讯表决方式召开，会议应到董事11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、李世文、张亚斌、周绍文、陈收、伍中信、魏远、陈学军、梁又姿共11人参加了本次通讯表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于收购湖南大唐燃料开发有限责任公司股权的议案》。
（一）交易概述
为了有效降低公司燃煤采购成本，加强对湖南大唐燃料开发有限责任公司（以下称燃料公司）的管控，保证煤炭供应，公司拟收购湖南冷水江金电电力修造开发总公司（大唐华银金竹山火力发电分公司下属的集体所有制企业）、湖南银源投资股份有限公司（大唐华银株洲火力发电有限公司职工入股设立）分别持有的燃料公司股份各600万股，共计1200万股。参考湖南湘资源资产评估有限公司出具的燃料公司2008年度资产评估报告结果，燃料公司2008年末每股净资产为1.03元，公司拟按每股1元的价格，共计出资1200万元，收购燃料公司1200万股。
本次股权收购后燃料公司总股本不变，公司共持有燃料公司股份1800万股，占燃料公司股份总数50﹪。
上述收购资金由公司自有资金支付。
（二）关联方情况
1.燃料公司基本情况：
注册资本3600万元。法定代表人罗日平。主营新能源、环保洁净煤的高科技技术开发及技术咨询服务，有关燃料配套加工和运输设备的技术开发服务，发电燃料仓储、运输的调配服务，煤矿、储煤场、铁路专用线的投资、建设、经营，发电燃料的加工、销售，发电燃料相关设备的销售。
经审计，燃料公司2008年末总资产7.54亿元，总负债 7.16亿元，净资产3723万元，本年利润2.29万元，税后利润-24.85万元。
燃料公司现由六家单位共同出资设立，股东情况如下：
| 股东名称 | 经济性质 | 法定代表人 | 出资额（万元） |
| 大唐华银电力股份有限公司 | 上市公司 | 刘顺达 | 600 |
| 湖南省石门华电实业有限责任公司 | 有限责任公司 | 钟馥盟 | 600 |
| 耒阳耒能实业公司 | 有限责任公司 | 周友幸 | 600 |
| 湖南银源投资股份有限公司 | 职工入股的股份有限公司 | 邹子栋 | 600 |
| 湖南冷水江金电电力修造开发总公司 | 集体所有制 | 李次军 | 600 |
| 湘潭电厂物资经营公司 | 集体所有制 | 李小平 | 600 |
燃料公司无对外担保、抵押和重大诉讼仲裁事项及其他或有负债。
设立燃料公司是为了对公司所属各火力发电公司所需燃料实行统一组织协调、统一计划订货、统一采购调运、统一定价结算。在全国电煤市场供应十分紧张的形势下，燃料公司通过集中采购、充分发挥整体规模优势，在确保公司所属各火力发电公司燃煤库存、提高煤质、控制煤价、降低热值差方面取得了显著成效，在公司生产经营过程中起到了十分重要的作用。
2.湖南冷水江金电电力修造开发总公司基本情况：
注册资本金800万元，大唐华银金竹山火力发电分公司下属的集体企业。法定代表人李次军。主营：普通机械、电器机械及器材、建筑材料、煤炭、燃煤废渣批发零售等。
3.湖南银源投资股份有限公司基本情况：
注册资本金2142.4万元，均为大唐华银株洲火力发电有限公司职工入股。法定代表人邹子栋。主营：房地产、电力企业投资、电力设备加工销售安装调试维修、火电厂发电用煤炭销售、政策允许的金属材料、粉煤灰及制品的生产销售等。
（三）本次关联交易对公司的影响。
由于交易对方为子公司职工入股企业和集体所有制企业，故本交易构成关联交易，关联董事回避对本议案的表决。
在过去12个月内，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易额累计未达到公司净资产5%且未达到3000万元以上。
公司通过收购燃料公司股份，预计每年新增销售收入20亿元，但基于减少同业竞争，加强燃料管理，统一定价策略，降低采购成本的目的，本次收购对公司盈利能力将不会产生重大影响。
独立董事周绍文、陈收、伍中信、张亚斌已发表独立意见同意本议案。
经回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于投资建设大唐华银东乌褐煤干燥（1×1000吨/天）示范装置的议案》。
公司董事会2007年第3次会议审议批准公司从美国购买LFC褐煤干燥技术，并开展建设大唐华银锡林浩特褐煤干燥 (3×5000吨/天)示范装置项目的前期工作。经技术研发，公司现将LFC本土化为LCC技术。
为实现公司创新发展战略，公司拟利用LCC褐煤干燥技术，项目总投资34346万元（最终以审定的概算为准）全资建设大唐华银东乌褐煤干燥（1×1000吨/天）示范装置项目（以下简称项目），为后期大规模商业化工厂建设奠定基础。
项目总投资的30%由公司自有资金解决，其余通过银行贷款解决。
本示范装置项目建设规模为1×1000吨/天，根据可行性研究报告及其补充说明，该项目税后全部投资财务内部收益率7.17%，自有资金财务内部收益率为7.66%，投资回收期10.61年（税后，含建设期2年）。作为示范装置，本项目建设的目的主要是打通工艺流程，获取运行经验，掌握工艺技术，为后期大规模的商业化工厂建设积累经验，降低投资风险。
目前，该装置是在保本有利的前提下全工艺模拟，如果该装置成功后进行商业化规模放大，其经济效益将会有较大提高。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议批准，公司2009年第1次临时股东大会时间另行通知。
三、《关于公司开展融资租赁的议案》。
2008年以来，由于公司亏损严重，银行信用等级降低，贷款规模受限，致使公司今年的资金筹集难度增加。为保障公司经营与发展的资金需求，公司拟与民生金融租赁股份有限公司通过融资租赁业务筹措部分资金,以缓解目前自有资金短缺的压力。通过本次融资，解决目前公司自有资金流量不足的问题，公司将以每年的电费收入归还此次融资资金。
经协商，公司在法律上转让金竹山扩建一期部分火力发电设备（#1、#2机组锅炉设备、#1汽轮发电机设备。至2009年5月底设备净值505，081，279.17元）的所有权给民生金融租赁股份有限公司，然后再回租经营。
本次租赁金额50,000万元人民币，租赁期限5年，每季度末支付租金，采用等额本息法计算租金，共20期，租赁利率按人民银行3～5年期（含5年）贷款利率（随央行贷款利率变动而变动）下浮10％。今后在国家调整利率时，在调整日的第二个租金支付期同步调整租赁利率。
预付租金为租赁金额的5.6％，即2,800万元，用于冲抵最后一期租金。租期结束后，公司以1元的名义价格留购设备。留购设备后，设备的所有权归属于公司。
经税务咨询，公司无须缴纳增值税、营业税等税费。
公司董事会2009年第1次会议曾做出决议，融资租赁部分金竹山扩建一期火力发电设备（#1、#2汽轮机设备）。租赁方为招银金融租赁有限公司。租赁金额20,000万元人民币（08年10月底，该发电设备未经审计的固定资产净值为283,447,200元）。租赁期限5年。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议批准，公司2009年第1次临时股东大会时间另行通知。
四、《关于开展四川东义河流域水电开发项目合作前期工作的议案》。
为改善公司电源结构，公司拟与深圳市玉湖投资集团有限公司合作，控股四川民和水电投资有限公司（以下简称四川民和），开展四川省东义河流域水电开发项目(以下简称项目)前期工作。
东义河系金沙江2级支流，流域开发规划已通过专家评审并经四川省发改委和四川省水利厅联合批准。根据规划报告，东义河流域水电开发规划为2库14座电站，总装机容量为54.04万千瓦，其中：东义河干流2库6座电站装机容量为43.4万千瓦，支流2座电站装机容量为5.7万千瓦，支沟6座电站装机容量为4.94万千瓦。
经估算，东义河干流2库6座电站静态总投资为30.46亿元，联合运行时度电投资1.57元/千瓦时，单独运行时度电投资1.67元/千瓦时。支流2座电站静态总投资4.394亿元，度电投资1.62元/千瓦时。支沟6座电站静态总投资为5.23亿元。
公司拟授权总经理，组织开展项目合作的前期工作。
公司将根据项目工作进展情况，在正式启动项目投资程序前，依照公司章程的规定，将相关重大事项另报公司董事会和股东大会审议批准。
公司与四川民和及其实际控制人无关联关系。
同意10票，反对0票，弃权1票。
陈学军董事投出弃权票，理由：四川东义河流域开发项目，个人认为宜慎重，该流域地处僻壤，地质气象情况复杂，投资风险较大，进行一些调研工作可以，但如涉及大额资金投入，则应慎重。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2009年7月15日