宁波华翔电子股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2009年7月3日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2009年7月15日上午9：00在上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事8名。独立董事王建新因公务出差不能出席委托独立董事於树立代为出席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、逐项审议通过《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）发行数量
本次发行股票的数量不超过9,000万股（含9,000万股），不低于5,000万股（含5,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（3）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（4）发行对象
本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。发行对象的数量不超过十名。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（5）发行价格及定价原则
①定价基准日：本次非公开发行董事会召开日，即2009年7月15日；
②发行价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
③定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与承销商根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（6）发行股份锁定期
自发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金净额不超过85,077.38万元，拟投向于以下五个项目，募集资金投资项目汇总如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 | 项目备案情况 |
| 1 | 内饰件总成东北生产基地项目 | 39,113.30 | 39,113.30 | 吉经济审批[2008]73号 |
| 2 | 轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线 | 18,843.50 | 18,843.50 | 吉经济审批[2008]72号 |
| 3 | 轿车座椅头枕、座垫项目 | 12,120.58 | 12,120.58 | 甬经投资备[2008]016号 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 5 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 合计 | 85,077.38 | 85,077.38 | ||
本次非公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为85,077.38万元。若非公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。若本次非公开发行的实际募集资金净额超过项目总投资额的，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金替换已先行投入的自筹资金。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（8）本次非公开发行股票决议的有效期
自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过《关于公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司股东大会会议资料。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
浙江天健东方会计师事务所于2009年7月12日出具了浙天会审[2009]3221号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（内容详见2009年7月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。）
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过《2009年非公开发行股票预案》
内容详见2009年7月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。
（2）授权签署本次非公开发行股份募集资金项目运作过程中的重大合同；
（3）授权办理本次非公开发行申报事项；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排调整；
（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
（7）授权在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
本次发行前滚存利润的分配原则如下：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于召开2009年度第四次临时股东大会的议案》
同意2009年7月31日（星期五）下午14点30分在象山西周召开公司2009年度第四次临时股东大会，会议召开事项详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波华翔电子股份有限公司关于召开2009年度第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年7月16日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2009-030
宁波华翔电子股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
根据本公司2006年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕126号文核准，本公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)5,200万股，每股发行价8.55元，发行价款总额为44,460万元，扣除各项发行费用952万元后，实际募集的资金净额为人民币43,508万元。募集资金于2006年12月19日全部到位，业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并由其出具东方中汇会验[2006]第2456号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经2006年12月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，本公司开设了2个银行专户对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。
截至2008年12月31日，本公司募集资金在银行专户的存储余额共计为81,318,341.75元，其中：中国农业银行象山西周分理处募集资金专户存款余额为30,162,327.30元，中国建设银行股份有限公司宁波第二支行募集资金专户存款余额为51,156,014.45元。实际余额与募集资金应结存余额差异系利息收入及其他资金账户应归还款项594,000.00元。公司已于2009年3月31日收到归还的募集资金594,000.00元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1；
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、“增资辽宁陆平机器股份有限公司项目”变更情况说明
本公司2006年非公开发行股票募集资金原计划增资辽宁陆平机器股份有限公司项目（以下简称“陆平项目”），拟投入募集资金16,478万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的37.87%。由于公司募集资金于2006年年底才到位，辽宁陆平机器股份有限公司（以下简称“陆平机器”）为不影响该项目建设，于2006年下半年利用自筹资金先期投入，后因陆平机器有能力通过自筹资金分批投入实施该项目，故经本公司董事会决定，并经2007年第三次临时股东大会审议通过，将陆平项目分别变更为与Schefenacker GmbH（2008年，Schefenacker GmbH更名为Visiocorp Holding Germany GmbH）合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和年产35万套轿车内饰件总成项目。上述两个项目分别拟投入募集资金3,529万元和12,380万元。项目变更后的剩余资金569万元用于补充公司流动资金。
以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司同意，已于2007年8月在深圳交易所公告。
2、“新建汽车零部件研发中心项目”变更情况说明
本公司2006年非公开发行股票募集资金原计划由公司本部在宁波江北实施“新建汽车零部件研发中心项目”，拟投入资金3,650万元，占该次募集资金总额的8.39%。为加强该项目的实施力量，加快项目建设进度，经本公司董事会决定，并经公司2008年第四次临时股东大会审议通过，使用募集资金在宁波江北投资设立全资子公司宁波华翔汽车零部件研发有限公司，由其负责具体实施“新建汽车零部件研发中心项目”。该项目除上述实施主体变更外，其他内容不变。
以上事项业经公司监事会、独立董事同意，已于2008年11月在深圳交易所公告。
(三) 闲置募集资金情况说明
根据公司2007年第二次临时股东大会于2007年8月审议通过的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过16,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限自2007年8月15日起至2008年2月13日。公司已于2007年8月21日归还募集资金7,100万元，于2008年2月14日归还募集资金8,900万元。截至2008年12月31日，上述暂时补充流动资金的款项已全部归还至募集资金专户。
截至2008年12月31日，前次募集资金43,508万元中，已投入募集资金项目35,351.79万元，尚余8,156.21万元未使用, 未使用金额占募集资金总额的18.75%。其中：
1．“年产35万套轿车内饰件总成项目”投资金额未使用完毕的原因主要系设备选购使得项目投资期延长。剩余资金使用计划和安排未改变。
2．“轿车顶棚总成技改项目”投资金额未使用完毕的原因主要系募集资金于2006年年底才到位，公司为了快速介入轿车顶棚产品市场，于2006年6月用自筹资金收购了公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司（以下简称公主岭华翔），该公司主要从事轿车顶棚产品的生产，且其产能已能满足近年来的市场需求，故本公司于2009年7月经第三届董事会第二十一次会议审议通过，将“轿车顶棚总成技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”，计划在吉林省公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园已征土地新建生产车间，引进轿车内饰板总成生产线，项目总投资5,500.80万元。该变更事宜尚须提交公司2009年度第三次临时股东大会审议通过。
3．“新建汽车零部件研发中心项目”投资金额未使用完毕的原因主要系实施主体已变更为新设的全资子公司宁波华翔汽车零部件研发有限公司，相关建设期延长所致。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“新建汽车零部件研发中心项目”并不直接产生销售收入，其效益主要体现在企业综合能力的提高方面。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1. 与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目：
公司原承诺该项目投产后，2007-2014年汽车后视镜年均产量约为87 万套，年均实现销售收入21,837万元，年均利润总额2,320 万元。由于公司于2008年初建成投产，且受市场需求影响，公司2008年实际营业收入仅为3,776.18万元，因而未能达到预计效益。
2．年产35万套轿车内饰件总成项目：
公司原承诺该项目建设期为一年，试营期一年，项目投产后，将年产35万套轿车内饰件总成产品，年增销售额24,500万元，利润2,567万元，投资回收期（包括建设期）为5.11年。根据该项目可行性研究报告预测项目营业期第一年预计利润为233.50万元，第二年预计利润为2,567万元。2007年度该项目实际产生净利润1,000.20万元，达到预计效益。2008年度该项目由于受市场需求影响，销售数量减少，2008年仅实现净利润939.13万元，因而未能达到预计效益。
3．轿车顶棚总成技改项目：
因本公司于2006年6月收购了从事轿车顶棚产品生产的公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司，故本公司于2009年7月经第三届董事会第二十一次会议审议通过，将“轿车顶棚总成技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”。由于该项目相关的募集资金尚未投入，因而未产生效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
(一) 实际投资金额与信息披露投资金额的比较
1.与 2006年年报披露信息进行对照
金额单位：万元
| 实际投资项目 | 2006年年报 | ||
| 信息披露投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 | |||
| 轿车顶棚总成技改项目 | |||
| 新建汽车零部件研发中心项目 | 500.00 | 500.00 | |
| 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 补充公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 合计 | 18,500.00 | 18,500.00 | |
公司募集资金实际投资金额与公司2006年年报信息披露投资金额无差异。
2.与 2007年中报披露信息进行对照
金额单位：万元
| 实际投资项目 | 2007年中报 | ||
| 信息披露投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | |||
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | |||
| 补充公司流动资金569万 | |||
| 轿车顶棚总成技改项目 | |||
| 新建汽车零部件研发中心项目 | 500.00 | 500.00 | |
| 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 补充公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 用闲置募集资金补充公司流动资金 | |||
| 合计 | 18,500.00 | 18,500.00 | |
公司募集资金实际投资金额与公司2007年中报信息披露投资金额无差异。
3. 与2007年年报披露信息进行对照
金额单位：万元
| 实际投资项目 | 2007年年报 | ||
| 信息披露投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | |
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 6,412.76 | 6,412.76 | |
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | |
| 轿车顶棚总成技改项目 | 300.00 | 300.00 | |
| 新建汽车零部件研发中心项目 | 528.25 | 528.25 | |
| 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 补充公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 用闲置募集资金补充公司流动资金 | 8,900.00 | 8,900.00 | |
| 合计 | 38,239.01 | 38,239.01 | |
公司募集资金实际投资金额与公司2007年年报信息披露投资金额无差异。
4．与 2008年中报披露信息进行对照
金额单位：万元
| 实际投资项目 | 2008年中报 | ||
| 信息披露投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | |
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 10,532.44 | 10,532.44 | |
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | |
| 轿车顶棚总成技改项目 | 300.00 | 300.00 | |
| 新建汽车零部件研发中心项目 | 933.46 | 933.46 | |
| 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 补充公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 合计 | 33,863.90 | 33,863.90 | |
公司募集资金实际投资金额与公司2008年中年报信息披露投资金额无差异。
5．与2008年年报披露信息进行对照
金额单位：万元
| 实际投资项目 | 2008年年报 | ||
| 信息披露投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | |
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 11,010.76 | 11,010.76 | |
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | |
| 轿车顶棚总成技改项目 | 300.00 | 300.00 | |
| 新建汽车零部件研发中心项目 | 1,943.03 | 1,943.03 | |
| 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 补充公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 合计 | 35,351.79 | 35,351.79 | |
公司募集资金实际投资金额与公司2008年年报信息披露投资金额无差异。
(二) 实际形成收益与信息披露实现收益比较
公司募集资金项目2006年度无收益实现，与公司相关信息披露情况相符；2007年度，“年产35万套轿车内饰件总成项目”实现的收益为1,000.20万元，与公司2007年年报信息披露金额相符；2008年度，“与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目”和“年产35万套轿车内饰件总成项目”实现的收益分别为-908.17万元和939.13万元，与公司2008年年报信息披露金额相符。2006年度-2008年度募集资金项目实际实现收益情况详见本报告附件2。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年7月12日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2008年12月31日
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：43,508.00 | 已累计使用募集资金总额：35,351.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：16,478.00 | 各年度使用募集资金总额：35,351.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：37.87% | 2006年：18,500.00 | |||||||||
| 2007年：19,739.01 | ||||||||||
| 2008年：-2,887.22 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 | 16,478.00 | 16,478.00 | |||||||
| 2 | 与Schefenacker GmbH合资项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | 3,529.00 | 3,529.00 | 100.00% | ||||
| 3 | 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 12,380.00 | 12,380.00 | 12,380.00 | 11,010.76 | -1,369.24 | 88.94% | |||
| 4 | 补充公司流动资金 | 569.00 | 569.00 | 569.00 | 569.00 | 100.00% | ||||
| 5 | 轿车顶棚总成技改项目 | 轿车顶棚总成技改项目 | 5,380.00 | 5,380.00 | 5,380.00 | 5,380.00 | 5,380.00 | 300.00 | -5,080.00 | 5.58% |
| 6 | 新建汽车零部件研发中心项目 | 新建汽车零部件研发中心项目 | 3,650.00 | 3,650.00 | 3,650.00 | 3,650.00 | 3,650.00 | 1,943.03 | -1,706.97 | 53.23% |
| 7 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | |
| 8 | 补充公司流动资金 | 补充公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 43,508.00 | 43,508.00 | 43,508.00 | 43,508.00 | 43,508.00 | 35,351.79 | -8,156.21 | |||
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2008年12月31日
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 (每年) | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | ||||
| 1 | 与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目 | 17% | 2,320.00 | -908.17 | -908.17 | 否 | ||
| 2 | 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 75% | 2,567.00 | 1,000.20 | 939.13 | 1,939.33 | 否 | |
| 3 | 轿车顶棚总成技改项目 | 1,065.00 | 否 | |||||
| 4 | 新建汽车零部件研发中心项目 | |||||||
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2009-032
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2009年度第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2009年度第四次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2009年7月31日（星期五）下午14:30；
网络投票时间为：2009年7月30日——2009年7月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2009年7月31日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年7月30日15：00至2009年7月31日15：00期间的任意时间。
公司将于2009年7月28日（星期二）就本次股东大会发布提示性公告。
2、股权登记日：2009年7月28日（星期二）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席对象：
（1）凡2009年7月28日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
（1）审议《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
（2）审议《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》，该议案逐项审议；
①发行股票的种类和面值
②发行数量
③发行方式
④发行对象
⑤发行价格及定价原则
⑥发行股份锁定期
⑦募集资金用途
⑧本次非公开发行股票决议的有效期
本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）审议《关于公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（4）审议《关于前次募集资金使用情况的说明》
（5）审议《2009年非公开发行股票预案》
（6）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
（7）审议《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2009年7月29日、2009年7月30日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2009年7月31日8：30—11：00、13：30—15：00
3、登记地点及授权委托书送达地点：
上海市浦东新区花木白杨路1160号
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：201204
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8127
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年7月31日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投资者投票代码：362048；投票简称均为：华翔投票。
3、股东投票的具体流程
（1） 买卖方向为买入；
（2） 在“委托价格”项下1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | ①发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | ②发行数量 | 2.02 |
| 2.03 | ③发行方式 | 2.03 |
| 2.04 | ④发行对象 | 2.04 |
| 2.05 | ⑤发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | ⑥发行股份锁定期 | 2.06 |
| 2.07 | ⑦募集资金用途 | 2.07 |
| 2.08 | ⑧本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.08 |
| 3 | 《关于公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况的说明》 | 4.00 |
| 5 | 《2009年非公开发行股票预案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》 | 7.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，
对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（3）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
(二)采用互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深交所互联网投票系统投票时间为：2009年7月30日15：00至交2009年7月31日15：00。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年7月16日
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2009年度第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》 | |||
| ① | 发行股票的种类和面值 | |||
| ② | 发行数量 | |||
| ③ | 发行方式 | |||
| ④ | 发行对象 | |||
| ⑤ | 发行价格及定价原则 | |||
| ⑥ | 发行股份锁定期 | |||
| ⑦ | 募集资金用途 | |||
| ⑧ | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况的说明》 | |||
| 5 | 《2009年非公开发行股票预案》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》 | |||
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2009年 月 日
附注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。