安琪酵母股份有限公司四届二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“本公司”）四届二十次董事会会议于2009年7月15日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋先生主持，应到董事11名，实到董事11名，其中独立董事4名，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议认真审议了以下议案并进行逐项表决，由于以下议案涉及关联交易，表决时5名关联董事回避表决，4名独立董事和2名非关联董事一致通过，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求。具体议案如下：
一、关于公司拟发行股份购买资产暨关联交易的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，经过公司自查，董事会认为公司已经具备非公开发行人民币普通股股票购买资产的条件。
本次发行股份购买资产之具体事项在本次发行预案及后续方案中予以明确，本次交易双方已签订了附生效条件的《发行股份收购资产协议》。
湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）未来12 个月可能通过本次交易成为直接持有本公司5%股份以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，视为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
二、《关于安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（预案）的议案》。
由于公司管理层和核心技术骨干持股的湖北裕东科技有限公司是本次标的公司少数股东日升公司的控股股东，标的公司近年来突出的经营业绩导致公司合并财务报表中“少数股东损益”迅速增大，引起了市场的关注。
本次交易的另一项标的公司宏裕塑业是公司包装材料的主要供应商之一，2008年其与公司之间发生的关联交易金额为4,335.61万元，约占公司同类采购量的35%。通过本次交易，公司可消除该项关联交易。
为了实现管理层和科技骨干与公司股东利益一致，减少关联交易，进一步完善公司法人治理结构，提升公司整体盈利水平和市场价值，提升公司的品牌价值和市场形象，公司拟向日升公司发行股份购买其持有的相关资产。
1、本次发行股份购买资产的标的物：
日升公司持有的本公司控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
2、发行股份种类：本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
3、每股面值：本次发行的股份面值为人民币1 元/股。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
4、本次发行股份购买资产的评估基准日：2009年6月30日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
5、本次发行股份购买资产的定价情况：
（1）拟购买资产的评估依据：
购买资产中宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权采取成本法和收益现值法两种评估方法，安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权拟采取收益现值法、市场比较法两种评估方法。
（2）本次发行股份的价格及定价依据：
公司拟向日升公司发行股份的价格为18.80元/股，系根据公司第四届董事会第20次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即2009年7月9日停牌前20个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
6、本次发行股份的数量：
本次发行股份数量取决于以下因素：
（1）标的股权在经具有证券从业资格的资产评估机构评估作价的基础上，交易双方协商确定最终的交易价格；
（2）公司本次股票发行的价格18.80元/股。
本次发行股份数量=标的股权交易定价/18.80
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
7、本次发行股份的限售期
本次发行的股份的锁定安排将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次购买目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的利润由安琪酵母新老股东共享，如目标资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
10、补偿条款：
如公司2009 年度、2010 年度及2011 年度经会计师事务所专项审核的目标资产对应的净利润数低于本次经评估机构评估的净利润数或发生亏损，日升公司承诺补足该差额。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
11、独立董事意见：
独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项发表了如下独立意见：
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案有利于减少关联交易，增强公司盈利能力，提升公司市场形象，加快公司可持续健康发展。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案符合国家法律法规和中国证监会的相关规定，事项合理、方案经初步论证可行，体现了诚信、公平、公正的原则，符合本公司长远发展计划，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
12、其他事项：
本公司在本次董事会决议公告后尽快组织中介机构根据中国证监会和相关部门规定制作本次发行股份购买资产的正式文件，形成正式文件后，公司将召开董事会予以审议，如获通过，本公司董事会将审议通过事项提请公司2009年第一次临时股东大会予以审议，通过后报中国证监会审核。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
具体召开股东大会时间及授权公司董事会事项在下次董事会中予以确定。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
二OO九年七月十六日