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安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二○○九年七月十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次资产重组的交易对方湖北日升科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；交易对方将承担因此而引致的一切个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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特别提示
1、本公司拟向日升公司非公开发行A股股票，购买其持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。
本公司股票已于2009年7月9日申请停牌，本次拟非公开发行股票的价格以不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，拟定发行价格为18.80元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
如果公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、数量将相应调整。
2、本次交易中标的资产在本次董事会之前尚未进行审计、评估，公司及标的资产的盈利预测数据尚未经注册会计师审核。
公司及标的资产在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将召开第二次董事会，对本预案中标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
3、本次交易为公司向日升公司非公开发行股票购买资产，交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，视为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组，除尚需经本公司董事会再次召开会议同意标的资产作价和股票发行数量，并取得股东大会对本次交易的批准外，还需取得以下政府部门对于本次发行股份购买资产涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）省国资委对本次发行方案的批复；（2）中国证监会对本次交易的核准。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：安琪酵母股份有限公司
英文名称：ANGEL YEAST CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 安琪酵母
股票代码： 600298
成立日期： 1998年3月25日
住 所：宜昌市城东大道168号（原中南路24号）
法定代表人：俞学锋
注册资本：27,140万元
营业执照注册号： 420000000004116
企业税务登记证号：420501271756344
公司经营范围：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、鸡精生产、销售，调味品、食用油批零(有效期至2010年2月3日)；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；道路货物运输服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售微生物添加剂（有效期至2012年2月14日、按所持许可证核定的范围经营）、有机-无机复混肥料、（有效期至2011年3月9日）、福邦牌红酵母；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）
公司主要产品包括酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、调味品等。
二、历史沿革及股本变更情况
（一）设立阶段
安琪酵母股份有限公司是由湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司（现更名为宜昌西陵酒业有限公司）、贵州润丰（集团）实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等五家企业作为发起人，经湖北省体改委鄂体改[1998]34号文批准，于1998年3月25日，在湖北省工商行政管理局依法登记成立的股份有限公司。其中，湖北安琪生物集团有限公司是以截止到1997年12月31日，经鄂万信评字[1998]002号评估，湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1998]5号文确认后的经营性净资产6,929.66万元出资入股，其中6,920万元按1：1的比例折为国有法人股6,920万股，余下的9.66万元计入资本公积金；其余四家发起人均以现金按1：1的比例出资入股。设立时，公司的总股本为10,070万股。各股东持股情况如下：
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（二）历次股本变更
1、公开发行普通股
2000年7月31日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]105号文批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，2000年8月3日，公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行，发行价格为每股人民币11.88元，募集资金扣除相关发行费用后为40,078万元。根据上海证券交易所上证上字[2000]第62号《上市通知书》批准，于8月18日挂牌上市交易，发行后公司总股本为13,570万股。发行前后，股本结构比较为：
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2、股权分置改革
公司于2006年4月17日召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案。据该股东大会决议，公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价。方案实施后，公司总股本仍为13,570万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
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3、增资扩股
2007年8月8日，经公司2007年第一次临时股东大会议通过以2007年中期总股本13,570万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增13,570万股，转增后公司总股本为27,140万股。
4、股份转让
2009年5月4日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送的“关于湖北安琪酵母股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复”（国资产权[2008]432号）文件，同意将宜昌西陵酒业有限公司持有的公司股份586.5938万股和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的公司股份88.8778万股变更为湖北安琪生物集团有限公司持有。
本次国有股权变更完成后，湖北安琪生物集团有限公司由原持有公司股份123,006,952股，占总股本45.32%，变更为持有股份129,761,668股，占总股本的47.81%，宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司不再持有公司股份。该次股份转让导致集团公司持股股权比例变更尚待证监会豁免集团公司的要约收购义务，目前正在办理过程中。
三、最近三年的控股权变动情况
自上市以来，公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司，公司最近三年控制权未发生变更。2009年5月4日，国有股权划转完成后，湖北安琪生物集团有限公司由原持有公司股份123,006,952股，占总股本45.32%，变更为持有股份129,761,668股，占总股本的47.81%。该次股份转让导致集团公司持股股权比例变更尚待证监会豁免集团公司的要约收购义务，目前正在办理过程中。
公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的控制人为湖北省宜昌市国有资产监督管理委员会，持有湖北安琪生物集团有限公司100%股权。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是亚洲最大，全球排名前列的酵母生产企业。公司产品广泛应用于烘焙、发酵领域。2008年公司酵母产量达到5.3万吨，加上酵母衍生品，产量合计达到6万吨，2001年以来产量的年复合增长率高达25.50%，公司产品的国内市场占有率30%以上。
一直以来，公司走的是一条规模扩张，收入增长的路径，2003～2008年，营业收入复合增长率达到27%，同期净利润的年复合增长20.2%。2008年公司营业收入达到13.1亿元，2009年1季度公司营业收入达3.47亿元，较去年同期2.96亿元增长17.23%，实现净利润4,625.13万元，较去年同期3,377.60万元增长36.94%。
（二）主要财务指标
公司2006年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字（2007）第0079号标准无保留意见审计报告；2007年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字（2008）第0164号标准无保留意见的审计报告；2008年度财务报告经大信会计师事务有限责任公司审计，并出具了大信审字（2009）第2-0318号无保留意见的审计报告；2009年第一季度财务报告尚未经审计。
公司最近三年及一期（最近一期数据未经审计）的主要财务指标如下表：
单位：万元
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五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
本公司的控股股东为湖北安琪生物集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称：湖北安琪生物集团有限公司
住 所：湖北省宜昌市中南路24号
法定代表人：俞学锋
注册资本：21,496万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年9月18日
营业执照注册号：420500000024534
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调试；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术；原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务；生物制品、甜酒曲、酵母伴侣、面包添加剂，调味品生产和销售（有效期至2010年2月3日）
（二）实际控制人概况
集团公司为国有独资公司，其控股股东为宜昌市国资委。因此公司实际控制人为宜昌市国资委。
第二节 本次交易对方基本情况
一、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为湖北日升科技有限公司。
1、基本情况
公司名称： 湖北日升科技有限公司
住 所： 宜昌市云集路25号
法定代表人： 李鑫
注册资本： 4000万元
成立日期： 2006年6月20日
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：420500000031532
税务登记证号码：420502788198736
经营范围：生物制品、食品开发；生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务；机械设备、土特产品、化工原料（不含化学危险品及其他国家限制产品）销售；货物进出口和技术进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。
日升公司目前的主营业务主要为对外投资，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
日升公司的控股股东及法人实际控制人为湖北裕东科技有限公司。
湖北裕东科技有限公司持有日升公司股权比例为56.575%，其股权结构如下表所示：
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日升公司产权控制关系结构图如下表所示：
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3、最近三年主要财务指标
日升公司成立以来年度财务指标如下表所示：
单位：万元
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日升公司2009年一季度母公司主要财务指标
单位：万元
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易，公司拟收购日升公司持有的安琪伊犁30%的股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%的股权。自2006年以来，日升公司参、控股上述标的公司，对于激发公司管理层和核心科技骨干力量的的积极性、主动性，稳定科技骨干队伍，起到了十分重要的作用。
随着近年来公司业绩的持续快速成长，特别是控股子公司安琪伊犁、安琪崇左由于处于主要原材料糖蜜主产区，安琪伊犁又靠近公司产品的重要目标市场，运输成本低；安琪伊犁和安琪赤峰同时又具有煤炭价格低廉的优势，因此，安琪伊犁、安琪赤峰以及安琪伊犁持股40.83%的安琪崇左的经营业绩相较于母公司单体及合并报表口径的整体业绩来看更加突出。由于公司管理层和核心技术骨干持股的湖北裕东科技有限公司是本次标的公司少数股东日升公司的控股股东，标的公司近年来突出的经营业绩导致公司合并财务报表中“少数股东损益”迅速增大，引起了市场的关注。
本次交易的另一项标的公司宏裕塑业是公司包装材料的主要供应商之一，2008年其与公司之间发生的关联交易金额为4,335.61万元，约占公司同类采购量的35%。通过本次交易，公司可消除该项关联交易。
2009年3月26日，大信会计师事务有限公司出具了大信专字（2009）第2－0078号关联交易专项《审计报告》，认为“公司2008年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。”，公司独立董事也对公司2003～2008年以来的关联交易发表了独立意见，认为“公司2003-2008年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。”
为彻底消除市场对公司合并财务报表中“少数股东损益”迅速增大的关注，解决在公司合并报表口径上与宏裕塑业之间的关联交易，公司拟通过本次向日升公司发行股份收购资产的方式来减少关联交易，同时通过管理层与核心骨干持有公司股份，实现管理层及核心技术人员与公司股东利益一致。
二、本次交易的目的
1、通过购买旗下控股子公司的少数股东权益和收购上游关联企业的控股股权，减少关联交易，优化产业价值链；
2、提升公司整体的盈利水平和市场价值，提升公司的品牌价值和市场形象；
3、实现管理层和核心技术人员与与公司股东利益一致。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为日升公司。
（二）交易标的资产
本次交易拟购买日升公司持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。
日升公司已做出书面承诺，“日升公司对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形”。
标的资产具体情况参见第五节交易标的基本情况。本次交易标的资产中宏裕塑业65%股权采取成本法和收益现值法两种评估方法，其他标的资产评估拟采取收益现值法、市场比较法两种评估方法。
本次发行股份购买资产的评估基准日：2009年6月30日。
（三）非公开发行股票
1、发行股份价格及定价依据
公司拟向日升公司发行股份的价格为18.80元/股，系根据公司第四届董事会第20次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即2009年7月9日停牌前20个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
2、发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行股份数量
本次发行股份数量取决于以下因素：
（1）标的股权在经具有证券从业资格的资产评估机构评估作价的基础上，交易双方协商确定最终的交易价格；
（2）公司本次股票发行的价格18.80元/股。
本次发行股份数量=标的股权交易定价/18.80
4、本次发行股份的限售期
本次发行的股份的锁定安排将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
6、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次购买目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的利润由安琪酵母新老股东共享，如目标资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
7、补偿条款
本次交易实施后，如公司2009～2011年度经会计师事务专项审核的目标资产对应的净利润数低于本次评估机构基于收益现值法评估时对未来2009～2011年内标的资产收益的预期或发生亏损，日升公司承诺以现金方式补偿差额。
二、本次交易构成关联交易
本次交易为公司向日升公司非公开发行股票购买资产，交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，视为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易标的股权对应的最近一期经审计净资产值即2008年12月31日净资产值的统计情况如下表所示：
单位：万元
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截至2008年12月31日公司净资产98,849.94万元。按照2008年12月31日公司及标的公司相关财务数据测算，由于本次交易标的股权净资产值超过3,000万元，且占公司净资产的比例为8.62%，超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》对重大关联交易的判断标准，本次交易将构成重大关联交易。
但是由于本次交易拟定的审计、评估基准日为2009年6月30日，相关经审计财务数据尚未得出，目前尚难以判断以2009年6月30日相关财务指标测算是否构成重大关联交易。待本次交易的审计、评估结果出来后，公司再次召开董事会时将予以明确是否构成重大关联交易。
三、本次交易方案实施尚需履行的程序
本次交易事项已经安琪酵母第四届董事会第20次会议审议通过，但尚需取得以下决议通过、批准、核准：
1、待评估、审计等相关工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过出售、购买资产定价以及股票发行数量等有关事项；
2、省国资委对安琪酵母发行股份方案的批复；
3、本公司股东大会审议批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
第五节 交易标的基本情况
一、拟购买资产标的
本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。
截止本预案出具日，拟购买资产的股权结构为：
1、日升公司持有宏裕塑业65%股权，席大凤持有宏裕塑业35%股权。
2、日升公司持有安琪伊犁30%股权，安琪酵母持有安琪伊犁70%股权。
3、日升公司持有安琪赤峰10.5%股权，安琪酵母持有安琪赤峰87%股权，何崇岳持有安琪赤峰2.5%股权。
（一）宜昌宏裕塑业有限责任公司
1、公司概况
公司名称： 宜昌宏裕塑业有限责任公司
住 所： 湖北省宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路
法定代表人： 李鑫
注册资本： 1500万元
实收资本： 1500万元
公司类型： 有限责任公司
主要办公地点： 湖北省宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路
成立时间： 1998年11月3日
营业执照注册号：420521000004484
税务登记证号码：420521726133769
经营范围：塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（有效期至2010年4月17日）；汽车普通货运（有效期至2010年7月31日）
截止本预案出具日，公司股权结构如下：
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2、主要历史财务指标（最近一期数据未经审计）
单位：万元
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3、其他股东放弃优先认股权情况
截至本预案出具日，宏裕塑业自然人股东席大凤同意日升公司将所持有宏裕塑业股权转让给安琪酵母，并已书面承诺放弃对该部分股权的优先受让权。
（二）安琪酵母（伊犁）有限公司
1、公司概况
公司名称： 安琪酵母（伊犁）有限公司
住 所： 伊宁市合作区辽宁路
法定代表人： 肖明华
注册资本： 9300万元
实收资本： 9300万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2004年3月29日
营业执照注册号：654000036000039
税务登记证号码：654002757692248
经营范围：酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制、开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）
截止本预案出具日，公司股权结构如下：
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2、公司主要财务指标（最近一期数据未经审计）
单位：万元
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3、其他股东放弃优先认股权情况
本次交易是安琪伊犁现有股东之间的股权转让，不涉及第三方股东的优先受让权问题。
（三）安琪酵母（赤峰）有限公司
1、公司概况
公司名称： 安琪酵母（赤峰）有限公司
住 所： 赤峰市翁牛特旗乌丹镇（全宁路西侧）
法定代表人： 余明华
注册资本： 399万美元
实收资本： 399万美元
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间： 1993年12月27日
营业执照注册号：150400400000331
税务登记证号码：150426626480683
经营范围：高活性干、鲜酵母的生产与销售（卫生许可证有效期至2010年12月29日）。（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）
截止本预案出具日，公司股权结构如下：
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2、主要财务指标（最近一期数据未经审计）
单位：万元
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3、股权转让内部决策过程
2009年7月11日，安琪赤峰召开三届十六次董事会，审议通过了“湖北日升科技有限公司将其持有的公司全部股权转让给安琪酵母股份有限公司所有”的议案。根据安琪赤峰公司章程约定，“在合资期间，合资一方转让其全部或部分股权的，须经合资其他方同意”。截至本预案出具日，安琪赤峰自然人股东何崇岳同意日升公司将所持有安琪赤峰股权转让给安琪酵母，并已书面承诺放弃对该部分股权的优先受让权。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对本公司主营业务和盈利能力的影响
（一）本次交易前公司与标的公司的营业收入和盈利情况
1、2009年1-3月份公司及交易标的公司的营业收入及盈利情况指标
单位:万元
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2、2008年度公司及交易标的公司的营业收入及盈利情况指标
单位:万元
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（二）本次交易后公司的备考营业收入和盈利情况
1、2009年1-3月份公司备考营业收入及盈利指标增长情况
单位:万元
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2、2008年度公司备考营业收入及盈利增长情况
单位:万元
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从上述初步备考测算结果可见，在合并报表口径下，本次交易提高了公司的营业收入规模，更显著提高了归属于母公司股东的净利润水平。
二、本次交易对本公司同业竞争及关联交易的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间均不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
本次交易之前，公司与宏裕塑业之间存在持续的关联交易。最近两年公司与宏裕塑业之间的关联交易情况如下表所示：
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通过本次交易，公司将实现对宏裕塑业的控股，宏裕塑业成为公司的控股子公司。在合并报表口径上消除该项关联交易。
第七节 保护投资者合法权益的相关安排
在公司本次非公开发行股票购买资产交易启动和操作过程中，交易各方采取了一系列的措施以保护投资者特别是中小股东的利益，其中主要包括以下措施：
1、执行了严格的保密措施
2009年7月8日收市后，各方确定启动安琪酵母重大资产重组。为防止本次交易可能引起安琪酵母的股票价格波动，避免因参与人员透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响进而导致可能损害投资者权益，安琪酵母于当日股市收市后申请股票停牌，直至2009年7月14日公告董事会决议及本次交易预案的同时申请复牌，连续停牌5个交易日。
2009年7月9日，安琪酵母和交易对方开始选聘中介机构，签订业务约定书或服务协议。同时，安琪酵母、交易对方分别与各自聘请的中介机构签署了《保密协议》，在保密协议中规定各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密资料，但为本次交易目的而向其他有合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。
此外，在本次交易的筹划阶段，公司制作了书面的交易进程备忘录。记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，参与每一具体环节的所有人员即时在备忘录上签名确认。
2、拟聘请专业的中介机构提供审计、评估、盈利预测及独立财务顾问及法律顾问
本次交易中公司拟购买的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；公司拟聘请长江证券承销保荐有限公司担任独立财务顾问、瑞通天元律师事务所担任本次交易的法律顾问。
公司及标的资产在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将召开第二次董事会，对本预案中标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
3、独立董事对本次交易预案发表了独立意见
本次向特定对象发行股份购买资产方案中，安琪酵母严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了独立意见。
4、关联董事在本次董事会审核中采取了回避表决。
5、本次交易有利于提高公司业务规模，增强公司的盈利能力
本次交易有利于提高上市公司的资产质量和业务规模、增强持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
6、交易对方对过渡期损益的承诺和保障
为保证上市公司利益，本次交易的审计评估基准日至交割日期间标的资产产生的收益全部归公司新老股东共享，若产生亏损，则由日升公司以现金方式向安琪酵母全额补足。
7、保证公众股东的持股比例
本次交易完成后，安琪酵母的总股本未超过4亿股，其公众股比例将保持不低于25%的水平。
| 安琪酵母/本公司/上市公司 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
| 日升/日升公司 | 指 | 湖北日升科技有限公司 |
| 安琪伊犁 | 指 | 安琪酵母（伊犁）有限公司 |
| 安琪崇左 | 指 | 安琪酵母（崇左）有限公司 |
| 安琪赤峰 | 指 | 安琪酵母（赤峰）有限公司 |
| 宏裕塑业 | 指 | 宜昌宏裕塑业有限责任公司 |
| 集团公司 | 指 | 指湖北安琪生物集团有限公司，为公司控股股东，第一大股东 |
| 拟购买资产/重组资产/目标资产/标的资产 | 指 | 安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权 |
| 宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市国有资产监督管理委员会 |
| 省国资委 | 湖北省国有资产监督管理委员会 | |
| 本次发行股份购买资产/本次交易 | 指 | 本公司向日升公司发行股票购买其持有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权的行为 |
| 独立财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问/瑞通天元/瑞通天元律师事务所 | 指 | 北京瑞通天元律师事务所 |
| 审计机构/大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务有限公司 |
| 评估机构/北京亚洲 | 指 | 北京亚洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 第二次董事会 | 指 | 安琪酵母就本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易行为召开的第二次董事会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 除非特别说明，一般指人民币元 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 6,929.66 | 资产出资 | 68.75% |
| 2 | 宜昌先锋科技发展有限公司 | 2,000.00 | 现金出资 | 19.84% |
| 3 | 宜昌西陵酒业有限公司 | 1,000.00 | 现金出资 | 9.92% |
| 4 | 贵州润丰（集团）实业有限公司 | 100.00 | 现金出资 | 0.99% |
| 5 | 宜昌溢美堂调味品有限公司 | 50.00 | 现金出资 | 0.50% |
| 合计 | 10,079.66 | 现金出资 | 100% |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 数量(万股) | 所占比例（%） | 数量(万股) | 所占比例（%） | |
| 国有法人股 | 7,970 | 79.15 | 7,970 | 58.73 |
| 法人股 | 2,100 | 20.85 | 2,100 | 15.48 |
| 社会公众股 | 0 | - | 3,500 | 25.79 |
| 合 计 | 10,070 | 100.00 | 13,570 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 非流通股 | 1、国有法人股 | 73,000,000 | -73,000,000 | 0 |
| 2、社会法人股 | 27,700,000 | -27,700,000 | 0 | |
| 非流通股合计 | 100,700,000 | -100,700,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人股 | 0 | 64,880,834 | 64,880,834 |
| 2、社会法人股 | 0 | 24,619,166 | 24,619,166 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 89,500,000 | 89,500,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 35,000,000 | 11,200,000 | 46,200,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 35,000,000 | 11,200,000 | 46,200,000 | |
| 股份总额 | 135,700,000 | 0 | 135,700,000 | |
| 项目 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 222,686.91 | 203,432.32 | 160,203.70 | 128,928.32 |
| 负债总额 | 119,426.33 | 104,582.37 | 71,460.92 | 51,567.44 |
| 股东权益 | 103,260.57 | 98,849.94 | 88,742.78 | 80,512.58 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 34,744.25 | 131,127.21 | 106,078.65 | 86,385.59 |
| 利润总额 | 4,731.53 | 15,165.96 | 13,333.63 | 11,177.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,101.93 | 10,449.53 | 9,067.13 | 7,903.66 |
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 俞学锋 | 120 | 10 |
| 2 | 李知洪 | 90 | 7.5 |
| 3 | 余明华 | 90 | 7.5 |
| 4 | 董恩学 | 90 | 7.5 |
| 5 | 石如金 | 90 | 7.5 |
| 6 | 肖明华 | 90 | 7.5 |
| 7 | 覃先武 | 90 | 7.5 |
| 8 | 梅海金 | 90 | 7.5 |
| 9 | 周帮俊 | 90 | 7.5 |
| 10 | 王悉山 | 90 | 7.5 |
| 11 | 吴朝晖 | 90 | 7.5 |
| 12 | 陈蓉 | 90 | 7.5 |
| 13 | 姚鹃 | 90 | 7.5 |
| 合计 | 1200 | 100 |
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 12,079.00 | 7,363.81 | 6,303.88 |
| 负债总额 | 3,092.98 | 41.09 | 282.33 |
| 所有者权益 | 8,271.39 | 7,322.72 | 6,021.56 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 5,206.68 | 142.28 | 563.85 |
| 利润总额 | 3,645.05 | 3,053.56 | 2,063.88 |
| 净利润 | 3,268.67 | 3,039.32 | 2,021.56 |
| 项目 | 2009-3-31 |
| 总资产 | 10,559.74 |
| 负债总额 | 969.24 |
| 所有者权益 | 9,590.50 |
| 项目 | 2009年1-3月 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 1,319.11 |
| 净利润 | 1,319.11 |
| 标的公司 | 净资产 | 本次交易股权比例 | 净资产累计影响数 |
| 宏裕塑业 | 2,041.78 | 65.00% | 1,327.16 |
| 安琪伊犁 | 21,880.46 | 30.00% | 6,564.14 |
| 安琪赤峰 | 6,023.19 | 10.50% | 632.43 |
| 合计 | 8,523.73 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北日升科技有限公司 | 65 |
| 2 | 席大凤 | 35 |
| 3 | 合计 | 100 |
| 项目 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产合计 | 5,184.15 | 4,662.78 | 1,710.72 |
| 负债合计 | 3,058.33 | 2,621.00 | 905.00 |
| 所有者权益合计 | 2,125.82 | 2,041.78 | 805.71 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,269.87 | 5,206.68 | 2,628.13 |
| 营业利润 | 112.14 | 721.99 | -17.99 |
| 净利润 | 84.04 | 541.78 | 392.66 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 安琪酵母股份有限公司 | 70 |
| 2 | 湖北日升科技有限公司 | 30 |
| 3 | 合计 | 100 |
| 项目 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产合计 | 75,970.48 | 66,276.88 | 30,838.15 |
| 负债合计 | 50,191.70 | 44,396.42 | 9,996.25 |
| 所有者权益合计 | 25,778.78 | 21,880.46 | 20,841.89 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 9,856.78 | 24,926.05 | 23,414.97 |
| 营业利润 | 3,894.30 | 8,936.53 | 8,988.07 |
| 净利润 | 3,898.33 | 9,222.56 | 9,265.30 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 安琪酵母股份有限公司 | 87 |
| 2 | 湖北日升科技有限公司 | 10.5 |
| 3 | 何崇岳 | 2.5 |
| 合计 | 100 |
| 项目 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产合计 | 14,940.19 | 14,184.20 | 12,036.82 |
| 负债合计 | 9,581.00 | 8,161.01 | 5,899.41 |
| 所有者权益合计 | 5,359.19 | 6,023.19 | 6,137.41 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 3,783.76 | 10,971.60 | 9,749.42 |
| 营业利润 | 1,159.67 | 2,250.54 | 1,616.84 |
| 净利润 | 986.00 | 2,030.78 | 1,741.74 |
| 项目 | 安琪酵母（合并） | 宏裕塑业 | 安琪伊犁 | 安琪赤峰 |
| 营业收入 | 34,744.25 | 1,269.87 | 9,856.78 | 3,783.76 |
| 营业利润 | 4,659.29 | 112.14 | 3,894.30 | 1,159.67 |
| 净利润（归属于母公司股东的净利润） | 3,101.93 | 84.04 | 3,898.33 | 986.00 |
| 项目 | 安琪酵母（合并） | 宏裕塑业 | 安琪伊犁 | 安琪赤峰 |
| 营业收入 | 131,127.21 | 5,206.68 | 24,926.05 | 10,971.60 |
| 营业利润 | 14,538.87 | 721.99 | 8,936.53 | 2,250.54 |
| 净利润（归属于母公司股东的净利润） | 10,449.53 | 541.79 | 9,222.56 | 2,030.78 |
| 项目 | 实际情况 | 备考指标 | 增加值 | 增长率 |
| 营业收入 | 34,744.25 | 36,014.12 | 1,269.87 | 3.65% |
| 营业利润 | 4,659.29 | 4,843.67 | 184.38 | 3.96% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,101.93 | 4,429.59 | 1,327.66 | 42.80% |
| 项目 | 安琪酵母 | 备考指标 | 增加值 | 增长率 |
| 营业收入 | 131,127.21 | 5,206.68 | 3.97% | |
| 营业利润 | 14,538.87 | 15,887.95 | 1,349.08 | 9.28% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,449.53 | 13,781.69 | 3,332.16 | 31.89% |
| 关联交易内容 | 2008年 | 2007年 | ||
| 发生金额（万元） | 占同类交易比例 | 发生金额（万元） | 占同类交易比例 | |
| 材料采购 | 4,335.61 | 35% | 1,954.54 | 24.32% |