南京欣网视讯科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议
暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年7月9日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第三十九次会议的通知，并于2009年7月15日以通讯方式召开此次会议。本次会议应到董事10人，参加会议董事9人，独立董事王开田先生委托独立董事沈连丰先生代为出席并行使表决权。
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《董事会薪酬与考核委员会关于公司部分高级管理人员2009年度效益年薪的具体方案》；
公司董事长兼总经理、董事兼副总经理2009年度效益年薪的具体方案遵照公司第三届董事会第三十八次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员绩效考核及效益年薪实施细则》（以下简称《实施细则》，详见附件），其中部分内容具体如下：
（1）根据《实施细则》第五条，对董事长兼总经理考核的内容包括公司的财务预算完成情况及公司的经营发展状况；对董事兼副总经理的考核，在董事长兼总经理考评的基础上，依据其职责和分管事务的完成情况进行综合考评。
（2）根据《实施细则》第六条，2009年董事长兼总经理考核的基本指标由5个指标组成，分别是：
①公司销售收入指标：3.1亿元；
②公司净资产收益率指标：4.544%；
③公司经营性现金流量指标：3000万元；
④公司应收账款指标：每年周转6次，即周转天数60天；
⑤公司存货指标：每年周转10次，即周转天数36天。
（3）根据《实施细则》第七条，各指标的计算方法为：
A=权重*预算完成率*（2009年销售收入/2008年销售收入）
B=权重*预算完成率*（2009年净资产收益率/ 5%）
C=权重*（2009年经营性现金净流量/（2009年合并净利润×70%））
D=权重*预算完成率*（2008年周转天数/2009年周转天数）
E=权重*预算完成率*（2008年周转天数/2009年周转天数）
注：财务数据以审计报告为准。
（4）根据《实施细则》第八条，考评系数计算公式：
考评系数=A+B+C+D+E
其中：C≤0.4，D≤0.2，E≤0.2
（5）根据《实施细则》第九条，董事长兼总经理的考评系数不低于0.8，董事长兼总经理和董事兼副总经理可获得2009年度奖励；
（6）根据《实施细则》第十条，2009年奖励基数的确定方式如下：
董事长兼总经理奖励基数=企业2009年实现净利润*2%
董事兼副总经理奖励基数=董事长兼总经理奖励基数*（0%-80%）
注：0%-80%是董事兼副总经理的考评得分，由董事长兼总经理负责考评。
（7）根据《实施细则》第十二条，2009年度奖励金额按如下公式计算：
奖励金额=考评系数×2009年奖励基数
（8）根据《实施细则》第十三条，若董事长兼总经理满足连续3年的考评系数均大于1.2，则董事长兼总经理第三年可另获得三年奖励的年平均数作为嘉奖。嘉奖每三年为一周期，即如果连续三年得分大于1.2，则可获嘉奖，但第四年要作为一个新的周期重新开始计算。
其他各条遵照《实施细则》。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。两名关联董事张良、马运山回避表决。
该议案将作为股东大会提案，提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
具体如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2009年8月5日（星期三）上午9：30
（3）会议地点：南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议内容
（1）审议《董事会薪酬与考核委员会关于公司部分高级管理人员2009年度效益年薪的具体方案》；
3、会议出席人员
（1）截止2009年7月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2009年8月4日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2009年8月4日）。
（2）登记方式：
A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于8月3日）。
（3）会议登记地点：
南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司董事会办公室
5、其它
（1）会议联系方式：
会议联系人：瞿媛
联系电话：025－84669969
传真：025－84669959
邮编：210009
（2）会议费用
会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
特此公告。
附件：《董事会薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员绩效考核及效益年薪实施细则》；
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2009年7月15日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2009年第二次临时股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。（如部分授权，请具体注明）
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2009年7月29日，我单位（个人）持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股，拟参加贵公司2009年第二次临时股东大会。
股东帐户：
持有股数：
出席人姓名：
股东/股东代表签字（盖章）：
年 月 日
注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
附件：
南京欣网视讯科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员绩效考核与效益年薪实施细则
第一章 总 则
第一条 为贯彻董事会关于加强对高管的业绩考核与奖励的有关精神，激励公司高管工作的积极性与主动性，结合公司的战略规划与实际情况，制定本细则。
第二条 本细则的实施和修订遵循科学性、规范性、公平性、真实性、连续性的原则。
第二章 考核对象与考核期限
第三条 本细则所指的考核对象是指公司的总经理、副总经理、董秘等高管。
第四条 每个会计年度考核一次，并对考核结果满足奖励条件的实施奖励。
第三章 考核内容与考核指标
第五条 对总经理考核的内容包括公司的财务预算完成情况及公司的经营发展状况；对其他高管的考核，在总经理考评的基础上，依据各自职责和分管事务的完成情况进行综合考评。
第六条 总经理考核的基本指标由5个指标组成，分别是：
①公司销售收入指标，用字母A表示，权重为20%；
②公司净资产收益率指标，用字母B表示，权重为40%；
③公司经营性现金流量指标，用字母C表示，权重为20%；
④公司应收账款指标，用字母D表示，权重为10%；
⑤公司存货指标，用字母E表示，权重为10%。
第七条 各指标的计算方法为：
A=权重*预算完成率*（本年销售收入/上年销售收入）
B=权重*预算完成率*（本年净资产收益率/ 5%）
C=权重*（经营性现金净流量/（合并净利润×70%））
D=权重*预算完成率*（上年周转天数/本年周转天数）
E=权重*预算完成率*（上年周转天数/本年周转天数）
注：财务数据以审计报告为准。
第八条 考评系数计算公式：
考评系数=A+B+C+D+E
其中：C≤0.4，D≤0.2，E≤0.2
第四章 奖励条件与奖励方式
第九条 总经理的考评系数不低于0.8，总经理和其他高管可获得年度奖励；
第十条 奖励基数的确定方式如下：
总经理奖励基数=企业当年实现净利润*2%
其他高管奖励基数=总经理奖励基数*（0%~80%）
注：0%~80%是其他高管的考评得分，由总经理负责考评。
第十一条 本细则的奖励方式指现金奖励，公司将逐步探索股票期权、期股的奖励方式。
第十二条 年度奖励金额按如下公式计算：
奖励金额=考评系数×奖励基数
第十三条 若总经理满足连续3年的考评系数均大于1.2，则总经理第三年可另获得三年奖励的年平均数作为嘉奖。嘉奖每三年为一周期，即如果连续三年得分大于1.2，则可获嘉奖，但第四年要作为一个新的周期重新开始计算。
第十四条 对高管的奖励由公司作为工资项目在成本中列支。
第五章 管理机构及实施程序
第十五条 对高管的考核与奖励由公司董事会薪酬与考核委员会具体负责。
第十六条 财务数据以公司审计报表为准，公司董事会薪酬与考核委员会依照本细则确定本公司高管的考核结果，并负责实施奖励。
第十七条 奖励实施完成后报董事会备案。
第六章 附 则
第十八条 公司董事会有权对奖励的实施情况进行监督，对于虚报数据者或违规操作者，取消当年奖励资格，连续两年未获奖励的，公司的董事会应对高管的任职资格做出说明。
第十九条 若在考核期内公司经营出现重大安全问题、重大质量问题或其他重大问题，对公司造成损失或负面影响，则另行考虑直至取消该公司高管当年的考核成绩。
第二十条 若本细则与国家今后颁布的相关法律、法规有不一致的地方，由薪酬与考核委员会负责对本细则进行修改，报董事会审核与批准。
第二十一条 本细则由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。