江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会2009年第三次临时会议决议公告
暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年7月6日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2009年第三次临时会议的通知，会议于2009年7月15日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于延长公司发行分离交易的可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
鉴于公司发行分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）已将申报材料反馈稿报送中国证监会审核，目前尚未完成发行。公司2008年第一次临时股东大会关于公司发行分离交易可转债的决议有效期即将届满，为保持公司本次分离交易可转债发行工作的延续性和有效性，公司拟将2008年第一次临时股东大会决议有效期延长一年至2010年8月1日。除股东大会决议有效期作前述延长外，公司2008年第一次临时股东大会审议批准的关于发行分离交易可转债的相关内容不变。
2、审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
鉴于公司发行分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）已将申报材料反馈稿报送中国证监会审核，目前尚未完成发行。为保持公司本次分离交易可转债发行工作的延续性和有效性，公司董事会拟提请股东大会继续授权董事会办理本次发行相关事宜，授权期限延长一年至2010年8月1日，授权事项包括但不限于：
1)在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终发行方案，决定本次发行时机；
2)根据实际情况决定募集资金在募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对分离交易可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3)根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
4)修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5)聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
6)在遵守我国相关法律法规的前提下，采取必要、适当的措施使本次发行的分离交易可转债及所附认股权证满足法律、法规及相关规范性文件（包括该等法律、法规和相关规范性文件的不时修订和更新）所规定的上市条件；办理分离交易可转债及所附认股权证的上市手续；
7)在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对分离交易可转债及所附认股权证上市有新规定、证券监管部门和证券交易所对分离交易可转债及所附认股权证上市有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门和证券交易所的要求以及市场情况对分离交易可转债及所附认股权证上市的时间、规模、方式等相关事项进行调整；
8)在认股权证行权后，根据实际行权情况，对公司章程有关条款进行修改，办理工商变更登记事宜；
9)办理与本次发行分离交易可转债及所附认股权证有关的其他事宜。
3、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
会议通知：
根据《公司章程》的相关规定，董事会决定召开公司2009年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年7月31日下午2:00
网络投票时间：2009年7月31日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00
（二）现场会议召开地点：江阴市澄江西路299号江阴国际大酒店
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议内容
（1）审议《关于延长公司发行分离交易的可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
（2）审议《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》。
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738481 | 双良投票 | 2 |
（2）表决议案
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于延长公司发行分离交易的可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于提请股东大会继续授权董事会办理本次发行相关事宜的议案 | 2.00元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)、投票举例
A、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于延长公司发行分离交易的可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》投同意票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 1股 |
B、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于延长公司发行分离交易的可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》投反对票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 2股 |
C、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于延长公司发行分离交易的可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》投弃权票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 3股 |
2、投票注意事项：
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）、出席会议对象
1、 截止2009年7月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
2、 公司董事、监事及高级管理人员
3、 因故不能出席会议股东的授权代表
（八）、现场会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记
2、登记时间：2009年7月27日8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（九）、其他事项
1、 会议现场部分会期半天，费用自理。
2、 联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86632307
邮 编：214444
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○九年七月十六日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏双良空调设备股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 表决事项 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、关于延长公司发行分离交易的可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 | |||
| 2、关于提请股东大会继续授权董事会办理本次发行相关事宜的议案 | |||
如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：
身份证号或营业执照号码： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东帐号： 委托有效期：